药业并购：启迪拟收名实

林楠

启迪药业（000590.SZ）年初召开的第十届董事会临时会议上，公司拟出资1.41亿元收购武汉名实药业55%股权的议案以4：3获董事会通过。在之后的临时股东大会上，该议案又以55.46%的同意票“险”获通过。

在董事会会议上，投出反对票的代表人士包括公司副董事长倪小桥和副总裁唐婷，均来自湖南省衡阳市国资委（公司第二大股东）。他们认为，启迪药业针对武汉名实药业的收购对价过高、业绩承诺不合理。武汉名实药业缺乏主打产品，未来市场核心竞争力偏弱。

独立董事雷振华也投下了反对票。他表示武汉名实药业目前占收入比重大的产品，属于委托加工产品不具备自主知识产权，收购后很难掌握这种合作机制的控制权。同时也认为武汉名实药业的自有产品，在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

启迪药业披露的信息显示，武汉名实药业拥有固体制剂、中药材、冻干粉及无菌制剂3个车间，主要生产销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂等医药产品及保健品，代表产品包括养血荣发颗粒、金舒通胶囊、远红外贴等。去年1-8月，武汉名实药业的营业收入和净利润分别为6758.89万元、1341.56万元。

截至去年8月底，武汉名实药业净资产账面值为5192.5万元，收益法评估其100%股权价值为2.6亿元，评估增值2.08亿元，增值率超4倍。经各方协商确定，武汉名实药业整体估值为2.57亿元，55%股权对价为1.41亿元。

高溢价收购背后，启迪药业也对武汉名实药业约定了业绩对赌，要求其2024-2026年净利润应分别达到2200万元、2530万元、2640万元。若累计净利润低于承诺净利润总额的90%，武汉名实药业相应股东应以现金方式承担补偿责任。

启迪药业始建于1956年，是湖南第一家医药类上市公司。公司以中成药制造为主，化学药、保健食品制造为辅，拥有古汉养生精、丹枣口服液、丹黄颗粒、养心定悸颗粒等6个独家品种。其中，古汉养生精系列产品在销售中占比较大。以去年上半年为例，公司实现营业收入1.9亿元，古汉养生精系列产品的生产销售主体古汉中药公司，就贡献了1.45亿元收入，占比超76%。

近年来，启迪药业陷入了增收不增利的困境。去年前三季度，公司实现营业收入2.75亿元，同比增长16.1%；归属净利润和扣非净利润分别为643万元和300.8万元，同比下降均在60%左右。

启迪药业表示，通过本次收购，公司可将产品线延伸至大健康保健及功能性食品，有利于丰富公司产品线，化解产品单一的经营风险。同时，还可实现双方销售渠道互补，增厚经营护城河。

科技部国家科技专家库专家周迪认为，收购虽能拓展启迪药业的业务领域，但并不意味着能够直接改善它的盈利状况。如果收购成功，如何发挥两家公司的优势，实现一加一大于二的效果，是启迪药业需要关注的问题。