北交所完善股份回购鼓励积极分红上市公司估值修复持续可期

金钰

近日，为进一步规范上市公司权益分派及股份回购行为，促进上市公司提高投资者回报水平，北交所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》（简称“权益分派”），修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》（简称“股份回购”），并配套完善了相关业务指南。上述规则自2023年12月22日起施行。

事实上，自10月24日以来，北证50指数在A股主要股指调整之际出现强劲反弹，两个月来北证50指数累计反弹40%，多只个股接力涨停，45只个股2023年以来股价翻番，尤其是高股息红利资产持续受到市场追捧。

笔者认为，北交所上市公司估值会继续修复，具备转板潜力标的以及成长性标的值得重点把握。叠加北交所权益分配和股份回购新政的落地，北交所市场低估值、高分红公司更具有投资价值，可逢低布局，享受龙年收益。

2023年以来，北交所上市公司陆续公布股份回购方案，其中不乏“大手笔”。比如，一诺威（834261）接连披露两份千万元级别的股份回购方案。甚至有16家公司已经开展两轮及以上回购操作，上市公司频频回购，释放出了用“真金白银”向市场传递信心的积极信号。

笔者认为，北交所股份回购指引，主要是在鼓励回购、规范回购方面做了一些新规定乃至“创新”。

一是调整上市公司回购的基本条件。如新增“上市满六个月公司”作为新上市公司回购的基本条件，同时还新增“公司最近一年无重大违反行为”。

二是放宽为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件。回购指引将原触发条件由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，并新增一项触发条件“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”，增加了上市公司回购的便利性与择时的灵活性。

三是明确“上市公司在回购期间不得发行股份募集资金”行为，回购指引规定，上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

除此以外，笔者认为回购指引还有以下几个看点，值得关注。

首先是加强对股份回购节点的监管。回购指引要求对股份回购的实施过程进行披露。一是要求上市公司股份回购期间，应当在以下时间披露回购进展情况公告，并在各定期报告中披露回购进展情况：首次回购股份事实发生后，应当在下1个交易日内披露；已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内披露；每个月的前3个交易日内，应当披露截至上月末的回购进展情况。二是要求对回购实施期限过半仍未实施回购的，应当及时披露未能实施回购的原因和后续回购安排。三是要求回购实施期限届满，上市公司未实施回购或回购规模未达下限的，应当及时披露情况。

笔者认为，回购进展情况的披露有助于提高透明度，也有助于投资者评判上市公司股份回购的力度、深度和进度，防止被忽悠。

其次是回购指引还有两个亮点：

第一是定向回购的新概念。股份回购指引创新规定了回购股份的三种方式，一是竞价回购；二是要约回购；三是定向回购。

笔者注意到，定向回购是一个新概念，也可以称之为北交所的工具创新。这里主要针对上市公司对赌协议的一个创新。股份回购指引规定，上市公司发行股份购买资产、重组上市（涉及股份发行），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，上市公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份。笔者认为，这个创新有助于稳定上市公司开展重大资产重组利益攸关方的预期，从而有利于公司的长期稳定发展。

第二是北交所还借鉴了主板市场的要约方式回购股份的概念。《回购规则》规定，上市公司要约回购股份的，要“将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户”，确实拿出“真金白银”，进行要约式回购。

众所周知，价值投资的逻辑就是追求长期稳定复合的企业分红，此次权益分派指引健全了北交所上市公司常态化分红机制，同时加强了对异常分红、高送转等行为的监管。

筆者认为，北交所权益分红指引在鼓励回报股东方面做了积极规定。除此以外，还有直接影响现金分红的细节值得关注。

首先是加大对“抠门式分红”的约束。权益分派指引对盈利或财务投资较多但分红未达一定比例的，即“抠门式分红”，做了详细的规定。

“抠门式分红”具体指标包括：上市公司本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，“未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的”；或者是，“未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的”，在最近连续两个会计年度内，50%以上的资产进行大额财务类投资。

笔者认为，从此条规定层面可以理解为，如果盈利能力与水平是真实的，如果没有立即需要偿还的偿债需求，或者大额资金需求，都需要进行现金分红。更为重要的是，如果不是专业的金融投资公司，将50%以上的资产进行金融类投资，公司财务风险巨大。对此类公司，投资者应该绕道而行。

其次是加大对“掏空式分红”的约束。权益分派指引对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，但高比例分红的公司，即“掏空式分红”，要求充分披露现金分红方案合理性。

“掏空式分红”具体指标包括：“权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的”。因此，权益分派指引要求，上市公司披露是否影响偿债能力、以及过去12个月内曾经或未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

笔者认为，此条在于提醒上市公司不能依赖募集资金进行现金分红，同时，现金分红不能影响偿债，并要求对“资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的”，进行合理性、安全性评估。对于此类“吃干抹净”的上市公司，要保持合理的谨慎。

最后是加强对高送转方案的信披监管力度。北交所首次明确实施高送转的相关要求，将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为挂钩，使送转股真正反映上市公司经营业绩和实际股本扩张需求。

权益分派指引规定股份送转比例应当与业绩增长相匹配，如果不具备条件，不得实施高送转。一是最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；二是报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；三是最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元。

关于高送转方案的披露，权益分派指引从两个方面做了规定，公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，或者是存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售前后3个月内等情形的，不得披露高送转方案。

笔者认为，此项规定有助于防止上市公司大股东、实控人或高管层等利用高送转方案配合其股东减持或限售股解禁，利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

本次新规的出台，有利于投资者择时选股。从北交所上市企业披露的2023年三季度报可以看出，北交所公司积极通过现金分红、股份回购等方式增强股东回报，共享企业发展红利，提升投资者获得感。北交所2023至今，共有92轮次回购公告，发布回购预案的公司显著增多，目前已完成的回购总金额为7.22亿元。2023年前三季度，八成以上北交所公司实施现金分红，现金分红总额超50亿元，分红覆盖面及分红金额均超过往年。北交所公司的权益分派最为豪横。投资者对“回购+分红”股保持着持续的热度。

从投资角度出发，笔者认为，2024年投资者对专精特新和高分红科技公司高度关注，是十分必要的。北交所作为专精特新聚集地，不乏产业链龙头公司，且部分龙头具备稀缺性。数据显示，北交所挂牌公司中，有114家属于国家级专精特新“小巨人”企业，占比达到49.78%，这一比例是A股整体水平的1.82倍。共221家北交所公司属于战略性新兴产业，占比达到96.51%，这一比例是A股整體水平的2.89倍。

笔者认为，低估值、预案回购数量占总股本比例达到1%以上高回购、业绩有支撑且高分红的公司值得积极布局，在“股份回购+现金分红”新规双管齐下，北交所上市公司估值修复持续可期。

（文章仅代表作者个人观点，不代表本刊立场。文中所提个股仅做分析，不做投资建议。）