破解国企治理“第一难题”的启示

苗卿华

国有企业公司治理长期被认为是一个世界性难题。20年来的探索实践证明，我国的国有企业公司治理走出了一条适应社会主义市场经济，遵循企业发展规律，与国际惯例接轨，不断自我革命、不断发展进步的道路，已经成为实现中国治理现代化的重要力量。其中求真务实作为一条宝贵经验，在今后进一步完善治理的改革发展中值得大力弘扬

今年是国务院国资委成立20周年。2003年4月，国务院特设机构国务院国资委挂牌，使命是探索建立党的十六大报告提出的“建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，權利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”。具体说来就是结束“九龙治水”，整合之前分散在不同部委的管理职能，由国务院国资委根据社会公共管理职能和所有职能分开的原则，统一行使监管国有资产的职责。“履行出资人职责，享有所有者权益”，这一定位开启了国资监管方式由“婆婆”到“老板”的探索历程，其中需要破解的第一难题就是改变国有企业公司治理模式。探索意味着无现成方法，客观上需要解放思想、努力“求真”进而务实作为。回顾这20年，求真务实作风在完善国企治理中发挥了重大作用。

分离决策权与经营权

“三分开、三统一、三结合”是国有资产监管体制改革的顶层逻辑。“三分开”：政企分开，政府授权国资监管机构对企业国有资产履行出资人职责，不直接管理国有企业；政资分开，指国资监管机构不行使政府社会公共管理职能，政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责；所有权与经营权分开，指国资监管机构不得直接干预企业的生产经营活动。“三统一”即权利、义务和责任统一。“三结合”即管资产和管人、管事相结合。所有权与经营权分开是国资监管方式由“婆婆”到“老板”的第一关，该如何实现？

2003年4月，一份来自中国诚通集团的题为《关于国有独资公司公司治理的思考》的报告提交给国务院国资委。这份6600字的报告指出，建立现代企业制度和完善公司治理是当前国企改革的重点，并阐述了国有独资公司现有治理结构存在的诸多弊病，分析了国外公司治理结构的可借鉴经验。报告建议，国有独资公司应该建立董事会。理由是，董事会是公司行使公司法定权力的主体，如果不设董事会，法人权力的行使将丧失主体。由出资人代行董事会权力，则违背了国家建立现代企业制度的初衷。报告写到，如果没有董事会作为一个出资人与具体经营管理之间的隔离界面，国有资产管理体制又将重回改革前的老路，造成政企不分、政资不分。出资人对国有独资公司的管理可能会出现“婆婆＋老板”的情况。报告还对董事会如何设置、职权如何确定、如何明确和处理董事会与公司其他机构的关系等问题做了阐述。

当时的中央企业基本未作公司制改制，在治理结构上存在两种方式：一些企业未设董事会，实行总经理负责制；少部分企业有董事会，但不规范，中国诚通属于后者。1992年，中国诚通正式组建，同步建立了董事会。当时的董事主要由部分集团领导、重要子公司主要领导组成，难以发挥有效的监督和决策作用。尽管如此，在后期现代企业制度建设试点企业纷纷取消董事会的背景下，中国诚通经过调研和讨论，决定保留董事会。原因是，在国家由计划经济向市场经济体制转轨中，曾经作为计划经济物资分配国家渠道出生的中国诚通，一直面临着生死存亡的考验。管理层必须时时对企业长远发展作出思考和判断，而完成这个任务需要有个机构超脱日常经营管理工作来考量，这就是董事会的需求所在。

中国诚通的思考和国务院国资委首任主任李荣融的想法是一致的。李荣融在《遵循规律办企业》一书中写道：“国资委成立之后，政府的直接干预已逐步减少，我们要下全力建立董事会，尽快形成企业自我发展的良性机制。”遵循规律办企业显然属于求真务实。

2004年6月，国务院国资委印发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，选择宝钢集团、神华集团、中国诚通等7家企业进行建立和完善董事会试点。《通知》中明确，试点工作的第一要务就是建立董事会，董事长和总经理分设，决策权和经营权分离。

2005年10月17日，宝钢集团董事会试点启动，标志着中央企业建立规范的国有独资公司董事会开始正式运作。12月1日中国诚通启动试点，在启动会上，时任国务院国资委副主任的王勇指出，作为此次建立和完善董事会的试点企业，有利于诚通集团实现董事会建设制度化、规范化，充分发挥董事会应有的作用，为企业持续发展奠定重要的体制基础，也为中央企业乃至全国国有企业建立和完善董事会起到示范作用。

建立内部制衡机制

“建立董事会的更重要原因是企业自身必须要有一个好机制，形成相互制衡的机制。靠外部制衡，没有内部制衡，这种制衡常常是事倍功半。跟别的所有制性质企业相比，如果说国有企业要输的话，我认为主要有两条：第一，政府管得过多，这是主要原因，也因为管得多，所以机制建立不起来；第二，企业没有制衡机制。”

——李荣融《遵循规律办企业》

此次中央企业董事会试点，在几个方面作出探索。一是建立董事会。董事长和总经理分设，决策权与经营权分开，破除“一把手”说了算。二是设立外部董事制度，外部董事在董事会占多数，破除“内部人”说了算。三是董事会设立专门委员会，强化审计、提名、薪酬制衡，破除“自己对自己”说了算。这其中，外部董事制度建设是关键。

董事会的独立性如何，关系到董事会是否能做到不被少数股东或内部人所操纵，关系到董事会作出的决策是否公平科学，更直接关系到公司治理的有效性。中央企业董事会试点工作把重点放在外部董事制度建设上，其积极意义就在于提高董事会的独立性：显著地体现了董事会建设的求真务实。由于外部董事制度刚起步，央企第一批董事会试点企业外部董事占多数没能一步到位；随着2006年新公司法开始施行，国务院国资委对试点企业董事会逐步增加了外部董事的派入，很快均实现了外部董事占多数。为了帮助外部董事更好履职，主管董事会试点工作的“国资委董事会试点办公室”创造性开发了一套国内国外公司治理学习课程。从最初到新加坡淡马锡学习提升对公司治理的认知，到后期清华大学轮训，提升董事、董秘履职能力为试点工作顺利推进奠定了坚实的基础。

《董事会》杂志长期对中央企业董事会试点工作紧密跟踪、深度报道，曾概括了中国诚通董事会的“三要三不”：

一是指导不领导。战略方向自上而下，董事会通过调研、研讨形成“董事会意见书”，管控集团整体和所出资企业战略方向；具体决策事项自下而上，要求更贴近市场、贴近执行的经理层提出动议、制定方案，董事会保持“一臂之距”，侧重战略方向把控和执行评估，而非领导、执行角色。

二是支持不干预。董事会重点帮助经理层解决重点、难点问题，发挥董事专长提供专业意见，但不干预经理层的日常经营。例如，根据阶段性重点工作需要，利用外部董事并购和资本运作专长成立领导小组、资本运作小组，为经理层提供咨询和专业意见。对此，有外部董事曾表示，有人反映外部董事有点神秘，平时见不到，其实这反映了我们的定位比较准确。不是说我们不联系实际，董事们可以去调查研究，但绝非日常工作。董事会是法人治理结构中的决策机构，不是公司日常领导机构。

三是制衡不掣肘。董事会严格坚守自身定位，全力支持经理层工作，充分授权，将董事会的关注点和意见明确传递给经理层，并帮助经理层解决问题。

培育透明治理文化

随着企业法人治理结构的健全，国务院国资委作为出资人开始探索将更多决策权授予企业管理者，越来越多的过程审批转为监控。在这种治理模式下，企业透明经营、信息披露的重要性就更加突出，成为现代企业制度顺利转型的关键因素。

公司治理的发展过程是委托人与受托人、利益相关人之间持久的博弈过程，博弈存在的主要原因是信息不对称。不断提高透明度、信息披露水平是贯穿公司治理全过程的需求，是一个永恒的话题，也是公司治理的关键和重点。从第一批央企董事会试点开始，国务院国资委就建立了董事会年度报告制度。

企业的价值既是企业内部努力奋斗提升经营业绩的结果，也是投资者和公众从外部对公司判断和评估的反映。公开透明是企业塑造良好社会形象的重要标志。董事会运作透明本身可以降低企业运行成本，是公司治理的务实之举。在这方面，中国诚通不断调整董事会运作方式，以增加透明度。比如经营层列席董事会，就会充分了解董事会、董事对重大决策事项的意见，以加大信息共享，增进相互理解。与此同时，中国诚通还将全面完善信息披露机制列为公司治理的改造重点。2004年8月，中国诚通主动在公司网站公布2003年公司年报，报告提供了包括公司基本情况简介、会计数据和业务数据摘要、实收资本变动及控股子公司情况、董事及高管人员与员工情况、公司治理结构、重要事项及财务报告共7个方面的数据与信息。这是自1992年中国诚通成立以来对外公布的首份年报，也是有史以来第一家非上市国有企业主动披露的年报。公司之所以主动公开年报，就是愿意接受社会监督，赢得出资人和社会公众对公司更好理解和信任。

落实“两个一以贯之”

党的十八大以来，国有企业全面完成公司制改制，从法律上厘清了政府与企业的职责边界，使企业独立市场主体地位从根本上得以确立。坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的光荣传统，是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的独特优势。针对部分企业出现的党的领导、党的建设“弱化、虚化、淡化、边缘化”的问题，2016年10月，全国国有企业党的建设工作会议召开，习近平总书记出席会议并发表重要讲话，这在国有企业发展史上具有划时代的里程碑意义。习近平总书记指出，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。

国有企业全面落实“两个一以贯之”，探索把加强党的领导和完善公司治理统一起来，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。企业党委（党组）谋全局、議大事、抓重点，在重大决策中履行把关定向职责，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略。董事会聚焦定战略、作决策、防风险，全面发挥企业重大事项科学决策的作用。经理层聚焦谋经营、抓落实、强管理，全面抓好企业经营管理执行事务。各治理主体不缺位、不越位，不相互替代，不各自为政，持续推动中国特色现代企业制度更加成熟定型。国有企业实现董事会应建尽建，权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制加快形成，实现了把中国特色现代企业制度优势更好转化为治理效能，保障企业高质量发展——这是“求真”取得了“实效”。

国有企业公司治理长期被认为是一个世界性难题。20年来的探索实践证明，我国的国有企业公司治理走出了一条适应社会主义市场经济，遵循企业发展规律，与国际惯例接轨，不断自我革命、不断发展进步的道路，已经成为实现中国治理现代化的重要力量。其中求真务实作为一条宝贵经验，在今后进一步完善治理的改革发展中值得大力弘扬。

作者系中国上市公司协会学术顾问委员会委员、中国诚通集团原董事会秘书