求真务实：正确推动中国公司治理现代化

李维安

求真与务实的统一，要求人们在实践中努力获取真实情况，把握事物运动的客观规律，使自己的言行符合客观实际，从而获得实际效果，即要重实际、说实话、办实事、求实效。求真是为了务实，务实才能求真。对中国公司治理改革而言，只有进一步强化各类提升公司治理的有效性举措，发挥求真务实思想，充分释放公司治理制度红利，才能更好推动我国公司高质量发展

中国作为新兴市场国家，其公司治理体系经历了与其他国家不同的发展历程。解放思想、求真务实在推动中国公司治理的历史演进中，发挥了推动关键抉择、实现治理进步的重要作用，使得中国公司治理体系呈现出不同的阶段特征。

从营利组织治理到非营利组织治理、政府治理、社会治理、国家治理是中国治理改革的主要路径，逐渐推动我国建立更加完善的国家治理体系，增强治理能力。公司治理不仅是我国国家治理体系改革的先行者，还是提高我国国家治理能力的微观基础。自建立现代企业制度改革以来，中国公司治理制度改革呈现出治理改革路径明晰化、治理改革内容深入化、治理改革方式开放化、新型治理导入加速化等“四化”的趋势。在这个过程中，解放思想、求真务实是中国公司治理改革的推动力量，起到了推动治理进步的重要作用。

求真务实在推动中国公司治理演进中的关键作用

求真务实引领中国公司治理改革发展模式：从行政型治理到经济型治理

在改革开放以前，我国实行的是社会主义计划经济体制，通过对工商业的社会主义改造和兴办新型工厂，形成了与社会主义计划经济体制相配套的国营企业体系。主要实行的是单一全民所有制和高度集中的计划经济体制，人、财、物和产、供、销都由政府直接管理，这导致市场无法有效地配置资源和劳动者丧失了必要的积极性，国有资源浪费严重，企业没有活力，生产效率低下。党的十一届三中全会作出实行改革开放的重大战略决策，承认社会主义商品经济，尊重价值规律，是求真务实国家治理思想的集中体现。“求真”，就是“求是”，也就是依据解放思想、實事求是、与时俱进的思想路线，去不断地认识事物的本质，把握事物的规律。“务实”，则是要在这种规律性认识的指导下，去做、去实践。求真与务实的统一，要求人们在实践中努力获取真实情况，把握事物运动的客观规律，使自己的言行符合客观实际，从而获得实际效果，即要重实际、说实话、办实事、求实效。求真是为了务实，务实才能求真。求真务实，是辩证唯物主义和历史唯物主义一以贯之的科学精神，是我们党的思想路线的核心内容，也是党的优良传统和共产党人应该具备的政治品格。

在求真务实指引下，由计划经济转向建立完善社会主义市场经济成为我国经济体制改革总体演进道路，我国的经济建设取得了举世瞩目的成就。中国公司治理在这样的背景下具有自主性，改革发展一直是“两条腿走路”。一方面是将国际公司治理规则引入中国本土公司，学习优秀的治理经验；另一方面是结合我国的具体国情，不断探索符合中国情境的发展模式，于是形成了从行政型治理向经济型治理的转型路径，即从行政型治理下资源配置行政化、高管任免行政化、经营目标行政化，向建立现代企业制度（即公司制）下资源配置市场化、高管任免市场化、经营目标社会化的经济型治理转型，并从两权不分、政企不分、政社不分等“三个不分”走向“三个分离”。

中国公司治理改革是推进国家治理体系和治理能力现代化的重要基础，但受路径依赖的影响，在公司由行政型治理向经济型治理转型的过程中，行政型治理水平的弱化和经济型治理水平的提升都具有较强的长期性，这使得当前中国公司治理呈现出一种“行政型治理与经济型治理”相互交织并存的状态，即行政—经济型治理。在这种模式下，企业的经营目标包括了一般企业追求的经济型目标和超出一般企业所应承担的行政目标；资源配置上，既有市场化资源配置，同时具有各类行政型配置；高管身份上，国有企业高管既是“经济人”也是“行政人”。两种治理模式的磨合和摩擦，形塑公司治理主体行为取向，弱化公司治理有效性并成为诱发各类公司治理风险的根本原因。新时代，推动公司治理转型发展，需要进一步肯定经济型治理的转型路径，构建和完善配套的内外部经济型治理机制，充分发挥公司治理激励和约束各类企业行为的导向作用。

中国公司治理改革关键要求：实质有效重于形式有效

公司治理有效性可以区分为形式有效性和实质有效性。形式有效强调公司治理结构完善以及法律法规的遵循，基本要求是规则、合规和问责；实质有效强调有效实现公司战略目标，推动企业可持续发展，不仅强调利益相关方的参与，更加注重利益相关方关系协调，发挥各类治理主体治理优势，实现治理效率提升。

从实践角度来看，改革开放以来我国公司治理建设大致上经历了四个阶段：公司治理理念导入（1978～1992年）、公司治理结构构建（1993～1998年）、公司治理机制建立（1999～2012年）和公司治理有效性提升（2013年至今）。伴随着新时代的到来，我国公司治理改革不断深化治理有效性，实质有效体现在从治理结构到治理机制、从单法人治理到集团治理、从国内治理到跨国治理、从传统治理到网络治理、从治理原则到治理评价的演进趋势上。当前在我国公司治理处于行政型治理与经济型治理并存的“胶着期”（行政—经济型治理模式）的情况下，制约我国公司治理长期发展的关键矛盾是如何突破公司治理质量转换的“瓶颈”，将形式有效推动至实质有效，持续提升公司治理有效性。从2023年南开大学中国公司治理指数（CCGINK，简称南开治理指数）可以看出，公司治理指数平均值达到64.76，再创历年新高，这也意味着中国上市公司治理水平在稳步攀升，但连续几年公司治理改善幅度趋于降低，反映出我国公司治理有效性提升幅度不够明显。当前，大数据、移动互联网、人工智能的发展和应用对治理成本、治理风险、治理手段、治理模式产生了深刻影响，推动着公司治理创新，不断强化传统公司治理向数字治理、绿色治理等发展。只有进一步强化各类提升公司治理的有效性举措，发挥求真务实思想，充分释放公司治理制度红利，才能更好推动我国公司高质量发展。

中国公司治理改革求真务实的必然道路：从事件推动到规则引领

从制度变迁的一般规律来看，规则建立虽然通常滞后于实践，但需要在其不能适应实践发展要求时进行修订完善。我国公司法自1993年颁布实施以后，对中国公司治理前期的制度建设起到了重要的规范与推动作用。但在此后国内外治理理论与实践都快速发展的30年中，公司法、上市公司治理准则及有关独立董事等的法规建设与公司实践之间存在鸿沟，使得近年来中国公司治理呈现“事件推动”发展的方式。由监管部门颁布的最佳治理规则，其生命力在于要适时根据治理实践经验不断完善。近年来，典型公司治理事件频发，在引起公众对公司治理问题热议的同时，也集中反映出各界对公司治理规则供给的迫切需求。例如，“国美控制权之争”引发对提升董事会治理能力的思考，“阿里巴巴海外上市”引发对境内外治理规则差异与创新的探讨，“万科控制权争夺战”推动对外部治理能力、公司章程建设等的关注，“康美药业财务造假”导致对独立董事权利与责任是否匹配的讨论。凡此热点事件，无一不是推动制度创新、催生公司治理变革的典型事件，同时也暴露出我国治理规则在指引治理实践上的时滞与脱节。

随着中国公司治理迈入改革的“深水区”，本着求真务实的追求，诸多法律规则遇到了新的课题，如深化国有企业改革的重任、变革网络治理规则、完善资本市场的监管、推进公司绿色治理（ESG）准则制定等，都要求中国公司治理规则的及时跟进，以保障和促进治理的创新与发展。从这个意义上讲，典型公司治理事件的发展与演变，不仅为公司内外部治理能力的提升带来新的契机，也为规则的完善提供了素材。完善资本市场监管、深化国有企业改革、环境保护日益严峻形势下的绿色治理（ESG）、人工智能治理带来的新变革等，都要求治理规则及时跟进，以保障和促进治理的创新和发展。例如，科创板的“双层股权结构”是公司创始团队对公司控制权的诉求，上市公司股份回购制度则是上市公司市值管理的重大变革，这些都对传统的公司治理理念发起了挑战。如果治理规则不能与时俱进，求真务实，会使中国公司治理实践探索面临无法可依、无章可循的尴尬境地，挫伤企业治理创新和发展的积极性。因此，新时代迫切需要秉承求真务实的态度，从顶层设计角度进一步完善公司治理制度框架，奠定公司治理创新发展的制度基础，使我国公司治理完善由“事件推动”进入“规则引领”为主的新阶段。

中国公司治理改革的创新命题

行政—经济型治理的配套改革

经过40多年的改革历程，中国公司治理已经进入新的阶段，从行政型治理走向了行政—经济型治理的交织阶段。通过对公司治理改革的过程思考，可以看出要成功推动中国公司治理迈向改革的新阶段，不能仅就公司治理改革而谈治理改革，还需急迫推动政府治理、社会组织治理等相关配套治理改革，以防止公司治理改革和转型的停滞或倒退。政府治理改革的目标是实现从行政型治理向服务型治理的转变，政府服务监管和内部治理机制这两类问题交织在一起，导致公司作出科学判断和提出有效解决方案变得极其困難，而政府治理转型和公司治理转型的叠加又使这一问题变得更加突出。

在实践中，部分公司需要利用市场之手来调节内部治理机制，健全公司治理措施，发挥出其在资源配置中的决定性作用。但政府治理配套改革较为落后的情况下，反而将市场视为阻碍因素，强制颁布措施来调控企业，希望通过行政型治理手段来解决企业的内部机制难题，降低了公司治理的有效性。相反的是，一些公司治理问题需要政府服务监管来解决，强化政府的服务和监管职能，对企业行为适当进行规范和引导，可以帮助企业提高公司治理水平，但在政府治理改革相对滞后的情形下，却被误认为是市场运行中的必然现象，政府没能及时发挥“扶持之手”的作用，不利于推动企业向经济型转型。

在计划经济时代，社会组织在社会治理中的主体地位多被行政性事业单位和企业所取代，因此并无真正意义上的社会组织。为适应全面深化改革和社会转型的需要，我国亟须培育社会组织，并推动社会组织由行政型治理向社会型治理转型。当社会组织治理和社会失灵这两类问题交织在一起、导致社会运行出现问题时，作出恰当判断并提出合理解决方案同样变得非常困难。例如，有些社会组织治理问题本该归咎于社会组织发育不健全，相应的解决方案应该是从政府职能、企业职能中剥离出社会组织治理的职能，积极培育社会组织；但在社会组织治理改革相对缓慢的情况下，这类问题却往往被误认为是社会失灵，致使政府和市场的力量强加进来，“政府办单位”和“企业办社会”等现象“死灰复燃”。“企业办社会”增加了企业的额外负担，严重阻碍了公司治理由行政型向经济型转轨的进程。

数字时代下的企业内外部治理体系建构

随着互联网时代的到来，技术网络、组织网络和社会网络深度融合，所有这些都正在重塑公司治理的内外部环境，对传统治理造成冲击的同时对公司治理研究提出了新的要求。大量企业发挥智能制造强大成长潜力，充分利用5G、工业互联网、区块链等新一代电子信息技术，围绕研发设计、经营管理、生产加工、物流售后等核心业务展开了多维度、全方位的数字化动力变革，数据成了人民生活、企业经营、经济发展中的一项重要资源。在以企业为主的技术掌握者的推动下，公众拥有的个人数据，企业掌握的商业数据，以及政府作为公众代理人而掌握的公共数据，通过各类数据技术相互联系在一起，进而被提炼并与算法、规则相结合，形成了具有容量（Volume）、速度（Velocity）、种类（Variety）、真实性（Veracity）、价值（Value）等“5V”特征的大数据。

从治理层面来看，数据的价值需在不同主体手中体现，数据自身亦不会产生利益关系，各数据主体之间形成的网络才是数据利益关系的体现。与社会治理从孤立到社会的变化相似，数据治理从单一数据到大数据的变化体现了其从孤立化到社会化的转型特征。与此同时，个人数据也在经历着社会化的转变。个人数据的隐私性、公共数据的安全性，决定了大数据的强外部性。大数据时代，个人在互联网上的任何行为都会变成数据被沉淀下来，而这些数据的社会化汇集都可能最终导致个人隐私的泄露。

人工智能技术代表了一种数据社会化的趋势，人工智能企业适应并推动了数据社会化的趋势。对人工智能企业而言，数据超过资本、劳动等传统生产要素成为新的生产要素。人工智能企业的运作模式关键是把用户的分散数据进行加工整理，通过人工智能算法为用户提供智慧化和敏捷化的增值服务，全面提升了数据要素的价值。由于平台场域内，商家和用户均处于相对信息弱势的地位，因此，人工智能企业就可以利用技术强势来满足企业利益而忽视社会利益，也即获取人工智能私利。例如，平台企业“二选一”、大数据杀熟等行为都是企业滥用人工智能私利的表现。由此，需要根据人工智能公司的不同类型、所处不同行业、面临不同数据风险，采取不同的治理手段，进行分级治理、分类治理，建立董事会技术伦理委员会等治理机制就成为人工智能治理的必然趋势。

政府的监管具有较强的公信性和约束力，是对隐私泄露的有力保障。建立数据交易市场有利于数据价值变现，倒逼数据资产的确权、评估、公证、统计等数据衍生产业和服务的发展，可降低数据采集、存储、使用过程中因信息不对称而产生的治理风险。同时，通过声誉机制和集体惩罚能够有效改变平台内企业之间的行为博弈策略，形成行业自律，对人工智能企业获取人工智能私利形成约束。

重视环境和社会的治理：绿色治理

近几十年来，环境问题愈发严重，人类与自然（环境）的关系成为当前全球面临的最为重要的议题之一，事关人类存续和世界各国的社会经济发展方向和模式。气候变化、资源约束、环境污染、生态退化等问题，已经从局部的地区问题转为一个全球的难题。生态破坏与环境污染的跨国界性以及经济、政治和社会活动的全球化，意味着绿色治理议题具有全球性特征，迫切需要各治理主体积极参与、治理手段综合实施以及治理机制协同运用。我国提出力争2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和。“雙碳”目标的核心是利用创新技术、方法和模式形成可持续发展方式。

绿色治理（ESG）就是通过将企业可持续发展目标具体化、可操作化，使其成为金融市场落实碳中和战略的主要抓手。但现有ESG评价没有将绿色、社会责任与治理进行有机融合，停留在“表面绿色”而非“实质绿色”，导致绿色行业的黑色企业、社会责任“洗绿”行为以及绿色概念炒作等乱象。企业是绿色治理的关键主体，但缺乏统筹性、强制性的绿色治理标准。ESG投资实践面临数据缺乏、评价模型不统一等难题，可能会导致市场泡沫。产生上述问题的重要原因之一是缺乏在治理层面统领协调绿色发展行为的顶层制度设计，迫切需要构建绿色治理评价体系，用治理思维统筹整个指标构建过程，即坚持自然绿（E）和社会绿（S）相统一的绿色治理，才有利于促进环境保护和经济增长协调共进的多元可持续发展。

2017年南开大学中国公司治理研究院发布全球首份《绿色治理准则》，就绿色治理的主体识别、责任界定、绿色治理行为塑造和协同模式等提供指导，并于2018年设计出中国上市公司绿色治理评价系统，同年发布中国上市公司绿色治理指数。根据2023年南开大学中国上市公司绿色治理指数（CGGI）显示，绿色治理指数呈逐年上升趋势，近两年增长速度加快，绿色治理指数平均值为57.44，较2022年的56.58提高了0.86。上市公司绿色治理水平有所提升，但整体绿色治理信息披露率不够高，监管机构应尽快建立绿色治理信息披露框架和准则体系，要求上市公司搭建以绿色治理为主要内容的第四张报表。根据ISSB系列标准的四项核心元素（治理、战略、风险管理、指标与目标），要求上市公司不仅重视绿色治理理念，同时将其融入发展战略与目标中，并从治理结构、治理机制、治理有效性等方面进行完善，披露更多实质性信息。

作者系南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长