《公司法》对中小股东合法权益保护的重要体现分析

许钦城

北京市盈科（汕头）律师事务所，广东 汕头 515041

随着时代的发展与科学技术的不断进步，我国部分企业在追求高质量发展过程中暴露出许多问题，其中最常见于公司生产经营中的问题为不同层级股东权利与利润分配问题。由于股东是按照投入资金数额与持股比例来行使相应权利的，因此资本会随着时间的推移出现部分集中的局面，使公司中小股东越来越分散。由此看来，保障公司中小股东的合法权益对企业和整个市场都具有重要意义。

一、中小股东合法权益保护的重要意义

一是遵循了股东平等原则的要求。尽管公司每位股东的持资比例不同，但其身份和地位并无差别，对其合法权益进行保护既有利于摆正其在公司中的正常地位，又能够使其与大股东一起承担经营公司的责任。

二是为社会发展注入了新的动力。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定为许多中小股东提供强大的法律支撑，中小股东能够在《公司法》的引导下积极参与公司相关决策，从多方角度对公司现实状况进行评判，并以此提出具有创新性的策略，在一定程度上为公司的发展注入了新的活力，调动了公司董事会和其他股东的工作积极性和主动性，以公司力量推动整个社会的高质量发展。

三是树立企业文化的必然选择。中小股东合法权益的保护有利于增强公司内部的凝聚力，为公司员工营造一个积极良好的工作环境和氛围，从而使公司树立起相应的企业文化，遵循诚信经营的理念继续发展下去。

二、中小股东合法权益易受侵害的原因

（一）资本多数决原则的不合理利用

资本多数决原则为公司大股东行使相应权利提供了方便，该原则在某种程度上可以说对企业决策有着直接影响。而对于投入资金和持股比例较小的中小股东来说，其在公司缺少一定的话语权，在大股东的权利压迫下很可能导致自身所占有的股权存在被吞并的风险，使其自身利益受损。

（二）相关法律法规制度尚未完善

目前我国现有的法律法规对中小股东的权益保护上还存在着细节划分不完善、条文描述模糊、缺乏实施细则等问题，这就导致公司大股东或董事会可能借此机会实施各种不正当行为，从而损害了中小股东和整个公司的权益。

（三）中小股东自身意识的束缚

部分中小股东由于持股比例较少，无法以积极向上的精神面貌和状态参与公司决策，表决权等其他应有权利很难从真正意义上得以实现。再加上许多中小股东往往会将交易价格当做是否进行投资的判断依据，因此很容易被大股东所利用。

三、《公司法》对中小股东合法权益的有效保护

（一）拓展中小股东的知情权权利范围

《公司法》拓宽了中小股东的知情权权利范围。具体来说，《公司法》第十一条规定：“公司董事、监事和高级管理人员应当了解与本公司业务有关的法律、法规以及公司章程，并如实反映其意见”；第十四条规定：“公司应当及时向股东提供公司经营情况资料，对股东所持股份进行登记管理；不得以虚假记载、伪造证明等方式侵害小股东的合法权益”。

这些法律条款在企业日常经营中主要体现在以下三个方面：第一，扩大了对公司重大决策事项和重要经营活动信息的公开；第二，放宽了股东查阅权限制，并允许公司根据需要向其提供查阅资料的机会；第三，明确了董事和高级管理人员的知情权与相应义务。这些都有利于保护公司中小股东的合法权益。

不仅如此，这些规定还为中小股东参与公司治理提供了一定保障。例如《公司法》已经作出明确规定：中小股东可以直接向董事会提出书面申请，要求董事会将公司重大决策程序及相关事宜告知股东，这也是《公司法》保障中小股东知情权的体现［1］。

此外，目前我国部分企业容易出现股东知情权救济途径单一的问题，而这类问题可以通过在中小股东知情权中加入专业检查人选任请求权来解决。这种方式的好处是：若在实际工作中对企业现阶段的生产经营状况持有怀疑态度并在请求质询过程中遭到董事会的驳回申请时，中小股东就可直接向监事会汇报这一情况，并向其申请对企业信息、生产运营模式等的审查。若中小股东认为董事会和监事会都未对此事件进行合理解决，则还可以直接向当地政府相关部门和法院提交申请，让法院派遣专业机构或专业人员对本企业的实际情况进行审查与核实，此环节中产生的相关费用消耗均由企业自身承担。企业高层领导者在此过程中如能向法院提交书面证据来证明中小股东知情权使用不当或意图不明，则法院可随即驳回中小股东对该企业信息审查的申请。

（二）平均利润分配请求权

《公司法》为企业中小股东赋予了平均利润分配请求权。具体来说，就是在公司内部的经营管理中，公司可以依据法律规定，根据股东出资状况和实际情况，对股东投资所形成的资产进行合理分配。对于中小股东而言，股东投资所取得的收益是其实现自身利益最大化的主要途径之一，也是其获得投资回报的重要保障。

而《公司法》规定在公司的资本不完全或无法全部投入时，股东对公司资本中属于自己所有部分或支配部分，享有分配剩余索取权和分享剩余收益的权利。因此平均利润分配请求权也是对公司债权人享有债权保障的一项重要法律制度。股东对公司的平均利润享有分配份额，即在公司内部当公司存在盈余时，股东有权向公司分配剩余利润；而当公司不存在盈余时，则可将公司的利润全部或部分返还给公司的股东。这种利益分配机制，使得股东和管理者之间建立了一种“双赢”关系［2］。

目前部分中小股东还存在无法真正参与公司实际生产经营的现象，而其要想能够快速掌握该公司在每一阶段的盈余情况，很大一部分是要靠其知情权来实现的。对此，我国《公司法》已经作出明确的规定，即原告股东需要向上级有关部门同时提交诉讼主体适格材料、公司现有经营状况证明、公司利润分配明细表这三种证明材料，若缺少分配利润明细或企业内部各负责人尚未讨论出统一规划，则原告股东还需额外提交相关人员的股东权利滥用证明，但这一举证的实施难度较大，在某种程度上来说并未对中小股东的合法权益做出明确保障。因此2018 年修正的《公司法》对这一环节作出相应的调整，不仅降低了原告股东的举证难度，还能将不在中小股东权利范围之内的举证责任转移到公司高层管理者或相关负责人身上，不仅使平衡利润分配请求中的举证责任得到有效处理，还能够对公司中小投资者的切身利益进行明确保障。

此外，尽管利润分配包含于公司的自治范畴当中，但若在司法介入过程中存在标准不明或公权力无法在该环节发挥出应有的宏观指导作用等问题时，都会将公司中小投资者拉回到被动局面中，不利于其利润的正常分配和获取。目前除了《公司法》以外，其他相关法律文献也对中小股东的分红问题进行了合理规划，并在此基础上确定了适当的最低盈余分配额。这一规定突出了司法干预的重要性，为广大中小投资者的自身利益提供了强有力的司法保障。

（三）统一累积投票制度

1．累积投票

《公司法》所规定的统一累计投票制度也能在一定程度上对企业中小投资者的合法权益进行有效保障。统一累计投票制度是指全体股东按照法定比例和方式，以同一公司为单位投票决定是否参加股东大会或董事会会议的一种公司治理机制。我国《公司法》对此作出了明确规定，“股东可以通过股东会、董事会或者监事会决议，要求代表公司行使职权的人员按法定程序提出议案；也可以不经其他同意就直接向法院提起诉讼”。

此外，《公司法》还实现了企业全体股东按照表决权大小和表决次数等因素，划分为同一公司的不同层级股东，并通过不同层级的股东大会实现各自利益最大化的一种股份有限公司治理机制。《中华人民共和国证券法》也明确规定了上市公司的法定最低注册资本限额，但该条款仅适用于有限责任公司，且其适用范围仅限于有限责任公司的中小股东［3］。

具体来说，统一累计投票制度是在公司法基本原则指导下，在我国现行法律框架内构建的一个全新的股权融资模式。它突破了传统资本结构理论中关于单一股权结构的限制，使之能够适应现代资本市场发展的需要，它不仅能够防止大股东侵占小股东利益，而且可以促进中小股东参与决策和监督。同时，其对于完善公司治理结构，保护中小股东权益有着积极作用。

2．选举规则与当选规则

在选举规则方面，就目前我国企业的实际运行状况来看，相关法律法规尚未对拟选人数和候选人数之间的内在联系进行明确规定，这也就导致部分企业或相关金融交易机构在使用累积投票制度时不敢做出相关硬性要求，例如对于差额选举的实施等。不仅如此，目前有相当一部分数量的公司利用这种法律上的空缺和金融交易机构的模糊处理来制定内部条款，利用等额选举等方式来削弱累积投票制的作用。

在当选规则方面，在累积投票制度的作用下，公司各个股东对董事会和监理会候选人的表决就可以按照其分配的具体数量进行投票，这种只适用于差额选举的投票模式削弱了“支持票”与“反对票”的作用，这也就导致公司内部原有的多数决原则失去了其自身价值和意义。需要注意的是，在这一环节中很容易出现实施细则对股东表决形式的过分限制，从而限制累积投票制度作用的完全发挥，使其只流于表面形式。对此，我国《公司法》已经规定应当将累积投票权授予股东大会和监事会，而不是仅仅授予董事长和总经理，并明确累积投票权的行使期限，即如果累计投票权到期则该权利不得转让给他人，同时还允许股东大会和监事会以一定的条件变更累积投票的结果，公司董事、监事和高级管理人员应当采用累计投票制，并且不得低于半数。

这种对于公司股东表决权的规定一方面能够保证累积投票权的有效实现，另一方面又能确保累积投票制在特定情况下不被滥用。不仅有利于提高公司的治理效率，而且更有利于保障广大股东的合法权益。

（四）表决权与回避机制的完善

1．表决权

新《公司法》对中小股东的表决权和相应的回避机制进行了调整与完善，在一定程度上对公司中小投资者的合法权益进行了保障。具体来说，《公司法》规定股东表决权可以行使三种方式：一是通过投票程序来决定；二是以书面形式向董事会或监事会提交提案；三是以口头形式直接通知董事或监事会议。

中小股东对其的行使方式有三种：一是直接表决权；二是派生表决权；三是表决权限制制度。对于直接表决权来说，它是指在股东大会召开时，股东可以不经投票选举，而是通过自己所持有股份或者其他方式直接参加股东大会的一种权利；对派生表决权来讲，则要求公司应当在公司章程中明确规定，并赋予中小股东权益人享有直接表决权的权利，这就是所谓的派生表决权［4］。派生表决权是股东对自身利益的一项重要保护方法，同时也是现代公司制下一种非常普遍的股权结构安排；而对于表决权限制制度来说，它既能使中小股东获得某些特定的权益，又能够保证公司经营管理活动正常有序地进行，从而为公司的长远发展打下稳定可靠的基础。

2．回避机制

《公司法》所规定的回避机制是在公司资本制度和公司治理结构中引入的一种特殊的程序，它旨在保障股东知情权和对公司法人人格否认权。主要是指公司在股东大会决议事项中，为避免或减少可能会造成公司重大损害的不利后果而设立的一种临时措施。

对于公司中小股东而言，回避机制的建立有利于保护其合法权益，同时也能使其行使表决权更加便捷与自由。具体来说，它有以下几方面功能：一是回避机制具有一定的法律地位，可作为公司的一项重要法律制度；二是回避机制可以有效地防止大股东侵害中小股东权益，维护债权人利益和社会公共利益；三是通过设置专门的回避机构来加强公司内部管理，以确保公司正常运转和发展。

四、结束语

保障中小股东合法权益目前已成为相关从业者的共识，但在具体实践过程中还存在诸多问题。因此企业中小投资者应尽快转变自身传统思维和观念，通过各种方法来加强对《公司法》相关内容的认识和了解，并站在全局视角下对现有工作和企业现实生产经营状况进行重新审视，明确如何充分利用现有资源来保障自己的合法权益。这样才能推动股东与企业管理者的合作共赢。