浅议企业规章制度建设管理过程中的合规管理

田凤华，钱晨辉，殷富伦，胡志勇

（华能海南昌江核电有限公司，海南 昌江 572700）

0 引言

对于央企来说，有很多企业其实都有规范的公司章程文本，公司章程因为受到了文本内容所产生的限制，所以无法对于公司的日常运转做到面面俱到，而规章制度对于企业的重要性仅次于公司的章程。因此企业如果想要落实合规管理，其实在很大程度上是要取决于规章制度管理的，只有把各种法律规范制度化才能够确保制度的明确性以及整体流程的清晰性，以此来更好地达到公司合规的具体要求。

1 合规的概念及意义

现如今随着社会主义市场经济的不断推动，合规一词开始出现于企业的经济交往的过程当中，并且随着全面依法治国的不断深入以及企业的管理改革，有很多企业开始单独设置或者是以联合办公的方式设置了企业的合规管理部门，主要的目的就是为了能够应对企业在经营过程当中存在着的一些潜在的风险以及不断增加的合规问题。在合规管理当中合规审查是企业在对其进行管理时的一个非常重要的环节，同时也是企业识别合规义务以及对于整个合规风险进行评价的重要手段。合规审查具有着怎样的内涵，以及在展开审查的时候包含了怎样的过程，包括理清法律审查跟合规审查之间的关系，对于企业建设合规体系来说是有着非常重要的意义的[1]。

合规简单来讲其实指的就是遵守法规，指的就是企业在经营的过程当中必须要守规则，无论是企业整体还是企业当中的员工，所有的一系列经营行为都一定要符合国家法规以及行政法规，包括行业准则以及商业道德等。合规主要包含着3 个层次：①国家层面，主要包含着国家的法律以及国家之间的条约。②社会层面，主要指的就是一个行业的具体规则包括商业惯例以及商业道德等。③企业层面的规则，也就是说企业在经营的过程当中其内部所设置的规章制度以及各种管理制度，企业合规指的就是企业内部进行自我控制以及完成自我约束，属于一种帮助企业得到更好发展的机制，这既是一个管理的过程，同样也是一个管理的结果[2]。

2 企业规章制度的性质以及法律效力效用

从性质上面来看，企业的规章制度指的就是管理层为了能够加强对于内部的控制，以及规范好企业经营过程当中的秩序和防范经营时所面临的风险，而按照一定的规则所制定出来的要求，所有的员工都必须要遵循的一种内部规范性的文件。从效率上面来看，企业需要按照《中华人民共和国劳动法》以及《中华人民共和国安全生产法》等一系列的法律法规，包括民主程序制定出一种规章制度，这也是企业内部在经营过程当中的重要法律性文件，对于员工具有着一定的法律约束力。如果从效用上面来看的话，每一个企业在经营的过程当中，如果能够拥有一套本企业非常适合而且体系非常完备，整体流程非常清晰，权责比较明确的规章制度的话，就能够有效的防止企业在经营的过程当中存在行为任意性，确保企业在运营时每一个环节都能够做到规范有序，这样做也能够降低企业经营的成本以及所面临风险的概率。

3 企业规章制度建设过程中普遍存在的合规问题

合规指的就是企业包括内部的所有员工在进行经营管理时，一切行为都必须要符合法律法规以及监管规定。企业规章建设制度属于一种经营管理的行为，一定要贯彻合规的要求，就目前来看，企业的规章制度在进行建设的过程当中仍然存在着以下关于合规方面的问题[3]。

3.1 规章制度体系不够合规

首先是外部监管规定，例如《中华人民共和国劳动合同法》以及《中华人民共和国安全生产法》等要求所制定出来的规章制度本身存在着内容缺失的现象，而这也就导致规章制度所覆盖的并不是非常的全面。其次则是董事会跟总经理对于基本的管理制度，包括规章制度的权限制定的并不是非常的清晰，这就导致各自所制定的规章制度可能在管理幅度包括深度上面本身就不合规。

3.2 规章制度内容不够合规

首先是规章制度当中所规定的各种事物存在着违反外部法律法规的情形，例如，对于员工的违纪行为进行罚款，或者是在规定适用期，没有为员工缴纳社保等，所以这也会导致该项规定对于员工没有任何的法律效力。其次是规章制度，尤其是具体的规章，对于具体事务的管理流程，包括岗位的职责以及责任追究机制等制度核心的要素并没有进行清晰的规定，所以这也导致规章制度在执行的时候非常的困难，缺乏严肃性。

3.3 制定和公示程序不够合规

首先是企业在规定以及修改，包括决定相关员工的切身利益，例如，劳动报酬或者是劳动纪律等方面的规章制度的时候，没有经过员工代表大会或者是全体员工进行讨论，同时也没有和员工代表进行协商，导致该项规章制度因为制定程序并不合规，所以对于员工没有任何的法律效力。其次是企业没有按照《中华人民共和国劳动合同法》第四条当中的规定，把直接涉及员工切身利益的规章制度进行明示，所以这也导致该项规章制度因为公示原则不够合规，所以对于员工没有任何的法律效力。

3.4 更新或者是废止管理不够合规

企业在对于规章制度进行建设的过程当中，存在着重制定但是轻维护的问题，有一些很明显已经过时的规章制度却没有得到及时的更新或者是废止，导致其作为企业管理的工具继续使用，但是其效用却是大打折扣的[4]。

4 企业规章制度建设管理违规现象导致的风险

合规审查是识别合规义务，包括防范风险的一个非常重要的手段，其审查的范围涉及企业在经营过程当中的方方面面，根据规范性文件包括审查的内涵不难看出，凡是具备了合规义务的企业行为都需要经过相关的审查，避免出现合规方面的风险。在企业进行日常经营的时候除了上文我们所提到的各种规章制度的制定以及重要合同的签订等一系列的内容以外，其他的环节其实也存在着一些潜在的合规风险，针对可能会出现风险的行为展开审查，这对于企业来说是利大于弊的[5]。而企业如果在进行规章制度建设管理的过程当中存在着违规问题的话，那么可能就会导致面临以下风险（图1）。

图1 面临的风险

4.1 承担民事责任

主要可以表现在损害赔偿以及合同无效这两个跟商业之间联系的最为广泛的方面，民事赔偿指的就是企业在运行的过程当中因为违反了规定，或者是违反了相应的义务给相对人或者是第三人造成了损失，需要承担相应的赔偿义务。而合同无效指的是企业在进行经营的时候，其盈利活动违反了法律法规以及行政法规的效力性的规定，所以这也就导致企业所从事的民事法律行为属于无效行为。

4.2 承担行政责任

如果企业存在着违规的行为的话，那么必须要接受行政罚款，同时也需要没收违法所得的一切资产，同时还会被责令停产以及停业，甚至是吊销营业执照。

4.3 承担刑事责任

如果企业在经营的过程当中实施了危害社会的行为，那么法律规定为单位犯罪的企业应该作为主体来承担相应的刑事责任。

一般来说，在我国行政合规以及刑事合规之间的基本理解是完全一致的，如果刑事合规整改只是为了预防刑事犯罪的话，则会直接影响整改的效果。所以应该使用企业合规的概念，涉及企业整改的所有的目标都是为了能够防止企业在未来出现行政风险或者是刑事风险。

5 企业规章制度建设中合规管理的主要对策

5.1 全体员工树立合规理念以及建设合规文化

首先需要让全体员工都意识到合规管理以及合规建设已然成为企业在进行管理过程当中的一件非常重要的事情，不只是监督者需要履行相关的职责，同时每一位员工都必须要自觉的去做。因为合规以及成本控制，包括风险控制等都是企业在经营时的核心要素，合规能够创造价值，而有效的合规文化则可以在无形当中帮助企业消除合规风险。

合规管理以及合规文化的建设是企业规范日常行为，包括遏制非法违规现象的出现，同时全面防范风险的重要需求，所以企业在经营的过程当中一定要建立一个完善的系统管理体系，从源头上做到防患于未然，这也是落实科学发展观，实现新发展的一个重要的保障。

合规的理念包括意识必须渗透到所有工作人员的血液当中，同时也需要渗透到每一个岗位和每一个业务操作环节里面，让全体员工能够在展开经营活动的过程当中遵纪守法，遵守企业所制定下来的相关标准，努力培养每一位员工的合规意识。在整个企业当中推行合规人人有责且主动合规的价值理念，倡导诚实守信以及诚信经营的道德标准和企业文化。

5.2 建立健全合规管理机制

企业在经营的过程当中必须要充分的意识到设立合规部门的重要性，努力的克服人员少，任务重等一系列的困难，设立一个独立的合规部门，高度重视企业内部的合规建设，合规专业工作人不仅需要具备着比较强的专业素质，同时还需要具备着非常强的技术资质，所以在我们选拔人才的时候，一定要核实工作人员的业务能力，以此来打造出一支更加具有着高素质的专业队伍。需要注意的一点是，合规管理的组织机制必须要由一把手来进行负责，需要做到层层落实，明确好合规部门在机构当中的枢纽地位，明确好合规部门和企业的业务部门之间的联系。可以说业务部门是实施合规控制的第一道防线，而合规部门则是事前包括事中的第二道管理防线，合规部门的存在可以把监视规则以及风险提示等分解到每一个业务部门当中，获得其他部门的支持。各业务部门需要积极的寻求合规部门的帮助，主动提供风险点，配合合规部门进行日常的风险监测以及评估[6]。

5.3 做好顶层设计，同时需要理清基本制度的层级关系

企业在进行规章制度建设管理的过程当中，首先，需要做好体系构建的顶层设计，必须要全面的了解外部监管规定以及内控的需求，在这时可以参考企业内控基本规范和相配套的一些指引，结合企业在运营过程当中的实际情况，搞好规章体系的顶层设计，以此来做到全面覆盖，对于企业当中的重点环节进行重点控制。其次，需要理清基本管理制度跟具体规章之间的层级关系，董事会所制定的是企业在日常经营以及管理过程当中的每一个方面，整体的覆盖面非常的广，而且管理要求是属于纲领性的基本管理制度。总经理需要制定生产经营管理对于单位当中的某一个项目的某种业务或者是某一个具体的环节进行内部控制，其管理要求是属于操作性的具体规章。

5.4 加强对员工的合规培训

高管层以及合规管理层包括其他工作人员是企业合规文化建设当中的3 个层次，作为企业的基层业务部门来说，有必要组织并且开展持续且有效的合规风险训练，将适用于企业在经营以及发展过程当中的各种法律以及规则，包括相应的合规政策等字面要求和精神实质，贯穿于业务政策和行为手册当中。按照全员参与的原则展开合规管理工作人员和其他工作人员的教育培训，在进行培训的时候应该具有着系统性以及针对性包括实用性，对于合规管理人员来说，需要加强新的法律法规的培训，做到实事求是以及客观公正，确保从业人员能够具备着相应的职业素养。在企业运营的过程当中向其他员工提供法律法规以及行业标准的培训，包括对于新员工也需要进行相应的测试，根据适用法律法规的变化，与时俱进的对其进行教育。

6 结语

综上所述，规章制度是规范企业包括其内部的所有员工的一种经营管理行为，同时这也是一种防范企业在经营过程当中可能会面临风险的管理工具，合规同样也是企业规章制度的生命力之源。因此企业须要站在合规的角度上来设立一套更加适合本企业在发展过程当中的实际情况，体系非常的完备，层次比较分明，而且职责非常明确的规章制度，以此来更好的维护企业在发展过程当中的权益。