矿山企业并购存在的财务风险与控制策略

蔡松燕／文

近年来，矿山企业并购重组的情况越来越多，整合零散的小型矿山企业后做大做强，既是我国矿业发展的重要趋势，又是矿业市场发展的必然选择。在并购重组的过程中，如果没有做好财务风险防范和控制工作，可能导致并购后的矿山企业出现较大的财务问题，进而影响日常经营。这种情况会对矿山企业造成非常不利的影响，应在并购之初就尽可能避免。

矿山企业并购过程中存在的财务风险

融资风险

进行矿山企业并购后，企业背负更大的债务，产生大量的贷款利息，只有在后续的矿山开采和经营过程中，保证利润率远超债务产生的负利息，才能产生盈利。一些矿山企业由于各种各样的原因，并购之后并不能及时使日常业务走上正轨，往往会花费较长的时间对并购后的企业进行整合，再加上被并购企业在市场竞争中往往处于弱势，具有经营优势的并购方需要采取相应的措施提升被并购企业的竞争力。在实际经营过程中，也有企业在并购重组后，被并购方长期处于亏损状态，这种情况不仅使重组后的企业整体盈利能力下降，而且极易引发融资风险，直接影响并购企业的正常发展。

定价风险

定价风险是矿山并购乃至企业并购过程中最常见的一种财务风险，一般指在并购过程中，并购企业以超出被并购企业实际价值的定价进行了并购，这导致在后续经营过程中，并购企业的实际利益受损，需要用更长时间的经营才能收回投资成本，而一旦发生定价风险，后期追溯十分困难。并购方因为错估了被并购企业的价值和产能，所以在经营过程中，未能产生预估的价值，进而影响了并购重组后企业的发展。一些企业在并购重组后，背负巨大债务，资金周转不灵，收益达不到预期，导致企业运转困难，甚至被市场淘汰。一旦出现这种情况，不但会导致区域经济发展受挫，而且会导致大量人员失业，不利于社会稳定，因此矿山企业在并购工作中，必须防范和控制好定价风险。

支付风险

支付风险一般是在并购过程中因支付形式选择不当产生的风险，在实施并购的过程中，可选择多种支付形式，除了最常见的现金支付外，还有股权支付、期权支付、递延报酬支付、杠杆支付等，不过在实际的并购操作中，被并购方一般倾向于现金支付。现金支付能够帮助被并购方快速变现，拿到既得利益，选择其他的支付方式则意味着被并购方不仅长时间拿不到资金，还要与并购方共同承担一定的经营风险。因此在实际的并购操作中，如果选择其他的支付方式，往往要考虑增加被并购方的实际所得，通过超期的利益换取合理的支付形式。支付风险的实际表现有两点：一是采取现金支付后，企业的资金流压力陡增，日常经营中，资债结构变得极不合理，一些中型企业在融资渠道不畅的情况下，极易出现资不抵债的情况，进而影响矿山企业的正常经营；二是为了保证资金的充盈，并购方在与被并购方进行多轮谈判后，牺牲长远利益，选择其他的支付方式，签订的并购合同中，支付方式附带的利益过大，会导致并购企业重组后的经营长期收不到回报，如果经营不善，还可能诱发违约风险，产生更多的赔偿，影响企业的正常发展，而且一些上市公司产生类似问题后，还会出现市值蒸发、投资者撤资等情况，受到非常致命的影响。

整合风险

整合后的架构风险

整合风险指的是矿山企业并购后，整体的管理和组织架构发生变化，导致新并入的被并购企业出现不适应的情况。被并购企业经过长期经营，内部的管理结构、企业文化等已经形成，整合之后，势必需要调整被并购企业的内部架构、经营逻辑。随着整合时间的拉长，内部的企业文化和发展战略必然趋同，但是在并购整合之初，不同企业内部实际情况差异较大，尤其在经营理念和经营实际效果方面，被并购方都存在一定的落后之处。进行矿山企业的并购整合及重组后，整个管理架构的变革会导致企业运转流畅性下降，部分企业整合后甚至运转停滞，长时间不能盈利，影响了并购企业的正常运营和发展。

整合后的经营管理风险

对被并购方来说，由于存在人事变动和调整，管理制度和模式都发生了较大的变化，日常的工作内容和工作模式与之前截然不同。一些员工难以适应这种变化，甚至在日常工作中产生抵触情绪，而并购企业并未及时处理这些问题，导致正常运营受阻，未产生预期收益，进而影响整个企业的发展，面临一定的风险。在一些案例中，企业并购后，员工的日常管理发生了较大的变化，引起了老员工的不满，进而出现员工大规模离职的情况，这直接导致被并购企业难以维持日常运转，盈利能力降低。

矿山企业并购财务风险发生的原因

企业对并购缺乏完善的战略考虑

很多矿山企业对并购事项表现得比较草率，这主要是因为在实际的并购行为和操作中，并购方能快速获得生产资源，还能通过整合被并购企业的价值实现价值重组，提升企业价值、增强投资者信心，也可以直接打包转让，获取经济效益。矿山企业对并购缺少完善的战略分析，未充分考虑企业并购之后的技术、战略、资源整合工作可能存在的困难，部分企业目光短浅，并购工作存在一定的盲目性，虽然通过并购能够扩大业务规模，还能通过并购不同种类的矿山企业实现产业的多元化发展，但在实际并购过程中，未充分分析和完善并购战略，导致在并购的谈判以及整合后的经营管理过程中，遭遇财务风险。

信息不对称

并购的报价越接近被并购企业的实际价值，对企业来讲，并购产生的财务风险就越低，但是在实际并购过程中，企业的价值作为核心的商业秘密，往往不能够被并购方完全获取，所以在估值过程中，存在被并购方伪造、变造财务信息以夸大经营能力进而获得较高报价的情况。并且在实际的并购工作中，存在伪造财务信息的问题，即便委托了第三方估值机构，也可能因为信息获取途径过少导致信息真实性难以保证等，这将给并购方带来极大的财务风险。

在实际的并购过程中，信息不对称会对并购造成一定的阻碍，很多并购案例都要经过多轮磋商，其中主要的争议点集中在报价和支付方式上，如果报价过低或者支付方式不能令被并购方满意，并购就会失败。这样一来，并购方不但浪费了大量人力物力，未获得实际利益，而且可能影响未来的发展战略规划；而如果报价过高或者选择的支付方式存在较大财务风险，则会导致并购方的利益受损。在实际的并购案例中，很多并购方的利益都有不同程度的受损，但是由于信息不对称，并购方的心理预期与谈判底线可能与实际不符，如果并购后长时间难以收回成本，会导致企业盈利水平降低，产生一定的经营风险。

缺少并购相关人才

从目前我国矿业的整体经营和发展趋势来讲，并购行为较为常见，但是就矿山企业本身来讲，并购行为牵涉的事项较多，而且要求企业具有一定的规模和实力，这导致并购情况并不是经常发生。为了完成并购，企业内部需要筹划和研讨相关并购战略，并规划解决并购之后的财务问题、整合管理问题，这需要拥有丰富经验的相关人员参与其中。在矿山企业来看，这类人才的专业性很难满足并购的实际需要，导致企业对并购过程中可能出现的财务风险预见性不足，缺少应对方案，极易出现盲目并购或者并购后整合不力的问题，引发财务风险。

后期整合不力

后期整合不力是较为常见的导致财务风险发生的原因之一，绝大多数的整合不力可以归结为以下几种情况：第一种是管理体制和管理办法存在冲突，整合后不能很好地融合，基层员工的工作积极性下降，甚至在工作中产生抵触心理，影响工作能效的发挥；第二种是重组后大规模调整管理层，导致管理层与基层职工之间配合不默契，甚至很多战略和指令难以顺利下达，一些临时任命的管理人员对被并购企业的运转模式不了解，强行采用原企业的生产经营方式，而矿山企业的经营管理必须因地制宜，否则就会产生生产经营方面的问题，出现亏损或者盈利较少的情况；第三种，部分矿山企业在接手被并购企业后，没有深入分析被并购企业生产经营问题，沿用原来的生产经营策略，导致经营发展受到影响，难以产生较大的利润，阻碍了矿山企业的整体发展。

矿山企业并购财务风险防范策略

定价风险防范策略

定价风险的出现与企业并购战略分析不充分、相关人才不专业、掌握信息不对称等因素有关，因此，在实际的矿山企业并购过程中，应该从以下几个方面着手，防范定价风险。

针对性调查

针对性调查是避免信息不对称引发财务风险的基础，所谓针对性调查，就是全面梳理并购目标企业的情况，在实际的并购过程中，应该成立专项调查团队，包括技术、市场、财务、法务部门相关员工，如果本企业的相关员工并购项目的经验较少，则要聘请专业的会计师事务所相关人员及律师事务所相关人员。组建专业的调查团队，有利于全面掌握并购目标企业的真实情况，其中调查的核心内容包括但不限于企业的债务担保情况、财务报表的真实性、政府审计结果及各种资产的质量。矿山企业必须充分掌握矿山资源储备等重要信息，用于开采和加工的机械设备情况，使用年限、设备型号等也应该作为重点调查内容，只有这样，才能制定更加合理的并购报价，使报价尽可能接近目标企业的实际价值，减少财务风险。

企业价值评估

企业价值评估与针对性调查有一定的重合度，但是其更具前瞻性和远见性，除了围绕企业做好其经营生产方面的分析之外，还要充分了解当地政府的相关信息、当地市场和经营环境的情况以及目标企业当前的经营发展困境，这样不仅能够结合当前目标企业的实际资产价值给出报价，而且能通过全面的信息收集来预估目标企业的成长性，适当给实际价值加权。例如，某企业因为当地的营商环境不好，周边居民对矿山开采存在抵触情绪等情况，生产经营受限，虽然企业当前的实际资产价值较高，但是接手后依然会面临这类问题，成长性受限，需要适当降低报价。评估目标企业的价值，能够提高报价的合理性，降低财务风险发生的可能性。

基于信号博弈论的价格谈判

在价格谈判中应用信号博弈，是降低定价风险的关键手段之一，在企业并购谈判中得到了较多的应用。所谓信号博弈，实际上就是在谈判过程中，在双方信息不对称的情况下，通过信号传递的试探，实现动态博弈，这是一种典型的不完全信息博弈。这种博弈能够在谈判过程中，通过收集信号来调整底线，进而有效减少冲动型定价风险。与此同时，信号博弈在谈判中的实际效果也与几方所掌握的信息的真实性和信息量息息相关。也就是说，虽然价格谈判非常重要，但是防范定价风险还需要做好针对性调查和企业价值评估，只有这样，才能为博弈谈判提供筹码，才能保证并购成功，减少财务风险。

融资风险的防范策略

考虑费用的全面性

一般来讲，矿山企业的并购都需要进行一定的融资。在融资前，企业需要制定并购的战略规划，确定资金需求量。在考虑资金需求时，除了并购本身带来的直接费用之外，还应重视中介费用、税务费用、第三方机构费用。相对而言，这类费用较为直观，而且能够直接体现在账面上，不容易被忽视，真正容易被忽视的是并购之后的整合成本以及整个并购过程中的资金使用成本、融资成本等，如果不考虑这类费用，并购之后很可能缺少启动整合资金，影响并购后成本的回收，并且影响整个企业资金链的运转。

选取最优资本结构方案

避免融资风险的最有效措施，就是在并购的时候，选取最优的资本结构方案。最优的资本结构对应最优的融资方式，如此能最大限度地规避融资风险。一般来讲，企业通过计算多种融资方式的资本成本后，通过寻找最低平均加权资本成本的方式，求得企业的最佳负债点，以这种方式开展融资工作，能够保证企业的资本结构更加优良，规避融资风险，保证企业内部资金的活性及资债比例合理。

支付风险的防范策略

选择不同的支付方式会带来不同的支付风险，对矿山企业的并购操作来讲，支付方式种类较多，主要包括现金支付、期权支付、股权支付、递延报酬支付、无偿划拨、杠杆支付等，需要根据并购的具体情况选择合理的支付方式。每种支付方式都有自身的优势，也存在一定的财务风险，不同支付方式适用的实际条件也不相同，一旦支付方式选择错误，就会诱发支付风险。在开展矿山企业并购工作时，应该结合已知的条件和实际情况，分析每一种支付方式的支付边界、支付成本、支付极限和支付风险，结合企业发展需求与现状，找到最优解。不过从并购实际来讲，在选择支付方式上，并购企业与被并购企业都会遵循利益最大化原则，而两者的利益是存在一定矛盾的。因此，在实际并购过程中，经过双方的谈判，会选择多种支付方式并存的形式，此时应综合分析混合支付所产生的支付风险，找到平衡点，提出令双方满意的支付方案。在此基础上，要开展合理的税务筹划工作，在保证并购协议顺利达成的同时，尽可能规避财务风险，进而保障双方利益，实现并购重组双方的共赢。

整合风险的防范策略

整合风险是并购过程中容易被忽视的一种财务风险，也是爆发相对缓慢的一种风险，但是对并购企业来讲，整合不力所带来的影响往往是最致命的。很多矿山企业盲目扩张，最终退出市场竞争，就是因为忽视了整合风险，没有做好相关风险防范工作。

防范整合风险，需要在并购之初就进行充分考虑，应将其作为并购战略分析的主要工作之一，要全面收集企业的经营信息，评估企业的发展前景，充分研讨企业当前遇到的问题以及解决策略，这是并购的关键。如果针对被并购企业当前遇到的经营困境，经过研讨没有得出很好的解决方案，那么这种并购无异于自寻死路。确定了被并购企业的发展道路后，应该在开展并购工作的同时，着手制订整合计划，整合计划主要包括技术升级、产品迭代、人员调整、管理制度嫁接、企业文化更新等方面。要清楚企业的战略意图，并购是为实现企业战略意图所采取的重要发展举措，因此，在制订整合计划时，既要充分考虑计划的可行性，又要考虑其是否符合企业的整体战略发展需要。制订了整合计划后，应进行多轮的磋商和评估，在并购工作结束后，立刻开展财务整合工作，其整合重点是进一步衡量整合效果，保证整合资金充足。可以说，整个整合工作所投入的时间、金钱和人力成本都是巨大的，只有提前做好相关计划，才能保证具体的实施不会出现问题，规避整合风险。

矿山企业的并购符合我国矿山行业发展趋势，应通过整合重组，提高企业的规划和技术水平，增强企业的竞争力。在实际的并购重组中，一旦出现财务风险，导致矿山企业的并购操作失败，对区域经济发展、社会稳定乃至我国的矿业、工业发展都是非常致命的。企业只有清楚掌握并购过程中可能遇到的各种财务风险并制定好应对策略，才能保证并购成功，并通过并购实现企业的战略意图，推动企业发展和进步。