ESG 报告鉴证与政策建议*

刘 军 韩玉斌

（集美大学诚毅学院）

近年来，可持续发展成为社会热点话题，企业是践行可持续发展的中坚力量，公众、投资者及其他利益相关者越来越关注企业的可持续发展情况，ESG 作为评价企业可持续发展的分析框架，实施已成为趋势。出于满足利益相关者的期待，企业纷纷进行ESG 报告披露，但众多研究表明，ESG 报告披露存在“漂绿”问题，ESG 信息披露报告质量不高，削弱了ESG 报告的公信力，阻碍了ESG 投资，因此亟需引入第三方鉴证以提高ESG 报告的公信力。

一、ESG 及ESG 报告概述

（一）ESG 概念及生态体系

ESG 是环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）三个英文单词首字母的缩写，是一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。[1]随着ESG 概念不断深化，目前已经形成了包括ESG 披露、ESG 评价和ESG 投资在内的ESG 生态体系：

1.ESG 披露即ESG 信息披露，是指企业定期出具ESG 报告，披露其ESG 信息。ESG 报告推动了公司报告框架体系的重构，黄世忠（2021）认为未来的公司报告将包括财务报告和ESG 报告，财务报告提供的信息侧重于评价企业的经营效益，而ESG报告的信息侧重于评价企业社会成本效益，二者共同构成利益相关者评估企业可持续发展所面临的机遇与风险的信息基础。[2]

2.ESG 评价是指衡量公司对行业内长期、重大的ESG 风险的应变能力，通常由第三方评价机构根据企业披露的ESG 信息进行ESG 评价。

3.ESG 投资是指投资者在投资决策过程中考虑ESG 因素以及财务因素，ESG 评价的结果是ESG 投资决策的重要参考。

由此可见，ESG 信息披露是ESG 生态体系有效运转的关键，一份高质量的ESG 报告可以向投资者等利益相关者传递准确、完整、有效的ESG 信息，把握公司潜在的ESG 相关风险，以做出合理的决策。

（二）我国ESG 报告披露的现状

1. ESG 报告以自愿披露为主，质量良莠不齐，存在“漂绿”现象

我国现行证券法并没有明确规定公司要披露ESG 信息，但有关法律法规和规章制度对有关企业的某些ESG 信息进行披露，证监会也鼓励企业自愿披露某些ESG 信息。目前，我国ESG 报告披露呈现强制披露和自愿披露共存的态势，且以自愿披露为主。“由于披露评估标准不统一、缺乏实质性数据、内容粗糙空泛等原因”[3]，ESG 报告质量良莠不齐，令人堪忧，另外，企业披露的ESG报告存在“漂绿”现象。“漂绿”（Green washing）是指公司和金融机构在其ESG 和可持续发展报告中对环境保护和资源利用作出夸大的承诺和主张，夸大其在解决环境问题上的努力和成效，企业“漂绿”的主要手段包括“选择性披露、报喜不报忧、只谈环境绩效不谈或淡化环境问题”[4]，还包括“在可持续发展描述中进行含糊不清的描述”，“在描述中使用误导性符号、不易理解的专业用词、未经证实或不相关的表述、选择性披露以及提供过于完美的承诺与说明等”都是常见手段。[5]这大大削弱了ESG报告的公信力，阻碍了ESG 投资。

2. ESG 报告披露没有强制第三方鉴证

目前，我国ESG 报告披露没有强制第三方机构鉴证。ESG 报告披露质量堪忧，本质是缺乏固定的披露内容要求和未实施第三方机构鉴证的结果。高质量的鉴证是高质量报告的前提和保证，如同企业披露的财务报告需要注册会计师审计并提供审计报告以保证报告的质量一样，高质量的ESG 报告同样离不开外部第三方机构的鉴证，第三方鉴证必将成为ESG 报告生态体系中重要组成部分。[6]

二、ESG 报告鉴证的影响因素及意义

（一）ESG 报告鉴证的概念

国际审计与鉴证准则理事会将ESG 报告鉴证定义为：ESG 报告鉴证业务是指“鉴证服务提供方就某个鉴证对象（例如可持续发展报告/社会责任报告/ESG 报告中披露的关键数据）依据鉴证工作准则陈述一个结论,用以增强除了该对象责任方以外的预期使用者对该鉴证对象产出结果的信任程度”。由此看出，ESG 报告鉴证包括对可持续发展报告、社会责任报告、ESG 报告等报告的鉴证[7]。

（二）影响ESG 报告鉴证的因素

除非法律法规要求企业强制进行ESG 报告鉴证，否则企业在选择是否进行ESG 报告鉴证需要考虑很多因素，常见的因素有：

1.鉴证成本会影响企业的鉴证决策

公司的鉴证行为是有成本的，无论公司如何重视社会责任，公司本质上仍是追求利润的，与其他经济效益相比，其带来的利益往往是滞后和不明显的。因此企业会慎重考虑其ESG 报告鉴证决策，若企业在偿债压力下，会考虑进行ESG 报告鉴证的成本，而放弃进行ESG 报告鉴证[8]。

2.企业的鉴证决策会受到制度因素影响

有实证研究表明，企业会在行业协会、同一行业领先企业和财务报告审计师的影响下进行ESG报告鉴证。首先，行业协会鼓励企业进行ESG 报告鉴证会给企业造成一些微妙的影响，有些企业会为了向公众树立合法性形象，而去迎合行业协会的期待，从而进行ESG 报告鉴证。其次，由于ESG报告鉴证在我国起步较晚，许多企业对于ESG 报告鉴证没有方向，此时就会导致模仿行为，模仿行业领先企业的做法，因此若同一行业领先企业进行了ESG 报告鉴证，则会引来行业内其他企业的效仿，以此推动企业ESG 报告鉴证。最后，从事企业财务报告审计的审计师若同时从事ESG 报告鉴证业务，则会出于拓展业务的目的，向企业推广鉴证业务，说服企业进行ESG 报告鉴证[9]。

3.公众可见度也会推动企业进行ESG 报告鉴证

公众可见度代表公众对企业的关注。有研究表明，大型企业和重污染型企业受到公众更多的关注，企业为了能够持续且合法经营下去，就要满足公众的合法性要求，因此这类企业更有意愿通过ESG 报告鉴证缓解来自公众的合法性压力[8]。

（三）ESG 报告鉴证的意义

由于受上述这些因素的影响，实务中，很多企业会选择放弃进行ESG 报告鉴证，尽管如此，但从众多研究来看，ESG 报告鉴证对企业大有裨益。首先，ESG 报告鉴证有助于改善ESG 报告披露质量，提高ESG 报告的可信度和增强利益相关者的信心。正如上文所提到，ESG 报告披露质量不佳，存在众多披露问题，其中一个原因是缺乏第三方机构鉴证，缺乏独立的第三方机构鉴证与ESG 报告中普遍存在的“漂绿”现象有着密不可分的关系。有文献研究表明，对ESG 信息披露的第三方鉴证可以帮助抑制公司的“漂绿”行为，减少表述性操纵和选择性披露的空间[10]。因此，聘请第三方机构对ESG 报告进行鉴证，可以提升ESG 报告质量，经过鉴证的非财务信息更具可靠性，使利益相关者对企业披露的ESG 报告更加信赖，对企业也更有信心。其次，ESG 报告鉴证可以监督和改善企业行为。陈晓艳和洪峰认为，ESG 鉴证如同审计的职能一样可以作为一种“监督机制”。[7]许细雄和李摇琴也表示，由于审计主体将企业社会责任报告作为审计过程的一部分，通过审计过程了解和评估公司所面临的主要风险，因此审计师会注意到那些没有履行社会责任或从事其他道德行为的公司，从而促进企业履行社会责任[11]。鉴证主体在进行ESG 报告鉴证的过程中，发挥着监督的作用，其对企业的ESG报告做出结论的同时，也会发现企业潜在的问题和风险，从而促进企业改变自身行为，更好的遵守法律法规和履行企业责任，实现企业的“真绿”，进一步推动企业ESG 报告质量的提高。综上，ESG 报告鉴证是提升ESG 报告质量和增强公众信心的重要举措。

三、开展ESG 报告鉴证工作的特点与对策

（一）ESG 报告鉴证工作的特点

1. ESG 报告鉴证对报告内容是否按照编报基础编制出具鉴证意见

ESG 报告鉴证与财务报告审计发表意见所针对的对象有所不同，属于非财务信息鉴证。传统的财务报告审计是注册会计师针对财务报表的合法性和公允性发表审计意见，审计范围包括财务报表及其附注，而ESG 报告鉴证是由会计师事务所或其他相关领域专业机构对ESG 报告内容是否按照编报基础编制发表鉴证意见，不对ESG 报告内容进行鉴证。

2. ESG 报告鉴证的信息多是非定量信息

ESG 报告的鉴证范围通常不会涵盖ESG 报告中的所有文字表述以及相关数据。这是由于ESG 报告中存在大量的前瞻性信息和定性信息，即非定量信息，与财务报告审计不同，财务报告审计的信息多是历史性信息及定量信息。ESG 报告中大多数信息都是以文本呈现或用文字进行表述，其中容易涉及到大量的主观因素，难以判断其是否如实的被反映，这就导致ESG 报告鉴证发表意见的对象为部分关键指标信息及解释说明，而非整个ESG 报告。

3.鉴证保证程度既有合理保证，又有有限保证

鉴证与审计不同，审计的保证程度一般为合理保证，而鉴证是既包含合理保证，又包含有限保证的业务。传统的财务报表审计对是否不存在重大错报提供合理保证，以积极的形式发表意见，而ESG 报告鉴证既可以提供合理保证，也可以提供有限保证，但ESG 报告鉴证的保证程度多是有限保证，这是由于ESG 报告中存在大量的前瞻性信息，获取提供合理保证所需证据的难度较大，因此难以提供积极的合理保证。

（二）开展ESG 报告鉴证工作的对策

第三方鉴证主体的资质影响ESG 报告鉴证的质量，当前进行ESG 报告鉴证的鉴证主体中，会计师事务所无疑是合适的选择。与其他第三方鉴证机构相比，注册会计师群体具有较高的社会信誉，会计师事务所执业的专业性和规范性提高了会计信息的可信度，是鉴证会计信息质量的专业机构[12]。因此，下文将从会计师事务所的角度介绍开展ESG报告鉴证工作的对策。

1.有限保证鉴证基础上实施部分合理保证鉴证

如前所述，ESG 报告多是非定量信息，即前瞻性信息众多，这类信息往往难以鉴证。这是由于前瞻性信息具有较高的不确定性及审计风险，会计师事务所难以做出合理保证鉴证且难以界定ESG 报告中是否存在重大错报风险，但会计师事务所在鉴证过程中，可以从有限保证程度鉴证逐渐过渡到合理保证程度鉴证。因此，在鉴证业务中，会计师事务所可以将可持续发展信息进行分类，明确不同类别的可持续发展信息的质量特征，在有限保证鉴证基础上根据实际选取部分ESG 指标实施合理保证鉴证。并且会计师事务所应明确ESG 合理保证与有限保证之间的差异，有针对性的制定鉴证计划和取证方法，并使报告的表述标准化，使预期使用者能够明晰ESG 报告鉴证中所提供的鉴证保证程度。

2.运用职业判断合理进行ESG 报告鉴证工作

会计师事务所应运用职业判断合理进行ESG报告鉴证工作，可以关注以下两个方面：一方面，在开展鉴证工作时，应根据不同的客户制定差异化鉴证策略，以此提高鉴证效率和效果；另一方面，根据鉴证程序合理设计鉴证工作。会计师事务所需了解与鉴证业务相关的内部控制，并在设计和执行程序时作出专业判断，以减少因舞弊或错误而导致的重大错报风险。并且在鉴证完毕后，会计师事务所应对关键鉴证事项和鉴证程序进行说明，明确鉴证责任范围，便于鉴证报告使用者能够明晰已鉴证事项和未鉴证事项。[13]

(三)ESG 报告鉴证过程中遵循独立性原则

独立性是维持公众信心的重要因素，具备独立性的鉴证活动有助于增强ESG 报告的可信度，会计师事务所只有保持独立性，才能公正的做出判断并且得出专业的鉴证结论。会计师事务所在开展鉴证业务之前应先识别和判断会影响到鉴证工作独立性的因素，确保在鉴证过程中不失应有的独立性。并且会计师事务所应将评估独立性影响因素的过程记录在工作底稿中，当发现该影响因素无法消除或无法降至可接受的最低水平时，应放弃承接该项业务。若鉴证独立性不足，会出现“管理层俘获”现象，管理层很可能会控制第三方鉴证，以使其成为粉饰公司业绩表现和提高个人声誉的工具[5]。

（四）聘请相关领域的专家协助ESG 报告鉴证工作

会计师事务所拥有强大的组织结构、全球性的服务网络、规范的标准体系、严谨的科学程序、严格的道德规范、全面严格的质量控制、良好的声誉及广泛的公众认可，因此其所提供的鉴证报告更具权威性和说服力[14]。但会计师事务所缺乏相关的ESG 知识储备，在环境等非财务指标的鉴证方面处于劣势。因此在开展ESG 报告鉴证工作的过程中，应建立以会计师事务所为主，相关领域专家为辅的鉴证模式。聘请相关领域的专家协助事务所进行鉴证工作，形成具有财务背景和非财务背景的专业鉴证团队，并且会计师事务所还应确保聘请的专家具有独立性。

（五）积累ESG 报告鉴证经验，提升专业素养

随着公众对可持续发展的关注，势必会引来越来越多的企业进行ESG 报告鉴证，会计师事务所承接的业务来自各行各业，这将会对注册会计师的业务能力提出更高的要求。而在平时的鉴证工作中，成功案例的经验总结会提升鉴证团队的专业素养和实务能力，提高鉴证的质量，获得客户的信赖。因此在平时ESG 报告鉴证工作完成后，注册会计师要注意总结鉴证经验，对已完成的鉴证项目进行分析和总结。一方面，关注自身在鉴证过程中发现的差距与不足，及时改进操作流程，不断提高质量标准，逐步形成一套成熟的ESG 报告鉴证流程；另一方面，通过对已服务客户的基本情况的观察，总结出每个企业在ESG 报告方面存在的问题，找出每个企业的相似性与特殊性，并总结成一个供内部分享和学习的典型案例，以提升整个团队的专业能力[15]。

四、ESG 报告鉴证的现状及存在问题分析

（一）ESG 报告鉴证的现状

1.鉴证保证程度多为有限保证

《中国注册会计师鉴证业务基本准则》指出鉴证保证程度分为有限保证和合理保证。有限保证的保证程度低于合理保证，合理保证意味着“注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的低水平”，而有限保证则是指“注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的水平，但风险高于合理保证下的水平”。合理保证是积极式保证，有限保证是消极式保证[16]。合理保证与有限保证相比，实施的证据收集程序更加全面，共有五个阶段，而有限保证仅有两道程序，因此获得合理保证的信息比有限保证更加具备可靠性。据AICPA（American Institute of Certified Public Accountants） 和CIMA（The Chartered Institute of Management Accountants）统计，约有59%的鉴证结果为有限保证，23%为中度审核，18%为合理保证，因此，ESG 报告鉴证保证程度有限保证居多。

2.鉴证机构遵循的鉴证标准不同

目前鉴证市场上各鉴证机构选取的鉴证标准各异，主要包括：国际审计与鉴证准则理事会发布的《国际鉴证业务准则第3000 号（修订版）——除历史财务信息审核或复核之外的鉴证业务》（简称“ISAE3000”）、社会和伦理责任协会编制的《AA1000 审验标准》《国际鉴证业务准则第3410 号——温室气体排放报告鉴证业务》（简称“ISAE3410”）、GRI 标准等。根据统计数据，94%的会计师事务所和其他提供鉴证服务的机构中有39%使用ISAE3000，其余主要使用《AA1000 审验标准》作为鉴证标准。

3.自愿鉴证比例不高，所选择的鉴证机构有差异

2021 年，国际会计师联合会（IFAC）、美国注册会计师协会（AICP）和特许管理会计师协会（CIMA）对全球其司法管辖区内的1400 家企业进行了调查。调查结果显示，91%的企业披露了ESG信息，然而，只有51%的企业取得了一定保证程度的鉴证，在我国内地选取的企业中，79%的企业披露了ESG 信息，而获得鉴证的企业仅有28%，香港企业全都披露了ESG 信息，参与鉴证的有26%。且从A 股上市公司的ESG 报告鉴证的比例来看，我国上市公司进行ESG 报告鉴证的比例偏低[7]。由此看出，与ESG 报告披露比例相比，ESG 报告鉴证比例不高。从全球范围看，全球报告倡议组织（GRI）把报告鉴证提供者归纳为十类：“四大”会计师事务所、其他会计师事务所、认证机构、一般的咨询机构、专门的咨询机构、独立的顾问机构、个人、学术机构、政府部门和非政府组织[7]。目前在鉴证主体的选择上没有明确规定，因此企业本着自我意愿选择主体进行鉴证，因此导致不同企业所选择的鉴证机构有差异。

(二)我国ESG 报告鉴证存在的问题

1.缺乏相关法律法规支撑

我国当前在环境和社会责任报告鉴证方面没有明确的监管规定，没有对鉴证的主体、标准、方法和意见作出统一要求，因此企业可以根据自身的情况参照自身的意愿进行选择，国家并不会进行强制干预[9]。目前只有丹麦、瑞典和法国对特定企业的ESG 报告提出强制鉴证的要求，我国没有出台与ESG 报告鉴证相关的法律法规，监管机构对ESG报告鉴证持“鼓励和建议”的态度。我国主要由政府机构与监管部门推动ESG 信息的披露及鉴证，与发达国家相比，我国投资者、债权人等市场参与者对ESG 信息质量需求不够强烈，ESG 评级和评价机制不完善，未能形成强有力的机制来反向促进ESG报告鉴证。

2.缺乏统一的ESG 报告鉴证标准

如前所述，国际上ESG 报告鉴证标准纷繁复杂。我国目前也缺乏统一的ESG 报告鉴证标准。不同类型的鉴证主体所选择的鉴证标准也存在差异，鉴证标准不同，就导致鉴证的内容、程序和意见表达方式也不同，这直接造成鉴证主体鉴证的侧重点有异。实务中，鉴证主体为国际机构时，如“四大”会计师事务所、挪威船级社等，则采用IASE3000、AA1000 审验标准及DNV 可持续发展审验规章等鉴证标准；而鉴证主体为国内机构时，往往采用国内自行制定的鉴证标准,如中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号、《中国纺织服装企业社会责任报告验证准则》（CSR-VRAI）和中国企业社会责任报告评级标准等。[17]专家个人进行鉴证往往没有遵循具体的鉴证标准，有些机构还存在运用多种鉴证标准的情况。

3.对鉴证主体无明确要求，鉴证服务多由国际“四大”会计师事务所承担

我国鉴证主体同国际一样，呈现出多元化的特征，鉴证主体繁多。我国对企业鉴证主体资质无明确的要求与规定，只有在一些社会机构和行业协会的验证标准中有规定，诸如《AA1000 审验标准（2008）》和《中国纺织服装企业社会责任报告验证准则》（CSR-VRAI），企业在鉴证主体的选择上有很大的自主权，因此导致我国鉴证市场出现良莠不齐的状况，各种不同水平的鉴证机构充斥其中。行业协会和专家缺乏专业的鉴证程序和方法，鉴证表现往往存在较大的随意性，而认证机构能力参差不齐，独立性差，与这两者相比较，会计师事务所更适合进行鉴证[17]。但目前我国提供ESG 报告鉴证服务的仅有国际“四大”会计师事务所、中岳瑞华和立信等几家少数的会计师事务所,企业选择国际“四大”会计师事务所进行ESG 报告鉴证的偏多，我国本土的会计师事务所大多对进入ESG报告鉴证领域还持观望态度。

4.鉴证动力不足

从ESG 报告鉴证的现状容易看出，我国企业ESG 报告鉴证的比例不高，这是由于我国ESG 报告鉴证的起步较晚，且国内暂时没有出台相关的法律法规强制企业进行ESG 报告鉴证，因此企业的ESG报告鉴证目前仍是一种自愿行为。如前所述，ESG报告鉴证成本是影响企业进行ESG 报告鉴证决策的因素之一，许多企业仅仅是把鉴证可持续发展看作是一种道德行为，并未看到其中潜藏的巨大需求和回报，甚至企业会将ESG 报告鉴证视为无经济效益的支出，而避免鉴证行为，企业缺乏动机进行ESG报告鉴证。因此，从目前来看，我国ESG 报告鉴证内部动力不足，国内企业缺乏主动性。

五、完善我国ESG 报告鉴证的政策建议

(一)强化相关法律法规建设

严格的法律制度对ESG 报告鉴证起到促进作用。对于目前我国存在的内部鉴证动力不足的问题，解决方案之一是增强外部压力，以此推动我国ESG 报告鉴证发展。当前，我国在ESG 报告鉴证方面的法律约束不严，立法工作有待加强。因此，我国有关部门应积极推动ESG 报告鉴证发展，加快建立我国相关法律法规制定，完善立法，使ESG 报告鉴证有法可依，必要时可借鉴国外做法，建立适合我国国情的鉴证相关法律法规。

（二）尽快建立适合我国国情的ESG 报告鉴证标准

我国目前应用的鉴证标准种类繁多，不同机构运用不同的鉴证标准导致ESG 报告鉴证市场混乱。我国鉴证标准的不统一，造成国内ESG 鉴证报告可比性不高，且我国本土会计师事务所难以适用ISAE 准则，运用ISAE 准则需满足一系列条件，若不满足条件的鉴证主体只能将此准则用于参考。因此，应统一鉴证标准，加快建立适合我国本土鉴证标准。诸如相关法律法规建设，统一的鉴证标准的建立也可参照国际的鉴证标准，从而建立适合我国国情的鉴证准则。

（三）完善金融机构对企业ESG 报告鉴证的激励机制

绿色金融机构的激励机制有助于促进企业进行ESG 报告鉴证。“绿色金融”一词有两层含义：一方面是指金融业对环境保护和经济社会可持续发展的贡献方式，另一方面是指金融业自身的可持续发展。前者表明，“绿色金融”的作用是引导资金流向资源节约型技术和环保产业，引导企业进行环境友好型生产，引导消费者形成绿色消费模式；而后者表明，金融业应保持可持续发展，避免注重短期利益的投资。因此，金融机构可以完善对ESG报告鉴证的激励机制，出台相关金融政策，倡导企业进行ESG 报告鉴证以此获得绿色金融机构的支持，诸如更多的融资额，更低的贷款利率等，激励企业的ESG 报告鉴证。

（四）提高本土会计师事务所鉴证业务的竞争能力

针对我国本土会计师事务所在开展ESG 报告鉴证业务的观望态度，以及在ESG 报告鉴证方面缺乏完整的鉴证体系和鉴证经验，且专业胜任能力和实务能力不足，竞争能力仍有待提高的现象，政府部门和注册会计师协会应积极引导本土会计师事务所开展该业务，并培训本土注册会计师ESG报告鉴证方面的能力，加大培养ESG 报告鉴证人才，以提高本土会计师事务所的竞争力。

六、结论

综上所述，在当今可持续发展的背景下，ESG报告鉴证是解决ESG 报告披露质量不高的重要举措之一。但我国在ESG 报告鉴证方面存在的问题阻碍着ESG 报告鉴证的发展，因此我国应积极采取行动，强化相关法律法规建设；尽快建立适合我国国情的ESG 报告鉴证标准；完善金融机构对企业ESG 报告鉴证的激励机制；提高本土会计师事务所鉴证业务的竞争能力，以期实现鉴证业务的快速发展，提高ESG 报告的公信力，缩短利益相关者的期望差距，推进可持续发展。