现行商誉会计准则及应用问题的探讨

【摘  要】论文主要通过梳理经济商誉与会计商誉概念，总结我国现行商誉会计准则中的确认与计量规则，指出现行商誉会计准则的不足和与会计信息质量要求不符之处，提出企业并购支付对价与取得可辨认净资产公允价值份额的差额实质是被并购企业原所有者对于企业价值的回收，是被并购企业未来利益在原所有者与新所有者之间的分配，建议采用所有者权益类科目核算并购差额，在并购差额初始计量上采用“直接冲销法”，直接冲减并购方所有者权益。

【关键词】经济商誉；会计商誉；减值测试；会计准则

【中图分类号】F275；F271；F832.5                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2023）09-0124-03

1 引言

近年来，资本市场上频频出现商誉“爆雷”事件，使得商誉的核算处理一直受到投资者和会计从业人员的重视和讨论，目标公司的商誉规模和商誉占净资产比值，也成为投资者分析风险的重要指标。笔者认为，商誉减值频频“爆雷”的原因，除了一部分外部市场客观原因变动外，归根结底是商誉的核算方式达不到会计信息质量要求，给报表信息使用者解读企业经营信息带来了巨大的困难，报表信息使用者无法通过报表信息判断企业的真实投资价值，有必要对商誉会计准则进行探讨和改进。

2 商誉的相关概念

2.1 商誉“三元论”

美国当代著名会计理论学家亨德里克森提出了“好感价值论”“超额收益论”和“总计价账户论”，即商誉“三元论”来解释商誉的本质。好感价值论认为，由于企业拥有有利的商业地位和历史文化、积累的良好质量或服务的口碑、优越的地理位置等方面，导致企业在用户中拥有良好声望和形象，用户对企业的好感和认可产生了商誉。超额收益论认为，如果一家企业预期未来收益的现值超过了市场正常报酬，那么该企业超出的这部分叫作商誉。总计价账户论认为，商誉是一个企业的总计价账户，是企业总体价值超出了个别计价的部分，也包括了所有未入账和未辨认资产。“三元论”分别从不同侧面描述了商誉的本质。

2.2 经济商誉与会计商誉

股神巴菲特曾对经济商誉与会计商誉有相关论述，在其1983年年报附录《经济商誉的研究》中提出，“当净有形资产能产生远超过市场水平的回报率时，公司价值从逻辑上讲，远超过净有形资产，这一超出市场回报的价值被资本化就变成了经济商誉”“当一个公司被并购时，会计准则要求并购价格首先分配给所并购的可确认资产的公允价值，资产的公允价值总和少于公司的并购总价格的差异就被分配到一个资产账户，称为‘超出并购净资产权益的额外成本’。为了避免不断地重复这一很长的说法，我们将用‘商誉’来替代之”。从股神巴菲特对经济商誉与会计商誉相关论述可以得出，经济商誉真实存在，描述企业的盈利能力和企业价值。而会计商誉实质是一个差额，被命名为会计上的商誉。会计商誉只是试图将经济商誉进行会计核算，但现实是这种核算反映的信息十分有限。

2.3 自创商誉与并购商誉

根据商誉的来源不同，商誉又分为并购商誉和自创商誉。自创商誉是指，企业在生产经营活动中创立和积累的、能给企业带来超额利润的能力。而并购商誉是指由于企业并购进行核算而形成的商誉，是支付成本与被可辨认净资产公允价值的差额。在经济商誉范畴，所有的经济商誉都是自创商誉，无论是好感价值论、超额收益论和总计价账户论，都是要来源于企业生产经营活动中积累。而在会计商誉范畴，商誉才分为并购商誉和自创商誉。现行商誉会计准则不核算自创商誉，也不核算并购负差额即负商誉，只核算并购正差额，即并购正商誉。

3 我国商誉会计准则规定

根据我国企业会计准则及应用指南的规定，同一控制下的企业合并，支付对价与取得的净资产账面价值差额，调整资本公积或调整留存收益。非同一控制下的企业合并，支付对价与取得可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，以成本扣除累计减值准备计量。商誉的后续计量与使用寿命不确定的无形资产基本一致，即二者无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。在会计期末，在资产负债表的资产类科目中，单独设立“商誉”项目予以反映。

总结我国会计准则中商誉概念的基本特征：一是将商誉核算为一项资产；二是只核算非同一控制下的并购商誉；三是商誉的确认以“公允价值”为基础；四是商誉与使用寿命不确定的无形资产在后续核算上十分相似，不进行摊销，每年进行减值测试。

4 我国商誉会计准则的不足

4.1 未能反映经济商誉本质

从商誉的三元论和巴菲特对于经济商誉和会计商誉的论述，我们知道同样可辨认资产价值的两间公司在回报率上存在差异，经济商誉真实存在，反映企业超过市场水平的回报率的能力和超出市场回报的价值。通过对商誉本质的分析，可知企业的经济商誉是不可辨认的，是不可分割的，是随着企业经营不断变化的。现行的商誉会计准则，只是核算“超出并购的净资产权益的额外成本”，强行将商誉划分为并购商誉和自创商誉，核算了并购商誉的正商誉部分。既然经济商誉描述的是能力和价值，那么随着经营积累，商誉极大可能是不断增值的。而会计商誉的后续计量无论是采用摊销还是减值测试方式，都只能保持原值或不断減少原值，并不反映商誉随着经营的变化而变化。会计商誉并不符合经济商誉的特征，无法真实反映经济商誉本质。

4.2 不符合资产确认条件

我国会计准则将商誉定义为一种资产，众所周知，将一项资源确认为资产，除需符合资产定义外，还应同时满足两个确认条件：一是与该资源有关的经济利益很可能流入企业；二是该资源的成本或价值能够可靠计量。会计商誉并不反映经济商誉本质，只是一个并购时被核算出来的差额数字，该差额部分并不会给企业带来经济利益的流入。一个企业在管理水平、品牌声望等其他条件不变的情况下，只是发生并购，所有者发生了变化，并不会给企业带来特别的额外收益。只有在整合和不断积累中产生的经济商誉，才会给企业带来额外收益。并购中支付的交易价格更多的是由于被收购企业的价值和交易双方的谈判。评估被并购企业价值时，目前较成熟和使用较多的估值方法是收益法，通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业的价值。基于收益法思维下的收购谈判，收购方同意支付超出公允价值的成本来收购该企业，更多的是考虑到该企业未来能带来的预期收益。并购差额部分实质是原所有者对于企业价值的回收和被收购企业未来利益在原所有者与新所有者之间分配。利益的让渡并不符合资产确认条件，而是“应收回”“应弥补”概念，属于权益的抵减。被收购企业未来的累计利润额超过了收购时让渡的权益额度，企业新的所有者才真正开始获益。

4.3 不符合权责发生制会计基础

从经济商誉实质看，所有商誉都是自创商誉，由过去交易或事项形成的综合结果。会计商誉试图核算的商誉亦早已存在，并不因并购交易的发生而“无中生有”。如果在会计核算上不确认不核算一个企业长期存在商誉，而一旦发生了非同一控制下的并购，就将超出并购的净资产权益的额外成本核算为并购商誉，作一次性确认处理。作了确认处理后，在后续计量上，后续计量无论是采用摊销、还是减值测试方式，都只能保持原值或不断减少原值，并不反映商誉随着经营的变化而变化。发生减值或摊销后，即使后期经营和未来预期好转，也不可以将减值和摊销转回。以上都不符合权责发生制原则。

4.4 不符合会计信息质量要求原则

4.4.1 不符合可比性原则

现行商誉会计准则的核算，哪怕是回报率的能力和回报的价值相同的两家公司，没发生并购的企业与发生了并购企业的商誉核算不同，没发生并购企业的商誉不核算，发生了同一控制下的并购的企业商誉就进行核算；企业合并的商誉核算也不同，同一控制下的企业合并，支付对价与取得的净资产账面价值差额，调整资本公积或调整留存收益，非同一控制下的企业合并，支付对价与取得可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。不同企业发生的相同或相似交易或者事项，应当采用规定的会计政策，确保会计信息口径一致、相互可比。由于现行商誉会计准则采用的不同处理方法，严重影响了企业之间的会计信息的可比性，不符合会计信息质量要求可比性原则。

4.4.2 不符合谨慎性原则

并购交易的差额不反映经济商誉本质，是原所有者对于企业价值的回收和被收购企业未来利益在原所有者与新所有者之间分配，属于权益的抵减。而现行商誉会计准则把一项利益的让渡确认为了资产，容易导致收购方对于收购溢价的把握过于放松，导致溢价过大，高估资产。而由于高估资产，也造成了在后续计量上高估了费用或损失，不符合会计信息质量要求谨慎性原则。

4.5 容易造成的问题

4.5.1 巨额商誉减值严重影响企业业绩，容易引发商誉爆雷

由于过分乐观地将并购差额确认为资产，容易造成资产高估，导致商誉中隐藏了过多的虚高泡沫，也为后续的大额减值和资本市场商誉“爆雷”留下了隐患。同时由于资本市场信息的不充分，外在投资者特别是中小股东往往是信息劣势方，无法获得真实充分的并购商誉价值信息，无法判断商誉的真实价值，容易造成股价的虚高。后续经营中一旦经营不达预期，容易引起巨额减值，造成股价暴跌，給外在投资者和中小股东造成巨大损失，严重打击了投资者信心，扰乱了资本市场的正常运行秩序。

4.5.2 商誉的减值测试容易成为盈余管理的工具

现行准则商誉的减值测试复杂且存在随意性，流于形式，很多环节的参数和数据源于人为的预测和判断，为管理层后续操控企业利润提供了空间和可能。管理层可能会出于企业报表持续盈利和利润上涨考虑而刻意推迟计提商誉减值，或是为减少未来年度商誉计提减值的压力和改变持续亏损的预期，而刻意在某一年突然大额计提商誉减值，造成公司这一年度巨额亏损，使公司在后续年度利润得以持续回升。在这商誉减值的推迟计提和大额计提之间，就能造成了企业利润的大额波动，成为盈余管理的工具和操纵股价的工具。

4.5.3 商誉减值测试难度大成本高

按照现行会计准则的要求，企业每年度都需要至少开展一次商誉减值测试。减值测试过程烦琐复杂，需要对未来长期的营利情况进行预测和对资产组的可收回价值进行判断，已经超出了会计人员本身能核算和处理的范围，大部分企业都需要外聘专业评估机构进行评估测试，增加了企业的会计核算成本和经济负担。

5 对“商誉”核算的建议

基于并购差额是利益分配的本质，在权责发生制会计基础前提下，遵循会计信息质量要求的谨慎性、可比性原则，采取统一的会计政策和核算方法，增强会计信息可比性。提出如下建议。

5.1 让商誉回归经济概念

现阶段的会计准则核算的并购差额并不符合经济商誉内涵，反映不了经济商誉的本质，即现阶段会计准则未能完成核算商誉的任务。应该让“商誉”这一名词回归经济概念，在评估企业整体盈利能力和价值上采用，在核算并购差额时，建议不采用“商誉”一词，应采用“差额”相关表述。让商誉回归经济概念，这样既有利于利用商誉这一概念帮助理解企业超出净资产的盈利能力，也不会造成对企业会计信息的误判。

5.2 采用所有者权益类科目核算并购差额

基于并购差额是收购企业未来利益在原所有者与新所有者之间分配的本质，不符合资产确认条件。并购差额的大与小，也不与企业的年度经营和营利情况相关，不应该影响企业的年度损益。为了真实反映并购差额的实质和企业年度盈利情况，不应该将并购差额核算为资产或损益，而应该采用所有者权益类科目进行核算。

5.3 统一并购差额核算，增加会计信息可比性

基于权责发生制会计基础与可比性会计信息质量要求，对并购差额的核算不应该影响对企业实质经营情况和会计信息的阅读，应该统一并购差额的核算。增强发生并购企业与未发生并购企业的会计信息可比性，增强同一控制下并购与非同一控制下并购的会计信息可比性。

5.4 在初始计量上采用直接冲销法，直接将并购差额抵减所有者权益

直接冲销法是指商誉取得时直接冲减权益的方式，该方法以谨慎性原则为基础，且简单易行。曾在19世纪后半叶为各国广泛使用。目前瑞士等国家仍旧允许企业选择直接冲销法处理商誉。现时商誉会计准则中同一控制下的企业合并采用的就是直接冲销法。直接冲销法能同时解决，并购差额非资产属性，统一并购差额核算，增强发生并购企业与未发生并购企业的会计信息可比性，增强同一控制下并购与非同一控制下并购的会计信息可比性等问题。

建议在企业并购差额的初始计量上，无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，统一采用 “直接冲销法”，将并购差额直接冲减所有者权益。同一控制下的企业合并，支付对价与取得的净资产账面价值差额，调整资本公积或调整留存收益；非同一控制下的企业合并，支付对价与取得可辨认净资产公允价值份额的差额，调整资本公积。

采用“直接沖销法”，权益的冲减额在企业后续盈利时就会进行弥补，也就不存在后续计量是否采用“减值测试”还是“摊销”两难选择的问题，也能大大减轻后续计量的核算成本。

6 结语

本文认为并购差额并不能反映和核算经济商誉，是原所有者对于企业价值的回收和被收购企业未来利润在原所有者与新所有者之间的分配。现行商誉会计准则将并购差额核算为商誉并确认为资产的方式，不符合资产确认条件，不符合权责发生制原则，不符合会计信息质量要求相关原则。建议在核算并购差额时，不采用“商誉”一词，让商誉回归经济概念。同时建议初始计量上采用 “直接冲销法”，在并购时将差额直接抵减所有者权益。增强发生并购企业和未发生并购企业的可比性，增强同一控制下并购与非同一控制下并购的可比性。

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【作者简介】郑光赏（1986-），男，广东阳东人，经济师（财政税收），研究方向：国有企业监管、会计实务。