中央企业重组整合的问题、经验和对策

陶 勇

(1.中国社会科学院经济研究所，北京 100836；2.中国社会科学院大学 经济学院，北京 102488)

1 引言

重组整合是中央企业在国有企业改革过程中运用最多和最重要的方式。截至2020年，中央企业数量缩减至97户，其中超过一半以上是通过重组整合形成。处于一般性竞争领域的中央企业数量已明显减少，军工、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等重要行业和关键领域的中央企业国有资本已占到全部中央企业的80%，中央企业的布局结构不断优化。在2003年国务院国资委成立初期，全国国有企业约为15万户，中央企业有近200户。但从总体布局看，存在“数量多”和“分布散”的问题；从中央企业整体看，存在“同质化”和“资产质量差”的问题；从企业内部看，存在“链条长”和“竞争力弱”的问题。许多企业存在“主业不明、职责不清、功能不全、定位不准”的情况，“野蛮式”发展现象依然普遍。面对这些问题，国资委提出需要加大重组整合力度，集中力量整合优势资源，提升企业效益。此后，中央企业的地位开始从行政机构的附属物逐渐确立为市场主体地位并走向市场。2003—2020年，中央企业的资产、营收、利润等指标都不同程度呈现出上升的总趋势。资产总额增长了661%；营业收入增长了593%；利润总额增长了519%。中央企业数量开始稳定，国有资产总量不断增加，净资产收益率、国有资本回报率、总资产报酬率的平均值分别达到8%、7%和5.5%。

2 中央企业重组整合过程中的问题

2010年以后，由于中央企业资产负债率不断攀升，净资产收益率、国有资本回报率、总资产报酬率出现不断下降趋势，甚至一度分别跌破6%、5%和4%。在此背景下，大力推动企业间重组整合提升效益成为国资委关注的重点。重组不仅是降低政府压力、解决就业问题的需要，也符合企业“单体扩张过度—新的合并重组”周期性特征[1]。而且，中央企业并购重组应从配合“一带一路”倡议，化解过剩产能，提高行业集中度，实现上下游产业链一体化等角度来确定未来发展的方向[2]。因此，从不同的历史阶段看，可以将企业的发展路径分为三类。

2.1 “十一五”期间

此阶段最明显特征是“野蛮生长”，发展速度快、规模增长快。2003—2010年下半年，中央企业数量由196户减少至123户。八年间，约154户企业参与了重组整合，占企业总数的78.6%。到2010年年底，中央企业资产24.4万亿元，实现营收16.8万亿元，实现总利润1.1万亿元，规模效应初具端倪。中央企业和地方国有企业的结构优化调整逐步成为加快转变经济发展方式的重要方向。但重组整合的背后也滋生出许多问题，例如过程中的依法合规性和程序正确合理性方面，还有重组并购后企业面临的人员融合、文化融合等方面均存在一定的风险和挑战。整合后的中央企业容易出现大而不强、缺乏活力的问题。当前，中央企业改革重组整合的主要矛盾不应再是规模和数量导向的，而应是效率和竞争力导向的。规模大不代表竞争力强，而且很多企业的衰败正是由于规模太大超过了企业的经营管理能力[3]。

2.2 “十二五”期间

此阶段最明显的特征是“理性增长”，发展速度放缓、发展质量提升。2011—2015年，中央企业数量由123户减少至106户。5年内，约33户企业参与了重组整合，占中央企业总数的31.1%。到2015年年底，中央企业资产47.6万亿元，实现营收22.9万亿元，实现总利润1.2万亿元。5年来，中央企业重组后协同效应不断增强，经营业绩稳步提升。通过专业化整合，组建了中国航发等一批企业，在节约资源、优化配置方面取得明显成效[4]。

随着“十一五”时期中央企业整合重组所产生的风险不断暴露、中央企业整合重组的难度不断增大等问题出现，这一时期企业发展速度明显放缓，由追求“速度和数量”的目标转变为更加强调“效益和质量”；由“拉郎配”“归大堆”转变为“成熟一家，重组一家”[5]。中央企业重组整合过程中的问题是中央企业重组弄成“两张皮”，造成企业内耗、降低生产效率[6]。

2.3 “十三五”期间

此阶段最明显的特征是“良性发展”，发展速度平衡、兼顾规模与效益。2016年至2020年，中央企业数量由106户减少至97户。这5年内，约29户企业参与重组整合，占中央企业总数的29.9%。到2019年年底，中央企业资产63.4万亿元，实现营收31万亿元，实现总利润1.9万亿元。2020年《财富》世界500强中央企业中有48户榜上有名，其中中石化、国家电网、中石油排名在前十位；中建、中铁工、中铁建、中集等主要建筑业中央企业均排在前八十位。国资委从集团重组、专业化整合、内部资源整合、对外并购重组四方面推进中央企业重组整合工作，实现了“四个优化”和“五个提升”[7]。下一步应注重减少内部管理层级，提高管理效率，解决中央企业“过长”“过宽”等问题。

3 中央企业重组整合方式与经验

中央企业的重组整合不仅体现在中央企业之间的内部重组，也体现在与外部资产的整合。截至2020年年底，参与重组的中央企业累计超过200家，其中2003—2010年平均每年有19家参与重组。重组方式包括整体并入、股权划转、吸收合并、新设合并、联合重组、无偿划转等。

通过重组整合，中央企业实现了自身更加清晰的功能定位，明晰了主责主业，也不断发挥着规模优势、行业主导优势，实现国有资产的保值增值。2003—2019年，中央企业国有资产总量由2.93万亿元增加至13.08亿元，增长超过340%。

从国有企业改革发展的历程看，重组整合的主要考量包括推动产业转型升级、发挥规模效应和协同效应、提升企业核心竞争能力、培育建成具有国际竞争力的世界一流企业等方面[8]。重组并购模式包括强强联合、强弱联合、跨界并购和纵向一体化等[9]。因此，重组整合方式包括以下三类。

3.1 “横向式”的重组整合

通过“横向式”的重组整合，主要包括企业之间的“强强联合”“强弱联合”。其中“强强联合”方式以中国港湾与中国路桥新设合并、中国南车与中国北车吸收合并、宝钢与武钢划转合并为典型代表。2003—2020年以这种方式重组整合的中央企业共约28户，重组后变为14户。这种重组整合方式的主要考量在于提高行业的集中度，着眼于化解过剩产能和去库存。

通过大型企业之间的合作与联合，不仅能发挥规模效应，还可以提高企业在市场中的竞争力。“强弱联合”方式以港中旅合并中国国旅、中丝集团并入保利集团、中核建设划转进入中核集团等为典型代表。2003—2020年以这种方式重组整合的中央企业共约140户，重组后变为68户。主要考量在于精简中央企业数量、以优秀企业管理带动落后企业发展、减少国资委的直接管理。通过强弱企业之间的并购、重组等方式，可以有效实现“1+1>2”的规模和质量的飞跃[10]。

例如，中国中车成立之后，经营规模居全球轨道交通装备行业第一，销售收入超过庞巴迪、阿尔斯通、西门子三家公司总和。宝钢武钢重组后，粗钢产量超过6000万吨，位居世界第二，高端碳钢产品产量超过2000万吨。中储粮与中储棉重组整合，在规模和影响上成为全球最大的农产品储备集团等。

3.2 “纵向式”企业间的重组整合

通过“纵向式”企业间的重组整合，主要包括上下游产业链上企业间的合并和跨行业的企业并购方式，其中以国电与神华重组、中粮与华粮重组、中粮与中纺合并、中电投与国家核电技术重组为典型代表。2003—2020年以这种方式重组整合的中央企业共约32户，重组后变为16户。

“纵向式”重组整合方式主要考量在于使处于价值链不同环节的企业进行专业化的分工协作，发挥协同效应，使企业“做大、做强、做优”，推动企业转型升级。例如，国电与神华的重组有利于实现煤电一体化运营，解决长久困扰行业发展的“煤电顶牛”问题。中电投与国家核电技术重组，有利于形成技术开发、工程建设、投资运营一体化的核电产业链条，提升系统集成、综合服务等能力。五矿与中冶重组，可以集中矿产勘探、项目建设、资产运营、全球经营的全产业链优势，更好地满足“走出去”的要求。中粮与华粮重组，有利于实现粮食内外贸易与物流统一的整合，从而有效保障市场供给，提升服务水平，增强宏观调控能力。

3.3 “专业化”与“混合式”的重组整合

“专业化”重组旨在通过业务的再组合和资源配置的再优化，提高业务的专业化程度和业务的规模，实现企业生产的专业化和企业管理的精干化，使企业精准功能定位、精准资源配置、节省重复投资。例如，电网“主辅分离”改革就涉及电网辅业资产分离与四家电力设计施工中央企业的重组。通过三大电信运营商的铁塔及附属资源整合，成立铁塔公司，减少重复投资，实现共享竞争与合作。保利集团将培育多年的优质煤炭板块资产移交至中煤集团，中航工业将“非主业非优势”的房地产业务移交至保利集团等，都是资源向优势企业、主业企业集中的案例。

“混合式”重组的基本目的是进入其他行业实现多元化经营，以分散总体的经营风险，其中华润是混合式重组的典型代表。鉴于许多中央企业存在多元化经营导致经营效率低下的情况，目前国资委主要通过少数几家国有资本运营公司试点(如国新、诚通等)，实施财务性持股。

4 结论与对策

4.1 难点问题

目前，中央企业在重组整合后，在某些行业的集中度仍然不高、龙头企业的国际竞争力依然不足、中央企业间同业竞争过度的情况依然存在，企业重组整合仍存在“重重组、轻整合”“重规模、轻效益”问题。

4.1.1 第三方机构客观性问题

对于中央企业所属各级企业作为投资主体的并购重组项目，在项目尽调阶段聘请第三方机构对标的企业开展审计、尽调、资产评估工作时，受制于投资单位与第三方机构之间“甲方乙方”的既定关系，第三方机构工作的客观性易受到投资单位的主观意向影响，导致第三方机构最终工作结果的可靠程度降低。

因此，一方面应建立并购管理人员与第三方机构直接沟通工作机制，建立第三方机构“黑白名单”管理模式，降低投资单位对第三方机构的影响程度；另一方面应强化公司人才队伍建设，重视对并购管理人员在管理、金融、财务、投资等领域的专业性培养。

4.1.2 并购重组风险防控问题

根据实践中的经验，由于部分并购重组项目的风险点通常比较隐蔽，甚至在重组较长时间后才会出现，而且即便通过第三方机构对标的企业开展全面的尽职调查，仍无法做到对标的企业的风险全识别。这就需要在项目尽调阶段充分做好调查工作的基础上，加强对标的企业潜在风险的预判，并提前做好针对性的风险应对措施，通过相关条款的约定与书面落实，从而尽可能规避潜在的各项风险，确保实现国有投资方股东权益最大化。

4.1.3 资产评估及并后整合问题

部分涉及新兴产业投资、标的企业具备行业稀缺技术、资质的并购重组项目，标的企业的市场公允估值往往与传统的国有资产评估结果存在较大差异，该类并购在实际推进过程中存在较大障碍。

另外，对于交易方为非公资本企业的并购项目，高溢价的估值也存在较大监管风险。部分项目的收购方与标的企业在企业性质、管理模式、企业文化等多方面存在差异导致收购后融合困难，直接影响并购目的的实现。这就需要收购方与标的企业在收购前就战略、市场、资源、管理和文化等方面的融合问题进行充分沟通，增强并后协同效应，保障并购效果符合预期。

4.2 发展经验

对中央企业来说，为打造成为具有全球竞争力的世界一流企业，重组整合是近年来企业谋求转型的需求，是实现转型发展的重要方式，也是搞活企业、盘活资产、提高效益的重要途径。根据央企重组整合的实践可以总结为以下四方面经验。

4.2.1 注重企业发展战略

首先，根据企业发展战略开展重组整合。企业根据自身经营状况、行业发展环境以及相关政策进行全面分析，以服务国家战略和产业布局为方向，通过重组整合双方或多方资源，实现综合竞争力的提升。

其次，对重组整合的项目做好规划与设计。实践证明，重视发展战略和顶层设计的企业，重整后的效果都不错。

最后，谨慎选择重组整合方式。结合实际情况可选择横向式、纵向式或者专业化与混合式的模式[11]。例如在十九世纪五六十年代，美国许多企业由于错选了重组方式，低估了前期尽调、估值和并购后的整合难度，大多以失败告终。

4.2.2 注重重组后的整合

首先，推动业务协同整合，采取有效措施发挥重组带来的协同价值。包括同类型业务的横向整合、产业链上下游的纵向整合、区域化市场的协调整合以及归核化整合等[12]。

其次，推动重组后的管理融合，建立健全科学合理与高效运行的管控体系。例如，重组后的中国五矿建立了三级管理体制，调整18家直管企业布局，形成全集团统一的管控架构。

再次，做好人力资源整合，特别是涉及干部安排，构成重组整合中的关键问题。要最大限度做好人岗匹配，最大限度地发挥人力资源的价值。

最后，要注重文化方面的融合，及时做好企业间员工的交流沟通，增进对企业文化的了解和融合。

4.2.3 注重严控投资方向

重组整合要以优化国有资本布局结构为目标，立足放大国有资本功能、引导社会资本投资方向、有效整合行业资源，进而实现国有资本保值增值。

近年来，国有资本投资公司改革试点建设就是要围绕试点企业自身主责主业和功能定位，以“管好资本”落实出资人的职责。简单说，就是试点企业主要开展股权投资，改善国资的分布结构和质量效益，以并购重组等方式进行区域资源整合和产业布局调整。

例如，中交集团坚持立足主业优先，严格控制非主业投资比例，筛选能够支撑公司发展战略、有利于产业转型升级、所在区域投资环境较好的标的企业实施并购重组。

4.2.4 注重严防重组风险

在并购重组前期论证过程中，要通过企业实地考察、第三方尽职调查、审计评估等方式，全面深入分析标的企业的基本情况及所属行业，及时识别相关风险，力争将已识别风险在并购重组前全部解决。

对于短时间内难以解决或未来可能发生的相关风险，应该制定详细的风险应对措施，并通过在股权交易合同、公司章程等具备法律效力的文件中设置交割条件、违约责任、兜底补偿、重大决策事项及议事规则调整等对相关风险进行提前规避(黄群慧等，2017)[13]。

例如，国投公司就通过建立投委会决策机制，将公司投资决策权授予由管理团队和行业专家组成的投委会，以提升并购重组专业化水平。