国有企业战略重组并购的财税风险

陈怀波

摘要：在现代经济社会发展进程中，国有企业战略重组并购面临着崭新环境，如何采取科学有效的方法举措，全面保障重组并购中的财税风险，成为业内关注焦点。本文首先介绍了企业战略重组并购财税风险的内涵，分析了国有企業战略重组并购财税风险及评价方法。在探讨企业战略重组并购财税风险难点问题的基础上，结合相关实践经验，分别从强化财税风险意识，明确企业财税风险防范目标等多个角度与方面，提出了国有企业战略重组并购财税风险的防范策略，阐述了个人对此的几点认知。

关键词：国有企业；战略重组并购；财税风险；防范策略

当今社会，经济发展活力显著增强，国有企业战略重组并购进入新时期，对财税风险的识别与防范提出了更高要求，使传统财税风险防控策略面临着严峻挑战。当前形势下，有必要立足国有企业战略重组并购的现实特点与一般规律，创新方式方法，强化对财税风险的动态化管控，以全面优化提升财务风险控制效果。

一、企业战略重组并购财税风险的内涵

企业战略重组并购的过程同时也是对有限资源进行充分优化整合的过程，其实质是企业控制权的内在变化。为有序实现企业战略重组并购，企业各产权主体需在各自产权范围内进行权利交易，分别完成吸收合并和新设合并等不同方式的重组并购。近年来，国家相关部门高度重视企业战略重组并购模式的创新与实践，在强化重组并购目标导向，突出重组并购过程管控等方面制定并实施了诸多宏观政策，为新时期各项工作实践提供了基本遵循与依据，初步构建形成了系统性的企业战略重组并购宏观方法体系。在企业战略重组并购过程中，各类企业产权主体均无法避免地会面对多类型的财税风险，需要结合财税风险理论，对其诱因、过程、特点与控制方法进行优化管控，保障重组并购过程完整有序，达成理想效果。在当前经济社会条件下，导致企业战略重组并购财税风险的原因来自多个方面，需要通过识别不同原因进行重点分析与控制，建立形成差异化的风险应对策略体系，保障企业战略重组有序推进，实现理想预期效果[1]。

二、战略重组并购不同形式的财税规划

（一）资产收购与股权收购

资产收购与股权收购是国有企业战略重组并购的重要方式，其主要以企业资产和股权为主要面向对象，通过运用差异化的方式方法，实现企业资产的转让与过渡，且会产生一定的增值税、营业税或土地增值税等。在符合特定条件的基础上，资产收购和股权收购可实现有机转换，需要按照既定目标要求，流转财税负担，减少不必要的额外经济成本支出，保障财税规划的整体实施效果。在股权收购环条件下，应根据特殊性税务处理的基本方法要求，事先设定优化合理的股权支付比例，在不确认转让收益的同时，降低企业所得税。若转让资产改为转让企业整体产权，则应根据债务和实施目标等，有效设定增值税和营业税的缴纳范围，并将债务水平控制在合理状态。

（二）合并

与资产收购和股权收购不同，国有企业合并需要被合并方以公允价值转让其全部资产，并确认合并过程中的转让所得，以此为标准计算并缴纳相应的企业所得税。根据国家相关规定，国有企业合并应对企业资产和负债等进行优化处置，被合并方的其他所得税相关事项可由合并方承担，以实现财税规划活动的均衡性。在现代经济社会快速发展的趋势下，通过合并可增加可抵扣的增值税进项税额，这有助于实现合并方降低税负负担，节约增值税。同时，可通过合并利用未弥补亏损，应对特殊性税务处理的相关规定，充分利用国家税务部门规定的税收优惠政策，优化提升财税规划综合成效。在购买资产转变为购买企业产权状况下，则需要区别直接转让和间接转让的差异，以节约流转税[2]。

（三）分立

1.企业分立的所得税筹划

根据我国涉税法律法规，企业分立应视为被分立方转让资产，按照公允价值计算被分离出去资产的转让所得，缴纳企业所得税。国有企业战略重组并购的分立模式实施需要按照既定股权比例等基础条件，不改变经营实质，不确认资产转让所得，有效弥补企业分立过程中的各类所得税筹划难题，保证分立资产在企业总资产中的优化比例。从以往实践来看，国有企业战略重组并购可采用支付方式的筹划，提高对免税分立等规定的适用性，以合理优化企业所得税，降低税负负担。以部分以高新技术为主要业务的国有企业而言，可按照企业分立相关规定，分立出来的企业可使用优惠税率，以降低企业综合税负。

2.企业分立的增值税筹划

增值税筹划是国有企业分立中应予以重点考量的关键所在，可通过该方式抵扣进项税额，达成行之有效的财税规划效果，防范财税风险的扩展与转移。根据税法相关规定，企业分立的增值税筹划应根据分立实际，由各自企业执行相关优惠政策，因此应根据分立企业进项税额多少，合理校核与处理增值税税负。企业分立需要从多个维度与层次进行增值税的筹划，严格界定增值税的缴纳标准与要求，注重增值税的综合效果，以防在该方面出现财税风险。在企业分立增值税筹划整体平衡的基础上，可在一定比例范围内抵扣进项税额，这对于降低分立企业增值税税负具有理想效果，符合当前高标准、高要求的国有企业战略重组并购导向。

（四）债务重组

在当前政策体系下，国有企业战略重组并购的债务重组呈现出诸多新的特点，其财税风险思路应主要考量如下几个方面问题：一是利用非货币性资产清偿债务关于所得税的特殊性规定，对于非货币性资产的转让所得可以在以后的5个年度均匀计入应纳税所得额，起到了推迟纳税的作用。二是利用将债权转换为股权关于所得税的特殊性规定，债务清偿所得和损失不予以确认，股权价值的计量基础以原债权的计量基础确定。三是通过债务重组的不同方式的所得税税负的比较，选择税负最轻的方式。

三、国有企业战略重组并购财税风险及评价方法

（一）财税风险类型及表现

1.定价风险

定价风险是企业战略重组并购进程中的首要风险，对企业价值、收益与交易等具有深远影响，其关系到企业战略重组并购过程的平顺性，若不能够立足实际，强化对定价风险的辨识与控制，则势必会造成企业定价过低，并购企业资金压力过大等问题。定价风险的主要影响因素包括：并购前的价值评估风险因素、并购谈判风险因素和并购环境风险因素等三类。上述不同的定价风险因素，在影响程度、过程控制与企业利益相关性等方面存在显著差异，需要结合实际予以整合控制。

2.融资风险

在国有企业战略重组并购过程中，需要根据企业实际财务状况，筹备充足资金，在保持财务资金合理流动性的基础上，提高内部资金和外部资金利用率，实现优化完善的融资效果。在该过程中，若重组并购企业融资能力不足，则容易造成融资成本过高，难以取得债务融资和权益融资的实际价值，无形之中放大了财税风险。融资风险的过程性影响相对明显，国有企业理应结合自身优势与行业地位等，制定符合实际的融资方式，优化完善资本结构，将融资风险掌握在可控范围内。

3.支付风险

在国有企业重组并购过程中，需根据具体组织实施过程，优化选择适宜的支付方式，在现金支付、股权支付、杠杆支付和混合支付等方面予以优选，或灵活搭配使用，以降低风险。若国有企业重组并购支付方式选择不当，不仅会造成资金流动性降低，提高债务税负压力，而且还会影响最终重组并购的综合效果，严重情况下会因资金链锻炼而陷入经营管理困境。以股权支付为例，其可通过置换股权等方式完成重组并购活动，但同时也会造成企业股权稀释[3]。

4.财税整合风险

市场经济环境下的国有企业战略重组并购往往涉及诸多方面要素，其中既包括经营战略的整合、人员机构的整合，也包括财务、税务、文化、环境等方面的整合，任何一个要素的缺失，均会造成并购成本增加，财税风险放大。现代国有企业通常以财富最大化或价值最大化为主要导向，但个别重组并购过程却过度注重短期利润，加之人员机构整合条件等，容易影响会计核算、会计分析、会计核查等程序，业绩考核评估同样会受到相应影响。

（二）财税风险控制方法及一般评价方法

1.并购财税风险控制方法

不同类型的财税风险具有不同的控制方法与基本要求，需要结合国有企业自身实际，遵循战略重组并购一般规律与规定等，有差别地选择风险控制方法，使其与自身价值评估、谈判方案拟定与外部环境控制等相适应。以融资风险为例，应注重拓宽融资渠道，选择满足重组并购基本内涵的融资方式，有效降低企业负债比率，确保企业资本结构的合理性，避免人为主观意识作用而造成的重大不良资产及负债，消除各类并购财税风险隐患。

2.定性分析法

定性分析法是财税风险评价中的基本方法，其主要选择具有代表性的评价参数，构建形成系统性与層次性的定性分析评价体系，对国有企业战略重组并购财税风险进行系统化评价，得出定性评价结论。在定性分析法应用中，可采用故障树法、流程图分析法或德尔菲法等，针对不同类型的财税风险问题，形成不同的分析评价结果。设定优化完善的定性分析法程序，做好分析评价过程跟踪，及时调整与纠正分析偏差。以定性分析评价结论为参考，改进后续财税风险控制策略。

3.定量分析法

与定性分析法不同，定量分析法的重点在于对企业财税风险进行分类定量，为不同的评价参数赋予不同评价权重，通过几何平均法、算术平均法和特征向量法等，为实现择定的参数指标进行赋权，经过加权计算和层层细化，得出评价结论。定量分析法效果的优化提升，还需建立递阶层次结构，度确定权重向量，构建并购财税风险评价模型，最后结合评价结果形成具有侧重的风险防范方案。

四、企业战略重组并购财税风险中的难点问题分析

（一）对财税风险认知存在偏差，工作规范体系缺失

在经济社会发展新形势下，国有企业战略重组并购应保持对财税风险识别与控制的高度认知，宏观审视其对于优化内部管理水平，降低经济运行成本的价值作用，将其纳入企业战略体系之中。纵观当前国有企业战略重组并购实际，普遍存在着对财税风险认知偏差的共性问题，部分企业未能够将财税风险作为战略重组并购的重要构成内容，将其置于重组并购活动的最末端，直接降低了财税风险识别与控制的实施效果，需要给予重视。也正是因此，基于财税风险控制的战略重组并购规范体系缺失，财税风险控制过程存在特定盲目性与随意性。

（二）对财税风险的前瞻性与战略性控制不到位

国有企业财税风险控制所涉及到的相关要素种类较多，需要按照前瞻性的基本要求，提前设计与构思财税风险控制的工作方法体系，尤其是对于财税行为活动要求较高的项目而言，更应该做出提前谋划。但由于基于财税风险的宏观战略体系不足，部分战略重组并购财税风险控制方式存在明显欠缺，财税风险举措脱离企业战略而独立存在，不仅难以形成理想的财税风险成效，而且还造成了该项工作中的人力物力资源无序消耗与浪费。在成本效益角度考量，部分企业更是在战略重组并购事项执行完成后方进行财税风险设计，全局视野不足，工作方法滞后。

（三）对内外部环境的关注不够，风险辨识不精准

优化完善的内外部环境是保障企业战略重组并购财税风险控制有序进行的关键所在，只有始终不断强化内外部环境建设的系统性与全面性，才能保障战略重组并购财税风险策略高效实施。部分企业在自身内部组织结构体系方面存在明显短板，内部各部门在财税风险控制中的职责任务不清晰，过度依赖财务部门开展相关工作，势必会影响整体工作效果。部门间的财务、税务等数据信息关联共享不足，会计凭证记录和税务工作规范性较低，涉税风险辨识不精准，容易使单一化的涉税风险转变成为系统性涉税风险。

（四）财税风险控制专业人才匮乏，经验较少

专业化的财税风险控制人员是现代国有企业战略重组并购中的强大力量，应在人力资源配置方面予以倾斜。实践表明，部分国有企业在专业化的财税风险控制团队建设方面存在明显薄弱之处，更多情况下由财务会计人员兼任财税风险岗位工作，相关实操经验匮乏，加之学历、专业、意识等条件限制，专业化的涉税处理技能明显不足。在绩效考核方面，缺乏系统完善的绩效考核标准，未能将财税风险控制实效与个人薪酬待遇等进行有机结合，激励效果远远不足。个别财税风险控制人员责任意识与风险意识淡化，影响了财税风险防范效果[4]。

五、国有企业战略重组并购财税风险的防范策略探讨

（一）强化财税风险意识，明确企业财税风险防范目标

在以往财税风险处理过程中，更多地突出税收的强制性特征，而国有企业战略重组并购却在纳税活动中占据着主体性地位，其在履行法定缴税纳税义务的同时，还享有部分税收权利。因此，企业应强化财税风险控制理念，将其纳入自身战略体系，准确把握重组并购与财税风险之间的契合点，将财税风险控制置于战略重组并购的首要位置。建立健全基于财税风险的国有企业战略重组并购规范体系，明确战略重组并购活动各个环节与步骤的具体要求，将财税风险理念贯穿于国有企业战略重组并购活动全过程。在财税风险控制中，国有企业不仅要将突破单一目标的制约，更应该统筹考量成本与效益之间的关联关系，围绕市场经济环境与资源配置的动态化变化趋向，科学细化财税风险方案，满足战略重组并购利益最大化的宏观目标要求，科学合理地实施财税风险控制。

（二）全面把握财税风险控制的方法和要求

首先，要把握财税风险控制的系统性方法。国有企业战略重组并购财税风险不应该仅从某单一化的角度去考虑，而是应系统性地把握各项潜在影响因素，将系统性的财税风险理念贯穿于工作全过程。其次，要把握财税风险控制的时效性方法。在现行政策体系下，国有企业战略重组并购应在纳税义务产生之前便采取科学方式实施财税风险，这要求企业随时密切关注涉税法律法规与政策的动态变化，有效跟进最新发展方向，做到趋利避害，有效强化运用涉税法律法规与政策优势。再次，要把握财税风险控制的合法性方法。国有企业战略重组并购财税风险控制应全面置于法律法规体系之中，严格遵守相关法律法规，杜绝违规违法行为的存在，准确理解国家在税收方面的立法意图和政策导向，更不得出现税务机关认定的偷税或逃税等行为，不断总结探索出符合的财税风险控制方法[5]。

（三）丰富财税风险控制目标，科学选择财税风险控制方法

财税风险目标是制定科学财税风险措施的重要依据，更是落实各项财税风险方法要求的基础所在。因此，国有企业战略重组并购应不断丰富财税风险目标，在内部多部门之间进行纵向关联，优化衔接内部信息反馈和外部信息征询，科学选择财税风险控制方法，以确保工作实效。一方面，应强化国有企业战略重组并购内部信息共享交互机制的运行落实，按照规则化的方法要求，将不同业务类型之间的数据信息之间深度关联，全面详实收集涉税信息，为丰富财税风险控制目标，修正财税风险控制路径等提供基础数据支撑。同时，在国有企业战略重组并购体系下，还应完成以企业数据流、信息流与业务流的对等优化，以作出最为适宜的税务处理。另一方面，应强化国有企业战略重组并购信息征询机制的落实，以多样化的方式全面整合與业财税风险等相关的信息资源。

（四）建立财税风险评估体系，搭建信息化评估平台

现代信息化技术的持续快速发展，为国有企业战略重组并购财税风险识别、评估与防控等提供了更为丰富的技术手段，使传统技术环境下难以达成的财税风险控制目标更具实现可能。因此，国有企业战略重组并购应将信息化技术作为基本应用载体，建立系统完善的财税风险识别、评估与防控体系，精准选择与财税风险相关联的参数类型，建立财税风险评估模型，直观形象地展现财税风险活动状态，重点关注隐藏销售收入、现金交易未开票不纳税、视同销售未纳税等异常事项。在财税风险评估体系中，应强化对增值税适用税率、利润表毛利率、加工增值率和推算税负率等参数的分析与评估，提高财税风险防控的前瞻性与精准性。依托于信息化的风险评估平台，在国有企业战略重组并购各环节之间实现信息交互共享，以实时化的方式处置隐性财税风险。

（五）提升财税风险控制的战略性，实施全流程管控

战略性是保证财税风险控制有序实施的关键与基础所在。对此，国有企业战略重组并购应结合战略体系，将财税风险控制纳入其中，强化对重大事项与特殊事项的研判分析与处理，正确把握最佳财税风险时间。在财税风险控制战略制定与执行过程中，认真听取国有企业战略重组并购各参与方的合理意见建议，避免缴纳税款时才期望降低税负而误入偷税漏税的尴尬境地。在全流程管控中，应将财税风险控制进行事前、事中、事后管理，分别设定不同侧重与导向的目标要求，提升各环节的协同性效果。在事前阶段，应体现财税风险方案的可行性，在充分信息搜集与评估的基础上对方案进行制定与测算；在事中阶段，则应做好对财税风险控制方案的跟踪落实，及时纠正相关工作路径偏差，保障财税风险方向和执行；在事后阶段，则应形成相应的方案总结，对实施效果做出评价分析。

（六）注重财税风险活动的量化分析

正如前文所述，国有企业战略重组并购对财税风险具有多重影响，若要取得最优化的财税风险控制效果，势必要实施相应的量化分析，改变传统分析模式与方法的诸多弊端。首先，要确保财税风险相关数据信息的全面性，以准确体现国有企业战略重组并购活动的客观状态，精准把握财税风险控制策略实施为战略重组并购带来的新鲜变化。其次，可选择层次分析法或专家分析法等，将不同类型的财税风险数据信息进行关联整合，权衡权益资本成本、税收资本成本与债务资本成本等之间的关系，通过演化分析，找出最优化的财税风险控制结构。再次，应注重财税风险管理，根据战略重组并购等条件，以动态化的方式全面扫描涉税风险，从政策层面、内部管理层面、经营管理层面等不断排查可能出现的财税风险，进而采取更具针对性的方法措施进行防范化解。

六、结束语

综上所述，受内外部环境等要素影响，当前国有企业战略重组并购中的财税风险依然突出，相应策略方法的实效性有待进一步增强，需要给予足够重视。对此，企业管理人员应精准把握国有企业战略重组的核心关键，宏观审视战略重组中财税风险控制的基本要求，建立健全系统完善的财税风险识别与防范规则体系，提升财税风险处理的战略性，提高财税人员专业素养，营造浓厚的财税风险控制氛围，为全面优化提升财税风险的防控效果奠定基础，为保障国有企业战略重组并购顺利有序进行保驾护航。

参考文献：

[1]洪钦佩.探讨同一控制下母公司和子公司之间有关吸收合并的财税问题[J].全国流通经济，2022 （14）：84-86.

[2]梁星宇，陈广阔.探究企业并购重组财税风险的防范措施[J].首席财务官（下旬刊），2022 （7）：47-49.

[3]吴得林，任宏亮.企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析（十二）[J].商业会计，2020 （12）：6-8.

[4]赵莉萍，王艾东.浅析企业重组业务的财税处理、风险控制及纳税筹划[J].商业会计，2020 （7）：29-30.

[5]李娇，张琨.企业重组特殊性财税处理的适用性及风险分析[J].商业时代（电子版），2022 （25）：80-81.