商业银行离岸人民币债券业务的推进及风险管理

王昆 王伟

Promotion and Risk Management of Offshore

RMB Bond Business of Commercial Banks

2023年以来，离岸人民币债券市场变得异常活跃，发行公司数量、发行规模均出现大幅增長。无论“点心债”还是“明珠债”，都是中资离岸债券，距其正式推出时间已不短，多年“默默无闻”，近期却成为市场关注的热点，其背后的逻辑和动因是什么？在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，商业银行该如何抓住离岸人民币债券市场的发展机遇，推动离岸债券跨境业务发展？本文在梳理市场情况的基础上，分析离岸人民币债券业务快速发展的原因，并对商业银行推动离岸人民币债券业务发展的思路及风险管理要点提出建议。

离岸人民币债券市场的现状及特点

离岸人民币债券是债券发行主体在境外市场及上海自由贸易试验区发行，以人民币计价，主要面向海外投资者、上海自贸区内投资者的特殊债券品种，是中资企业在融资领域“先行先试”的重要创新，对丰富债券市场品种、提升中资企业在境外一级市场的融资能力有着重要意义。

业务快速增长

2022年以来，随着美联储货币政策急剧转向，美元利率大幅上升，境外美元债、欧元债等发行量也同步下降，市场转而青睐人民币债券，点心债、明珠债发行数量大幅增加。

点心债。点心债是指企业在境外（常见的有中国香港、伦敦、中国澳门、新加坡等市场）发行，以人民币计价的离岸债券品种。据统计，2022年，点心债发行量达到4090亿人民币，创下发行纪录；2023年上半年，点心债发行量为2376.82亿元人民币。

明珠债。最初于2016年推出，是在上海自贸区发行，主要在中国香港、澳门等地上市，由中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）进行登记托管的债券品种。2022年下半年，尤其是进入2023年以来，明珠债市场呈现爆发式增长的态势。据统计，2023年以来，发行公司数量已超90家，发行规模达到831.14亿元，已超2022全年数量和规模。

发行人主体较为多元

存量点心债发行人包括政府机构、境内外央行、商业银行、企业等，其中国际大型银行、海外主权机构、政策性银行等金融机构是点心债的重要发行人，2023年以来中资企业的点心债发行量有明显增加。存量明珠债的发行人多为各地城投公司，发行人所在行业以建筑工程、综合投资行业为主，超过所有发行主体数量的70%。从发行人所在省份看，浙江、江苏两省的发行人合计占比接近50%。

以中短期债券为主

从发行期限来看，离岸人民币债券以中短期为主。截至2023年6月末，存量离岸人民币债券中，1—3年期占比最高，达到64.23%；1年以内、3—5年、5—10年及10年以上期限占比分别为1.67%、17.2%、13.39%和3.5%。

与境外美元债券的异同

离岸人民币债券的发行流程与中资美元债的发行流程比较接近。从发行结构看，中资企业发行离岸人民币债券有境内主体“直接发行”的形式，也有通过境外子公司“间接发行”的形式。从担保方式看，离岸人民币债券的发行一般依托发行主体或担保人信用，部分债券的发行还会由境内银行提供备用信用证担保。明珠债最大特点在于由中债登进行登记及代理兑付，发行人需要与中债登签订《债券发行、登记及代理兑付服务协议》并在中债登开立发行账户。

离岸人民币债券快速发展的原因分析

近期离岸人民币债券发行量的快速上升，既有境内城投公司发债等融资政策收紧的内因，也有美元加息导致的境外融资成本快速上升的外因。人民币国际化的不断推进、“南向通”等境外投资渠道的畅通及离岸市场基础设施的完善，也是越来越多中资企业选择发行离岸人民币债券的重要原因。

境内融资政策收紧

在防范化解地方政府债务风险的大背景下，地方政府融资平台融资监管政策逐步收紧、趋严，融资成本亦有所抬升。例如，交易所对城投公司境内债券发行实施分类监管制度，即根据发行人所在地区的财政状况、债务率等实施“红橙黄绿”监管，红色、橙色区域的城投公司发债资金用途受到一定限制，对于部分地区的城投公司，发行境内债券融资的难度逐渐增大。2023年以来，越来越多城投公司选择在境外发行离岸人民币债券。数据显示，2023年上半年，境内企业离岸人民币债券发行笔数为130笔、发行规模为803.1亿元人民币，发行人中城投公司占绝大多数；而2022年同期，境内企业离岸人民币债券仅发行7笔、发行规模仅为55.4亿元人民币。

境外融资成本提高

2022年以来，美国等西方发达经济体货币政策大幅转向，导致中资企业境外融资成本快速攀升。例如，2022年美联储7次加息，累计加息幅度达到425BP，美元市场流动性大幅收缩，境内、境外市场的融资压力增大、融资成本提高。为应对即将到期的存量美元债券兑付压力，同时降低发债成本，不少企业将发债类型调整为离岸人民币债券，中资美元债发行量因此大幅下降。2023年1—6月，中资企业境外美元债发行笔数为68笔、金额为151.83亿美元，较2022年同期分别下降71.1%和63.4%。

金融开放政策红利逐步释放

近年来，在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，我国金融领域的改革不断推进深入，改革红利的释放为离岸人民币债券业务的发展提供了政策支撑。一是稳步审慎推进人民币国际化，加大央行间货币互换力度，完善人民币跨境支付系统（CIPS）等人民币跨境清算金融基础设施，扩大人民币跨境使用范围。二是不断深化粤港澳合作，推出“跨境理财通”等投资渠道，推动形成离岸人民币收益率曲线，丰富离岸人民币市场流动性工具。三是发挥自贸区创新引领作用，建立中债登明珠债登记托管、清算制度，允许外债资金备案登记后调回境内使用。四是完善自贸区分账核算账户及NRA账户管理制度，便利境外投资主体参与离岸人民币债券投资。

离岸人民币债券业务的推进思路

离岸人民币债券是商业银行在跨境金融领域的重要创新业务品种，既是服务“一带一路”战略、支持境内企业“走出去”，充分利用中国香港等海外市场金融资源的重要方式，也是积极响应扩大人民币海外使用、稳步推进人民币国际化的实质性举措。此外，對于商业银行而言，拓展离岸人民币债券业务还可以提升客户服务能力，逐步构建境内分行、自贸区分行及海外分行联动的格局。商业银行应牢牢坚持发行主体“实需”原则，坚持服务实体经济、防范化解地方债务风险原则，不断优化业务流程，拓宽中收来源渠道，完善境内外协同机制，为引导和调动境内外金融资源、促进更高水平对外开放、服务新时代“双循环”发展格局贡献力量。

优化业务流程，多形式参与业务

商业银行可以通过多种形式参与离岸人民币债券市场，提升服务境内外客户尤其是境内客户走出去的能力，在增强客户黏性的同时提高综合收益。

一是开展直接投资。由于在海外公开发行，离岸人民币债券发行主体信息较为透明，投资级债券也占据了相当大的比重。商业银行可以充分利用对境内发行人的信息优势，通过公开市场交易、自贸区分账核算单元、海外分行等直接参与离岸人民币债券投资，获取债券利息收入；持有期内还可以根据需要在二级市场进行买卖交易，达到灵活调节头寸、获取价差的目的。

二是提供担保增信。为增进境外投资者对发行主体的了解和信心，降低发债成本，不少境内发行人选择向境内银行申请开立备用信用证的方式进行增信。对于商业银行来说，这正是拓展担保发债业务的机遇。商业银行可以结合离岸人民币债券有关政策要求，对现有跨境担保业务流程进行重塑和优化，形成备用信用证开立及发债资金划转、结算业务的标准化、综合化、特色化服务方案，抢占担保发债市场。

三是提供承销、托管服务。对于在境外设有分支机构的商业银行，还可以通过境内分行与境外分行、境外投行子公司等进行联动，为境内企业发行离岸人民币债券提供承销、托管等服务。

提升定价能力，拓宽中间业务收入来源渠道

作为商业银行表外业务，担保发债业务可为商业银行带来中间业务收入。在担保费率定价方面，商业银行需要考虑多方面因素。一是根据监管部门有关规定，融资性担保业务应100%占用资本。因此，担保发债业务定价时，应将资本消耗作为重要考虑因素。二是离岸人民币债券的发行市场化程度较高，债券定价逻辑与境内债券市场有所不同，不易受国内货币市场流动性扰动的影响。同时，发行货币为人民币，发行募集资金在满足一定条件调回境内后可直接使用，无须换汇或者承担汇率套期保值成本。三是如果是境内主体直接发行，发行人可免去境外设立SPV的财务、人工和各类中介费用。因此，商业银行在担保费率定价时，应将担保费、发行利率等统筹考虑，结合境内外市场流动性状况，考虑汇率成本节约、发行成本节约等因素，提升定价能力，拓宽中间业务收入来源渠道。一般而言，担保费率应高于非融资性担保业务且不低于同期限流动资金贷款利差，对于优质客户、综合贡献较大客户可适当浮动。

开展综合营销，发挥境内外协同力量

离岸人民币债券业务具备典型的内外结合的特点，是商业银行实现境内外联动的理想抓手。一方面，债券发行人、信用风险承担主体、反担保人的注册地或主要经营地通常位于境内；另一方面，债券的发行地及投资人均位于境外或上海自贸区。商业银行可以根据这一特点，合理设置业务结构，提供全流程服务，提升客户黏性。在境内，可由境内属地分支机构提供发债客户的尽职调查、授信申报、业务发起、贷后管理等传统授信服务；发债资金调回境内后，还可提供本地资金结算服务；在海外、自贸区端（境内关外），可由海外分行、自贸区分行直接参与债券投资，由投行子公司提供托管、资金清算等服务。通过上述多机构、全流程参与离岸人民币债券业务，商业银行可以打造一体化作战机制，开展综合营销，实现境内分行、自贸区分行、境外分支机构多极联动，发挥境内外协同力量。

离岸人民币债券业务的风险管理建议

对商业银行来说，无论为发行人提供备用信用证担保，还是直接参与离岸人民币债券投资，都是一种全新的业务模式，既要看到新业务、新模式蕴含的发展机遇，也要始终绷紧风控之弦，确保业务合规稳健发展。具体而言，商业银行应不断健全离岸人民币债券业务信用风控体系，加强全流程风控管理，防范信用风险和担保代偿风险；加强政策研究及监管沟通，牢牢守住合规底线；细化业务操作要求，及时完成信息报送，降低操作风险。

健全评估体系，防范信用风险

商业银行需要高度关注发行主体的信用风险，建立健全发行人、反担保人（若有）信用风险评估体系，防止出现到期债券无法兑付引起的银行担保代偿或债券投资损失风险。

细化评级准入要求。担保发债业务中，备用信用证一经开出，银行便承担了担保付款责任，一旦发生履约付款，不仅会给银行带来实质性的资金损失，也会影响担保履约率进而影响监管评价结果。因此，担保发债客户（承担实质信用风险的主体）准入应参照中期流动资金贷款审核标准进行审核，根据行内风险偏好明确评级准入标准（如境内主体信用评级不低于“AA+”）。

考虑地方债务风险因素。对于发行人为地方城投公司的，应坚决打破城投信用幻觉，深入分析客户所在地政府债务率尤其是隐性债务率情况，参照发行人评级、交易所“红橙黄绿”标准等，建立银行自身的风险评估体系。

实现行业分散化。商业银行介入离岸人民币债券业务，应摈弃短期内依靠大客户迅速做大规模的思维，不可过多集中于城投类业务等个别行业；而应从业务发展伊始就坚持分散化原则，稳扎稳打，防止业务规模随行业景气度变化、行业监管政策变化而大幅起落。

应关注公开市场信息反馈。商业银行在离岸人民币债券业务的贷/投前、贷/投中、贷/投后全流程，均应密切关注市场关于发债主体及其所在集团、反担保人的信息反馈，尤其对于有存量债券业务的主体，应关注中债估值是否存在异常波动，主体评级是否下调、是否存在重大负面信息等情况，出现风险信号时应及时采取相应的风险防范措施。

提升反担保的有效性。商业银行在为客户提供发债担保时，应根据主体信用情况，合理设置保证金比例或要求其母公司或集团内信用较好的关联公司提供反担保，同时要关注反担保人和申请人“互保”情况，评估反担保的有效性，降低银行代偿风险。

加强政策研究，防范合规风险

无论是担保发行还是直接投资，离岸人民币债券业务模式本身并不复杂，但其背后涉及的监管政策众多，因此防范合规风险是商业银行开展离岸人民币债券业务的重中之重。商业银行应坚决服从国家宏观调控大局，按照监管部门的政策和指导开展业务，做到有所为、有所不为。

确保主体合规。当前，存量企业离岸人民币债券发行主体中，境内城投公司占相当大的比重。商业银行应紧跟监管导向，推动离岸人民币债券业务回归本源，以项目实需和流动性测算为原则进行客户准入管理，防止离岸人民币债券成为地方债务无序膨胀、虚假化债的融资工具，维护来之不易的跨境金融创新成果。

落实审核登记管理有关规定。根据2023年2月开始实施的《企业中长期外债审核登记管理办法》，1年期以上境外债券属于中长期外债范畴。现阶段离岸人民币债券业务在外债审核层面视同外债管理，因此发行人在1年期以上债券发行前应取得国家发展改革委出具的中长期外债审核登记文件，商业银行应将其作为业务开展的前提条件，并注意应在文件规定的有效期内开展，超过有效期应取得更新后的审核登记文件。

确保用途合规。商业银行应当在贷前/投前、贷后全流程穿透审核、监控客户发债资金的用途，债券募集说明书中所载发债资金用途应符合发改委外债备案登记中关于用途的规定，资金不得回流发行人及其他涉及隐性债务的主体，不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性債务，不用于承接存量政府隐性债务，不得用于投机、炒作等行为。

满足外汇管理政策要求。从理论上说，离岸人民币债券的投资者包括自贸区内投资者和境外投资者，商业银行在办理业务前，应当向属地外汇管理局咨询汇报，按要求进行外债签约登记及外债专户开立。对于间接发行的情形，应审核境外公司的注册登记文件、商务部投资登记证书、企业年检、境外存量投资权益登记等材料，确保符合境外投资要求及注册地工商登记要求。

满足国资委管理要求。当前，发行离岸人民币债券的企业以地方国企为主，商业银行在业务审核时，应当关注当地国资委对于辖内企业发行外债的要求。从实务经验看，绝大多数地方国企所在地国资委均要求在发债前完成国资委审核、备案或批复流程，在此情况下，商业银行应将国资委同意企业发债、同意反担保人为发债提供反担保的批复或证明文件作为开展业务的前提条件。

满足企业内部决策要求。商业银行应审核企业是否根据公司章程完成内部决策流程。比如，发行人有权机构是否出具了同意向银行申请开立备用信用证为发债提供担保的决议，发债金额、币种、发行地、发行方式等是否在决议允许的范围内；反担保人有权机构是否出具了同意提供全程、全额反担保的决议；需要股东大会审议的，有关股东是否在决议上签名或签章。

细化业务流程，降低操作风险

离岸人民币债券业务涉及环节较多，商业银行在开展业务时应制定细致清晰的业务流程，明确各岗位职责和操作要求，防止出现操作风险。

加强担保文本审核。开展担保发债业务时，若备用信用证文本不是行内制式文本，为防范文本中有关条款给银行权益带来不利影响，应将文本送专业单证岗位及法律事务部门进行审核，必要时应对条款进行修订。

取得发行材料。商业银行应密切关注发债事项进展，确保及时掌握发行信息，及时取得必要材料。比如，在开出备用信用证前应确保债券发行簿记定价工作已完成，并取得正式版债券募集说明书及外部律师事务所出具的法律意见书。

做好信息报送工作。根据现行规定，商业银行开展离岸人民币债券投资或担保发债业务后，应及时报送人民币跨境收付信息和账户信息；债券发行后，应按照要求报送借用外债信息、外债借用情况及外债资金使用情况等信息。

（作者单位：西南财经大学中国金融研究院，

交通银行北京中关村园区支行）

责任编辑：杨生恒

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