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“一带一路”倡议下国际工程税务筹划研究

2023-09-18梁红星

国际商务财会 2023年15期
关键词:东道国筹划税务

梁红星

(北京税海之星税务咨询有限责任公司)

一、国际工程EPC项目商务特点及发展状况简介

国际工程EPC是指设计—采购—施工(Engineering—Procurement—Construction)模式,一般由于资质、融资、信保、国际市场分工等因素,由中国企业集团总部投标境外国际工程项目,与东道国的业主签订总承包协议,承担境外工程项目的设计、采购、施工及、试运行,最终以“交钥匙”方式交付工程的项目管理模式。具体执行总承包合同时,中国总承包商会将采购部分分包给其中国境内的集团成员企业或是中国境内的贸易公司进行设备、材料采购和出口;将设计部分分包给其集团内的成员设计单位或是第三方设计公司:因东道国的投标法、建筑法和公司法的要求,中国总承包方必须要在东道国(项目所在国)设立法律主体(如项目公司或子公司等形式),注册当地的税号,履行施工部分的合同约定。而出于具体业务分工或成本节约等考虑,中国总承包商会将境外项目的施工部分再分包给其集团内若干个子公司(成员单位)及独立的第三方合作公司,在很多特定情况下,这些分包商或合作方并不在东道国注册公司和申请独立的税号,而是借用总承包商在东道国的法律身份和注册税号,进行相应标段的施工,即提供境外的建筑服务。由此构成境外施工的“隐性”分包商和合作方特点。

2023年正值我国“一带一路”倡议十年周年。十年来,我国在“一带一路”沿线国家坚持共商、共建、共享原则,推动构建人类命运共同体,促进国内、国际双循环,取得了举世瞩目的成就。其中,我国海外建设积极对接“一带一路”沿线国家的基础设施发展规划,中国对外承包工程合同额由2013年的715.7亿美元增加到2022年的1 296.2亿美元,占中国对外承包工程新签合同总额比重由41.7%上升至51.2%。“中国建造”已经成为一个炫丽的世界品牌。但是,近些年来,全球经济复苏缓慢,尤其是后疫情时期,“一带一路”沿线国家的财政困难,投资减缓。俄乌冲突更是引起世界地缘政经的改变,美欧打压遏制中国,各国贸易保护主义抬头,大国博弈相互抗衡。而我国的对外承包工程项目金额大、工期长,在当地的社会影响面广,各国工程承包商压价竞标,竞争异常激烈。另外,中国的国际工程项目也成为东道国的重点税源和税收稽查补税的大户。近些年来,国际工程的利润日趋摊薄(甚至只有2%~6%的利润率),税负却在不断加大(大约平均占整体项目成本费用的13%~18%),若是“走出去”企业不进行税务筹划,税负陡增将直接导致国际工程项目利润下降甚至亏损,若是税务筹划不当,甚至触犯东道国当地税法,将引发大额补税和罚款,甚至影响“走出去”企业在东道国的持续经营。

因此,总结十年来我国国际工程税务管理的经验和教训,防范境外税务风险,做好国际工程项目税务筹划就显得格外重要和迫切。笔者根据自身多年对国际工程EPC项目税务筹划的实操经验,特别是对总承包合同下的分包合同分拆税务筹划,做以下较系统的梳理和总结提示,希望能给与中国“走出去”建筑企业一些参考与借鉴。

二、国际工程税务筹划的制定方式、专业依据和具体落实方

(一)税收筹划方案制定方式及专业依据

一般来说,国际工程EPC项目的税务筹划涉及众多相关部门,专业性强,影响重大,其制定与形成的方式是:由“走出去”企业集团总部的财税专业部门牵头、组织,如由集团总部的税务部负责,组成某境外项目税务筹划小组,税务专家及财务、资金、法务、商务、人力资源、项目市场和物流等相关部门的负责人为小组成员,集体讨论,研讨提出税务筹划方案初稿。由于税务筹划方案需要对相关东道国税制充分了解,以及参考同行业的通行做法及以往案例,因此还需要以外部权威财税中介的专项报告为专业依据。由于境外项目涉税的复杂性和专业性,甚至需要咨询不同涉税细分专业领域的外部专家,除了所得税和流转税外,还需要有转让定价、关税的关务专家,以及人力资源的个税和社保专家等。目前,在大型跨国央企和民企集团内部的内控制度和内审流程中,外部专业报告和意见也是依法合规,防范境外税务风险,企业高层集体决策,最终通过税务筹划方案的重要依据和必经程序。但是,由于外部财税专业中介的职业谨慎及风险防控,其专业报告只会根据东道国的税法规定对相应税务筹划作风险提示,但对具体实操的“灰色”地带,或变通处理不做任何建议和提示。例如,对税务筹划的可选若干方案只做优缺点的比较陈述,而不会做最终决策的论断,更不会负责推进相关税务筹划方案的具体落实以及具体跟进修正。为了使税务筹划方案更好符合“走出去”特定行业和在东道国的业务运作,对东道国当地税收法规和征管的实操更好把握,境外项目公司或相关参与方也必须要直接参与,不断讨论,论证税务筹划方案。随后还要根据境外项目进展变化和东道国相关税法和征管的变化不断细化完善,甚至修正既定的税务筹划方案。笔者在此建议:一是税务筹划一定要提早策划,在市场开发阶段就做好税务筹划的顶层设计,比如对签约主体的选择、清税主体的确定、合同拆分的可行性、项目实施模式的影响、税务优惠政策享受等方面做好管理策划,为中标后细化筹划方案提供更多便利和空间。二是“走出去”集团总部的财税负责人要负责带领企业内部的财税团队及相关参与方,全面推进落实,最终实现既定的税务筹划方案,这是企业内部财税负责人的职责所在和价值的体现。三是对于既定税务筹划方案,还需要有替代方案或应急方案,如日后东道国的税法和征管发生巨大变化,原既定税务筹划方案所依据条件发生根本的变化,若再继续执行原税务筹划方案就变得不可能或是代价很高,因此,为了适应企业的业务继续运营,要及时调整或切换到备选替代税收方案或应急方案,以此减少或避免相应的资源再投入,或使得企业的损失降到最低。

(二)税务筹划的基础为滚动预算的细化及更新

国际工程EPC项目税务筹划方案,必须依赖于尽量详细和准确的境外项目滚动预算,“走出去”企业往往在投标中标并签订总承包协议后,才开始启动境外项目的税务筹划。此时,相应的预算大多凭借以前的经验,以及大致资源(人、财、机)投入的估算再做项目预算。这样的项目粗略预算也是必须的,但是笔者提示:切忌税务筹划初稿只做定性分析,不做定量测算。因为只有在预算定量估算条件下,其重要性才值得有对应性的税务筹划方案,该税务筹划才有量化的对应意义。随着境外EPC项目的推进和项目任务的落实,项目预算将越来越贴近现实,越来越细化和准确。可见,税务筹划方案也是一个不断细化、完善和量化的过程,只有境外EPC项目滚动预算做的越细致、越准确,其相应的税务筹划方案才越可行、越有效。

(三)税务筹划方案的任务分解及相关落实方

在境外EPC项目税务筹划方案制定后,执行更加重要。一如,要求法务部将税务筹划方案的要点落实在相关商务子合同、分包协议、合作协议的涉税条款中,甚至需要与业主和相关利益方进行相关合同协议、补遗和附件补充约定;二如,要求财务或账务部门将税务筹划方案相关设计点,要在相应的账务处理中体现,要在凭证审核中把关;笔者特别提醒:因税务筹划方案的具体落实,还要关键依赖相关分包商或合作方的齐心合力、精诚合作来最终实现。因此,具体细化和分解相关分包商或合作方的税务筹划配合责任,是实现税务筹划的关键所在。在很多情况下,“走出去”企业集团总部(总承包方)只提取境外EPC项目的管理费用或是只实施境外项目的关键和核心部分,其并没有具体落实税务筹划的手段或抓手,因此,总承包商就必须肩负起统领、协调、督进、监管相关分包商或合作方的责任,让相关分包商或合作方各司其职,全力完成税务筹划方案的分解任务。同时总承包商也要肩负承担其牵头方的配合责任和举证的义务,配合和促进分包商或合作方的税务筹划方案的有效落实。如在中国的采购合同中,部分的货物采购是由中国的分包商办理,随之也由其具体办理出口退税。但是总承包协议中供货(设备、材料)合同是由总承包商与境外业主签订并从境外业主收汇。因此,中国分包商由于缺乏申请部分货物出口退税合法身份和税务要求的前提条件(如合同、收汇、发票等税务条件),因此总承包商就必须替分包商提供所有出口退税所要求的文件与资料,但可以授权分包商代理办理出口退税事宜,随后将货物出口退税款项合理分配给分包商。还要避免“隐性”分包商和合作方在东道国没有法律身份和注册税号,由此产生的眼前利益和本位主义,总承包商还要在分包协议或合作协议中明确界定“隐性”分包商和合作方落实税务筹划方案的具体措施和责任,同时也要明确与节税利益相关方的分享机制和分享方式,这样才能既充分调动其落实税务筹划方案的责任心,也能激发其分享税务筹划方案节税收益的积极性。

三、国际工程EPC项目合同分拆及相关税务筹划的关注点

(一)国际工程EPC项目合同分拆的税务筹划总体思路

一般来说,对于国际工程EPC项目总承包合同,从税务筹划角度考虑,会对总承包合同再进行的合法合理的分拆: 即对于中国总承包商与东道国(项目所在国)业主签订的总承包合同再进行分拆。分拆为离岸货物(设备与材料)采购合同、跨境设计合同,以及在岸的施工合同,共三个分包子合同。其税务筹划的总体思路是:将货物采购合同设计为一个纯粹的离岸国际贸易交易,其税收管辖权属于居民国,即货物的出口商只在中国缴税(或享受出口退税),使得来源国无法或很难主张税收管辖权,即在东道国(项目所在国)不缴税,或在东道国享受减免关税和进口环节的增值税,同时规避构成当地的常设机构,而被核定征税。同理,充分利用远程的电子商务,将跨境设计为一个离案服务,避免东道国行使来源地管辖权,让跨境设计服务专享中国的跨境设计服务的零增值税(或免增值税),力争限制或不在东道国提供在岸的设计现场服务,最大限度规避在东道国构成常设机构,进而被核定征税。为了实施在东道国现场的施工合同,通过相关货物进口关税和增值税的筹划,相关费用、成本“硬缺口”的税务筹划,特殊制度的完善与改变(如外派人员工薪发放制度)及地方税费的筹划,使得境外项目中的所有相关费用、成本都得以在企业所得税税前列支且使得相关税种的税负最轻。另外,在EPC的总承包合同金额分拆时,也是尽可能依法、合规、合理地将附加值或增值额向货物采购合同及跨境设计合同分割,只将东道国在岸的施工合同适度留存合理的施工利润,进而严格遵从当地纳税申报和缴纳,最终达到整体税务筹划方案下总体税负最轻。但是在实际操作中仍然需要克服很多限制,一如,需要东道国业主愿意配合,这一点就非常艰难,需要与业主艰苦谈判,甚至需要总承包商在其他关键商务条款上做出实质的让步,才能换得业主在形式上的配合。二如,目前有一些国家的税务机关,对于合同分拆并不认可,甚至专门修订税务法规,进行反避税的纳税调整,如印度尼西亚、印度、埃塞尔比亚等国。因此该合同分拆的税务筹划,必须是针对某些特定国家的现行税法规定才适用,而且必须密切关注该税务筹划适用的国别的税法变化,并不能推广通用。

图1 EPC合同分析税务筹划示意图

(二)采购合同下货物进出口的税务筹划要点

对于从中国境内采购的货物(如永久性设备、材料)以及企业自身自带的货物(施工设备、运输工具等)要进行出口退税和海关报关相关筹划,还要相应考虑送达到东道国进口报关相关的关税和进口环节增值税的筹划。具体来说,涉及到中国出口和东道国进口货物的海关商品归类(HS code)和海关协调制度的合理运用,尽可能多地享受相关的中国的出口退税,以及东道国的进口关税和进口环节增值税的减免税或低税率。一如,海外燃煤电站项目,涉及到“蒸汽锅炉四大管道”的出口。要准确海关归类“蒸汽锅炉四大管道”,而不是习惯性的,错误的按照“钢管”申报出口。“钢管”的增值税出口退税率为0%,而“蒸汽锅炉四大管道”的出口退税率为13%。二如,在阿根廷,增值税税率一般为21%,但对于水电设备中的涡轮机、发电机、起重机桥则可享受10.5%的进口环节增值税优惠税率。因此,合理进行货物海关归类,相关税负影响差异巨大,筹划意义凸显。三如,对于临时进出口的海关监管类货物(退运货物),如境外项目的施工机械、运输工具、临建设施等,在中国出口时,不能申请出口退税,境外项目结束时,需要单证齐全,原样返回,也无需缴纳进口环节的关税和增值税。在东道国入境时,需要提供银行保函,无需缴纳关税和进口环节的增值税,但是必须在境外项目结束时,原样离境。如何处理和安排那些不能离开东道国关境,或是无法在重新运回中国关境的这类临时保税的货物,也是关税筹划的关注点,其涉及到的关税和增值税及企业现金流也同样意义重大。或是充分利用同一关税同盟的海关监管,转移到关税同盟的另外一个国家的项目使用。或是暂时转移到临近的第三国保税区或保税仓库,进行境内关外的暂存待用。

在价值链分割上,将EPC的总价值,尽可能地分割到货物采购合同中,也就是说要将从中国境内的原始采购价中合理适度的加价(如组装,配置,整合进而合理增值),然后从中国出口报关,再到东道国进行进口报关。为了使得采购合同价更加合理和符合国际惯例,甚至可以进行国际转口贸易的安排,如从中国采购,然后在从香港、新加坡或阿联酋迪拜进行转口贸易,最终销售到东道国。特别是在还有第三国采购(如从欧洲采购的相关设备)情况下,在转口贸易国的组装、配置、整合以及地方化的设置,进而合理增加整体供货合同的价值。

为了最大限度地规避东道国税务机关判断国际贸易下的货物销售构成当地常设机构(PE),需要采取相应的应对措施,如供货的国际贸易术语应采用C组或F组术语,尽量不采用D组贸易术语(即货物要最终送达到业主的指定的东道国施工现场),或必须采用D组术语,也力争采用DAP或DAT术语(即东道国业主缴纳进口环节的关税与增值税)。特别是对货物在东道国进口报关模式的选择与筹划至关重要,如采用东道国的业主作为进口货物的形式进口方,接货人进行进口报关,清关和缴纳相关的关税和进口环节的增值税,委托东道国当地物流公司或清关公司(独立代理人)进行货物的进口报关、清关、仓储、运输等在岸服务,甚至改变直销模式,转为与东道国当地关联公司(如项目公司、子公司)的买断模式(如由中国的母公司销售给东道国的子公司),即由当地公司作为货物的进口方,进行报关、清关,进而缴纳相关的关税和进口环节的增值税,最终再转销售给东道国的业主。笔者特别提示:在获得永久性设备(或称对外承包货物)在东道国的免税前提下(如在两优贷款或买方信贷前提下),以及在中国与东道国签有双边贸易协定或有多边区域贸易协定(如RCEP)的条件下,一定要充分利用好在东道国关税减免(或低税率)优惠待遇,进而达到合理的、较高的海关报关估值,从而随后可以在东道国就进口货物(设备、材料)进行较多的折旧、摊销,进行企业所得税前的合法抵扣,达到少缴纳企业所得税税的目标。也就是说,在一般情况下,关税平均税率(1%~13%)低于企业所得税平均税率(25%~35%),以较低的关税税负来平衡企业所得税税负,达到跷跷板的节税效果。

(三)设计合同下跨境设计服务的税务筹划要点

对于跨境设计,一般是由中国的设计单位完成主要设计工作,最终将设计方案交付给东道国业主。对于在中国跨境设计服务,要充分享受中国对于跨境设计服务的零增值税优惠待遇(即不仅是对于跨境设计服务的销项增值税是免税,还要对于对应跨境设计服务的进项增值税进行申请退税),有的中国设计单位退而求其次,仅仅采用的是对销项增值税免税,对进项增值税作转出的处理。由于跨境设计服务不能根本免除在东道国的在岸服务,(即服务的目的地或劳务的发生地在东道国),如前期的选址与调研,中期的方案优化,后期的现场测试与验收等活动,若在东道国的上述在岸设计服务不可避免,则中国的设计单位要注意派人到东道国临时驻留时间,特别是要将派往东道国现场的工程师人员集中、成批,而不是零散,分别入境东道国工作,尽量控制在与中国签订的双边税收协定约定的时限以内(比如6个月),同时,要保存好签证(旅游签或商务签),出入境及在当地驻留(酒店入住)的详细记录和相关证据,力争享受双边税收协定下,不构成东道国常设机构的免税待遇。当然,为了最大限度避免构成东道国的常设机构,可以考虑“贴牌运作”,即中国设计单位只做“纯粹的”的中国境内设计服务,将在东道国境内的在岸服务,特别是将中国设计的中国标准转换为东道国业主认可的设计标准,如欧标、美标的服务,全部转包或分包给东道国有资质的第三方设计公司。在此离岸设计服务的前提下,也可以合理、适度将相应的价值多分割到中国跨境设计合同价款中,也充分体现国际工程EPC项目中设计的重要性和价值所在。进而以跨境设计在中国境内的零增值税或免税,东道国的少税,达到设计服务税负最轻。

(四)施工合同下在东道国施工的相关税务筹划要点

对于在东道国当地施工(土建)的税务筹划,首先,要考虑东道国当地施工法律主体的选择,如项目公司、分公司、子公司、联营体等的选择,甚至在某些国家现存有不同法律关联主体的情况下,申请联合报税(consolidated tax filing),以达到各个联合申报的参与方之间盈亏互抵,汇总缴税,现金流最省。各种法律主体的选择要根据企业业务需求,当地法规要求以及税务优惠的特点来综合考虑,最终选择最适合的法律主体。其次,要提前考虑在境外项目中实际发生的成本、费用,但是依据东道国当地相关的财税法规,无法在外账入账,不能在企业所得税税前列支的相关成本、费用的“硬缺口”,如投标前期的调研费,外派中方人员在中国境内的部分工资和社保费,中国总部为境外项目的垫资费用,境外项目公关代理费、中国总部的部分管理服务费等等,一些在东道国外账中不能列支的费用、成本“硬缺口”,都需要进行提前的整体税务筹划,往往不可能一一对应地税收筹划,而是零星互补,综合替代,交错安排的设计,因此也必须精细安排。再次,相关的税务筹划方案可能还会涉及到集团公司相关制度或以往惯例的改变或完善,如为了让境外项目更真实地体现中方外派人员的人力成本,避免中国与东道国就中方外派人员个税的双重征税,特别是中国外派人员在中国境内发放工资不能在境外项目所得税前列支,虚增当地企业所得税,就需要改变中方外派人员工薪发放及相关的附加福利制度。简言之,就是要“名义工资实体化”,即在中国境内尽量少发工资,而在东道国尽量多发工资,把东道国的公司“附加福利”,如免费的住宿、伙食、交通等生活补贴,进行现金发放,当然还要力争“非直接受益、非现金化、集体共享”部分的附加福利享受东道国个税免税待遇。甚至在有些国别(如中东国家),还需要委托当地有资质的国际劳务派遣公司进行中方人员的“国际派遣雇佣”安排,以此,综合增加中方外派人员在东道国的工薪个人所得税,进而增加可税前列支的人力成本,降低企业所得税税负。也就是说,要发挥个人所得税“跷跷板”作用,来降低较高的企业所得税,使得境外项目综合税负降低。大多数东道国个人所得税实行超额累进税率,往往个税中低档税率的平均税负低于企业所得税。因此,具体平衡个税与企业所得税时,还需要作实际的税负比较测算。相关的还有社保费,也同样存在中国和派驻国双重缴费的现状,一方面,要充分利用中国与12个国家已经签订的双边社保协定,申请豁免相应的在派驻国的相关社保费用;另一方面,要力争筹划好对中方外派人员有利的当地社保的选择处理。一如:对于临时派驻时间较短的外派中方人员,在其离开派驻国时,或是申请返还已经缴纳的相关当地社保费;或是申请免交当地的一些特定社保费。二如:对于常驻东道国的中方人员,可以进行自主选择合适的、经济的当地商业保险的费率、险种和保障形式。最后,相关的税务筹划还将涉及到东道国的各种地方税费,由于很多东道国地方政府有很大的相对独立立法、征税的权力,其地方分级预算也各不相同,灵活性也较大。因此相关的地方税费的税务筹划就更具挑战,节税效果也更显著,其税务筹划不能仅仅依据东道国地方税法的形式规定,还要具体把握实际征管的程度,甚至要力争获得有利企业利益的务实处理。例如在安哥拉,按地方政府的印花税规定,外国承包商需将建筑承包合同在该国的地方法院备案,并缴纳建筑合同金额1%的印花税,由地方法院征收,才能获得地方司法机关认可的合同有效性。在与前期进入的中资了解并得到相关专业机构的论证下,某“走出去”中资企业与地方法院多次协商,按建筑工程的收入及费用确认国际会计准则及相关税法通行规定,最终说服了地方法院,按建筑合同约定的支付节点或工程完工的不同阶段的实际支付时点,分阶段来缴纳建筑合同印花税,而不是就建筑合同签署的大额金额一次缴纳。由此制定了务实的税务筹划方案,达到了明显节税的效果。在土耳其、澳大利亚等很多国家都有建筑合同的印花税,其一般属于地方税种且有地方政府来征收,其地方税费筹划就可窥一斑,以此类推。

(五)境外项目融资的税务筹划要点

对于国际工程(EPC+F)模式下的融资的税务筹划,就要充分享受与中国签订的双边税收协定下的税收优惠,或是利用双边税收协定下的措施机制。如对于国际金融组织(亚投行、丝路基金)中国政策性银行的优惠贷款(两优贷款),以及出口信贷-买方信贷就要力争双边税收协定下或特殊免税的优惠,力争货物在东道国进口关税、进口环节增值税免税,以及贷款利息预提所得税的免税。尤其是近些年,纯粹的EPC项目竞争日趋激烈且招标减少,更多是“投、建、营”一体化,要求中国总承包商以“小股权”,拉动“大基建”。也就是说,需要中国总承包商在境外设立项目公司(如水电站,高速公路),以境外项目公司的资产或为了盈利模式来进行融资贷款,因此要力争相关的免税优惠或税收优惠保障就至关重要,其将直接影响境外项目公司的定价和盈亏。在此,笔者提醒:一定要力争获取东道国相关权威政府机构特批,走完东道国的法定审批程序,如获取议会提案、总理令、财政部免税函等形式,以此根本保障相关免税或税收优惠的待遇,或是申请享受双边税收协定下利息的优惠预提所得税税率。对于无法享受双边税收协定下“利息”定义的相关融资费用,即与贷款相关的“中间费用”或“衍生费用”,如承诺费、前端费、律师费、管理费等,力争与中资商业银行总行与在东道国分行协调合作,将贷款协议“一分为二”;纯粹“利息”部分仍然与中资商业银行总行签约,享受双边税收协定的优惠(如利息预提所得税的免税或优惠税率),而对于贷款的“中间费用”则与中资商业银行在东道国的分行签约,这样可以使得贷款“中间费用”在东道国分行和项目公司之间安排,其“中间费用”的服务费可以合法、合理地在东道国项目中进行增值税进项税额抵扣,也可以合法的在企业所得税税前列支,降低境外项目税负。

在设计上述EPC合同分拆或分别对具体项目或税种设计税务筹划方案时,还必须从EPC整体价值链客观分割或分布,或从转让定价的功能、风险、资产的相应合理匹配角度综合考量,还要有一定行业规律(如建筑业的人、财、机的客观比例)及实际客观、历史可比数据作依据,来支持。例如,采购合同(设备,材料)在总价中占比在60%~75%之间,设计合同在10%~15%之间,施工在30%~40%之间。以上是国际工程建筑行业多年历史经验数据的大致参考区间,而近些年来,采购合同价款的占比在减少,设计和施工部分价款的占比在增大,这是国际工程EPC项目价值链分割变化的一个明显变化趋势。若是企业合同分拆的税务筹划方案过于激进,如将EPC的价值极大地分割到采购合同中,而只留下很少部分在施工合同,甚至导致东道国施工部分亏损,这将引发东道国税务机关的质疑和转让定价的大额纳税调整,现实中也的确有越来越多这样的案例教训。上述货物国际贸易及跨境服务的税务筹划中,涉及的关税、出口和进口环节增值税、企业所得税及东道国地方税费的分别筹划,也要紧密关联业务实质,综合平衡总体税负,且不可片面只追求个别税案的节税效果,做出激进的税务筹划方案,甚至突破依法合规的红线,丢失大局,最终得不偿失。

上述税务筹划整体方案还需兼顾中国、东道国的税务机关及国际间的联合反避税的措施和大趋势。如根据BEPS行动计划有关要求,“走出去”企业需要按要求每年向中国税务机关提供三级转让定价文档,还需向东道国税务机关提供国别报告等相关资料。中国与很多国家的双边税收协定中都有互换情报的约定,在多边合作下CRS的银行信息的交换等等。因此,上述EPC整体项目的税务筹划方案,还要特别注意:与中国集团总部的全球转让定价政策,母公司的转让定价文档应与东道国国别报告内容和披露相关联、相协调,要保持中国总部在东道国之间的转让定价资料举证保持一致性和稳定性,避免因税务筹划方案不当或激进,造成相关内容冲突或矛盾,进而引发中国或东道国税务机关的大额纳税调整。

总之,上述税务筹划的制定方式、专业依据和具体落实方的总结阐述,对于“走出去”企业是具有通用性的参考价值,也希望相关“走出去”企业根据自身特定情况,可以不断完善和补充相关规定和操作。但是对于国际工程(EPC+F)模式下合同分拆的税务筹划具体分项提示,却是有针对性,可能只能适用个别的项目所在国。笔者希望中国“走出去”的建筑企业,一定要根据项目所在国的特定现实情况,特别是当地税法和反避税的规定,谨慎评估与判断,最终选择和制定合法的、适合自身的税务筹划方案。

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