对永续债会计计量与税务处理问题的探讨

2023-09-13杨军

国际商务财会 2023年9期

杨军

（中国冶金科工股份有限公司财务部（清欠办））

近年来国内永续债规模持续扩大，其会计计量和税务处理往往对于企业的财务报表有很大的影响。2019 年1 月28 日，财政部发布了《关于印发〈永续债相关会计处理的规定〉的通知》（财会〔2019〕2 号）（以下简称“2 号文”）；2019 年4 月25 日，财政部、税务总局发布了《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019 年第64 号“以下简称64 号公告”）对永续债的会计和税务处理提供了明确的指引。本文拟结合上述两个文件和《企业会计准则第37号——金融工具列报应用指南2018》（以下简称“37号准则”），对永续债的会计和税务处理问题进行分析和探讨。

一、永续债的特点

永续债是一种不具有固定期限、可以自行赎回、本金及利息能够自主决策延期支付的债券,属于无期债券。永续债具有以下特点：

（一）永续债的股性

永续债在满足37 号准则规定的权益工具确认条件时，可以计入其他权益工具——永续债权益类科目核算，属于权益性质的融资，对改善企业的融资结构有积极意义。因此，永续债具有普通股的性质，但是其与普通股又有本质区别，在企业的重大事务上没有表决权，也不会影响其他原始股东的权益。由于其股性的特点，在市场上受到了广泛的欢迎，规模迅速扩大。

（二）永续债的债性

永续债作为权益性的融资，由于其在企业的重大事务上没有表决权，为了维护自己的利益，持有人通常会设置股利推动、利息支付、利率调整以及投资者保护等条款来保障自己相对固定的投资收益。因此，永续债类似于债券，可以和优先股的性质对照来看，目前市场上见到的永续债主要为公司债券、中期票据、定向票据等。

二、永续债的会计计量

企业发行永续债，首先应该依据业务实质，参考合同规定，按照企业会计准则判断会计计量问题。在实务中，主要依据37 号准则和2 号文来进行判断，判断的基本原则为“是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务；是否通过交付固定数量的自身权益工具结算”，如果实际情况是的话，则分类为权益工具，否则为金融负债。现分析如下：

（一）到期日的判断

2 号文对到期日的判断提供了指引，可以分为：无固定到期日、到期日为清算日。如果永续债到期日不明确或到期日为清算日时，发行人能够不受其他方影响决定永续债的赎回或者清算的发生，则永续债在会计计量上可分类为其他权益工具。对于赎回日期，2 号文也明确指出，如果合同条款明确规定了未来赎回的日期且与清算日不同时，发行人能够不受其他方影响决定永续债的赎回或者清算的发生，则永续债在会计计量上为其他权益工具。

(二)清偿顺序的判断

由于永续债兼具股债的双重性质，因此永续债的清偿顺位对永续债的会计计量的判断影响很大。清偿顺位的判断可以参考企业破产债权的清偿来判断，对于破产企业来说，债务的清偿顺序要比普通股优先，清偿顺位对永续债的影响正是基于此，2 号文对此也做了详细说明。在永续债清算时，主要对比的就是发行方的其他债务与永续债的清偿顺位。如果发行方的其他债务的清偿顺位优先于永续债，则永续债可以归类为权益工具；若发行方的其他债务在资产清偿的顺位上与永续债一样，则应当分析发行方是否有义务还本付息或者交付金融资产。由于非金融企业发行永续债多为清偿债务或者补充流动性，清偿顺位的判断尤为重要。同时，债务清偿顺位的不同，对于企业的融资成本也会有一定影响。

（三）利率跳升和间接义务的判断

永续债合同中一般会规定利率跳升机制和赎回机制的条款，37 号准则中已经明确指出永续债的利率跳升这一特点很有可能会导致发行人承担了其他一项偿还本金付息的间接义务。当然并不是只要有利率跳升，就形成了义务。37 号准则指出发行人需要分析利率跳升的次数和幅度，并与实务结合起来判断有没有形成间接义务。同时，2 号文也要求发行人分析利率跳升等是否会构成还本付息的间接义务，并指出跳升次数、封顶利率、封顶利率与同期相关行业的同一种类型工具的利率水平进行对比，分析是否可能会构成其他方式的还本付息的间接义务影响。如果跳升次数有限或者幅度较小且封顶利率低于同期同行业同类型工具利率水平，则不构成还本付息的间接义务。如果封顶利率高于同期同行业同类型工具利率水平，则通常构成还本付息的间接义务。

(四)投资者保护条款的判断

投资者保护条款对是否将永续债认定为权益工具有很大的影响，可以结合37 号准则关于“或有结算条款”一起进行判断：或有结算条款金融工具在未来结算时的发生(以现金或者其他财产形式)与否，需要考虑到无论发行人和持有人都不可能控制的未来不确定性事项的影响；是否应当承担不能回避交付现金或者其金融资产的义务。这两个判断条件属于并且的关系，不能单独割裂来看。例如某永续债合同中虽然有这样的结算条款且被触发后，投资者保护机制要求召开持有人大会并商讨解决办法，但是发行人能够控制最终的解决方案，因此发行人并未有交付现金或者其他金融资产的义务。37 号准则也提到如果该类结算条款发生的概率极低或者在清算时才能发生，只有在这种情况下，永续债才能分类为权益工具。37 号准则提到一些或有结算事项，主要有：发行人破产或视同清算、发生超过净资产10%以上重大损失、财务指标承诺未达标、财务状况发生重大变化、控制权的改变或者信用评级已经降低、发生了其他投资者确认足以直接影响公司债权履行的事件等。

（五）交付固定数量的自身权益工具结算的判断

对于交付自身权益工具结算的永续债分类判断的核心问题是该永续债的结算是否将对其他权益工具的权益带来影响。如果没有不确定性的影响，则可分类为权益工具，否则为金融工具。自身权益工具主要有两类：非衍生金融工具和衍生金融工具。对于以固定数量的非衍生的自身权益工具结算的永续债可以分类为权益工具，否则为金融负债，这里判断的核心问题是“固定数量”。对于以固定数量衍生的自身权益工具交换固定金额的现金或者其他金融资产结算的永续债，可分类为权益工具，否则为金融负债这样判断的核心问题是“固定交换固定”。

三、永续债的税务处理

64 号公告关于永续债利息的企业所得税处理提到两种方式：适用于股息、红利的所得税优惠政策(（居民企业之间的股息红利免税），即持有人的股息、红利免税，发行人支付的利息属于企业的股利分配，不得在企业所得税前扣除；适用于债券利息企业所得税政策，即发行方的利息支出当做是一种债务融资利息支出在所得税前扣除，持有人的利息收入作为收取的融资利息收入需要缴纳企业所得税。这两种政策的判断核心是永续债是属于金融负债还是权益工具。64 号公告针对永续债适用的债权利息政策判断的条件作出了具体的规定，并指出符合5 条以上的，可以适用该政策。这些判断永续债的条件与会计上的认定存在差异，主要分析如表1。

对于永续债会计计量与税务上的认定如果不同的话，64 号公告明确提到，参与永续债的双方需要对税会差异进行调整。因此，在实务中签订永续债合同时，需考虑税会上的差异，合理进行纳税筹划。