浅谈拟上市公司现状与应对措施

樊冬

（天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，上海 200122）

改革开放以来中国经济发展迅速，中国企业抓住机遇、坚持开拓创新，从一穷二白发展到具备全球最完整的产业链和供应链布局。随着注册制的全面实施，市场的包容性增加，更多的公司会走进资本市场，拟上市公司在上市前期存在各种各样的不规范情形，本文从拟上市公司的会计基础、内控制度、独立性实际情况出发分析上市过程中碰到问题，给公司管理者提供解决举措，指导公司在走向资本市场的途径中少走弯路，快速规范符合注册制的相关要求。

一、拟上市公司前期存在的普遍问题

（一）会计基础薄弱

公司上市前一般以利润最大化为目标，对人员成本控制严格，财务部主要职能为应对税务、银行和内账未聘请足够胜任能力的会计人员，以推迟缴税为出发点记账，存在营业收入确认按照对外开具的发票入账，少计或不计收入；无成本核算过程或成本核算过程过于粗糙，营业成本根据毛利率结转；公司业务通过个人账户核算；管理费用、销售费用缺少真实业务背景支持；存在不合法、不合规的会计处理业务等情形，未按照《企业会计准则》要求规范记账，造成大量账实差异，存货账实差异尤其严重。

粗放的财务核算生成的财务报表无法在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，与注册制下信息披露为核心的指导思想严重背离，上市公司的财务报表使用者是市场上广大投资者，需要公司按照《企业会计准则》的标准规范核算，在所有重大方面公允地反映公司财务信息，同时大量的账实不符也给公司带来了严峻的税务风险。

（二）内部控制制度不健全不规范

公司在发展初期业务量小，决策事务较少为提高决策效率，管理权较集中，业务活动决策权集中在少数人手中，存在相应的内部控制制度，但存在与实际业务流程不符，导致业务流程无法按制度推进，需要管理层全程参与，消耗了有限的管理资源。公司的发展壮大离不开健全的内部控制制度，内部控制对公司的管理至关重要，完善的内部控制制度能显著提高公司管理效率。

拟上市公司大多存在领导对于内部控制的重视程度不足，导致内部控制制度不健全，内部控制执行不到位，执行效率低下。没有覆盖所有的员工，没有渗透到整个业务领域和每个操作环节；绝大多数没有建立有效的内部控制监督体系，未设置相关监管部门，对内部控制监督不到位，监管部门缺乏对企业内部控制制度实施情况的检查与考核，而且也没有建立对应的惩罚制度和有效激励机制；未建立与公司业务活动密切相关的信息控制系统。

内部控制制度不规范会造成管理层疲于处理业务活动中的各项事务，在公司业务发展壮大之后面临严重的管理资源不足，业务发展到一定规模时需要有各项配套的制度确保业务有序运行，使有限的管理资源效用最大化。内部控制制度的缺失会影响业务活动的有序运行，进而影响业务活动过程的数据信息，最终造成财务数据准确性差，会计信息失真。

（三）独立性存在瑕疵

《首次公开发行股票注册管理办法》规定：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。要求拟上市公司做到资产独立、人员独立、业务独立、财务独立，机构独立。公司在发展的过程中往往存在各种各样影响独立性的问题，多数为与实控人及其关联方公司存在共用情形，具体表现为：存在与实控人及关联方公司共用商标、专利、厂房设备的情况，不具有独立的采购、生产和销售所需的资产；员工在实控人及关联方公司身兼数职，存在人员混用的情况；拟上市公司不具有完整的业务链条，生产经营对实控人及关联方公司存在依赖，不能独立地面对市场；拟上市公司未建立独立的财务核算体系，不能够独立进行财务决策；机构设置不健全，存在合并办公或是交叉管理各部门之间不能有效监督的情况。

（四）管理层对上市事项思想认识不到位

管理层对上市的认识不到位，认为财务报表净利润满足申报条件，财务部按照要求编制报表对外披露就可以，公司上市过程是公司业务从粗放经营到规范化精细经营的路径，不仅仅是财务记账的规范，财务核算的基础数据是公司的整个经营活动，包含公司的所有部门，需要产生基础数据的业务活动规范运行，管理层不能仅靠聘请一个专业的财务人员就可以解决，内控制度的规范运行牵扯公司的整个经营环境，需要公司全员参与，是公司经营环境的重大变化，在规范过程中对业务会产生一定影响，不能仅靠某一个部门某一个人完全做好上市规范事情，需要管理层转变管理观念，督促各部门全员参与、通力配合，是一个循序渐进不断完善的过程。

二、拟上市管理层应对措施

（一）规范财务核算

信息披露的主要内容是财务报表，是公司经营情况的最终体现，财务核算的规范至关重要，需要管理层重视财务部门的重要性，从以下方面规范财务核算。

1．重视财务人员的胜任能力。财务人员的胜任能力是财务规范的基础，只有财务人员有足够的胜任能力，才能保障业务财务核算正确记录，每一笔会计处理是财务报表的基础，需要聘请具有足够专业知识和经验的人员负责管理财务核算。配备与公司业务相匹配的财务人员数量，确保会计不相容岗位划分，确保财务部岗位职责对应的人有足够胜任能力。

2．按照《企业会计准则》要求规范核算。制定符合公司业务流程的收入确认政策，按照要求及时记账，按照税法要求计算税金并及时足额缴纳；按照公司生产加工工序制定合理的成本核算方法，及时、准确地核算存货成本；按照权责发生制确认收入并结转成本；及时处理实物资产、往来单位账实差异；按照真实业务活动信息准确记录期间发生的管理费用、销售费用、研发费用等期间费用；减少现金交易并规范使用现金，规范公司银行账户和个人卡使用。

3．完善财务核算制度，并按照制度严格执行。健全公司财务核算制度，明确业务活动财务核算流程，做到每项业务活动都有制度可依，且能有效执行，确保业务活动信息及时、准确传达至财务部。

4．完善公司信息系统，提高财务数据的及时性、准确性。目前财务信息化已经基本成熟，业务系统信息化发展迅速，一套贴合公司业务完善的信息化管理系统可以为财务规范提供极大的便利。重视信息系统贴合业务实际和操作规范工作，无法贴合实际业务的信息系统无法有效运行，反而会影响公司业务，拉低运行效率，信息化系统有效运行需要操作人员规范操作，不规范操作会使信息系统数据失真。

5．注重业务留痕，业务运行过程中各环节的原件记录完备，归档及时。财务数据依靠业务活动中的原始记录，原始记录是财务数据的证据，证据完备财务记账才能真实准备。打通部门信息壁垒，各部门的信息顺畅及时地传递至财务部才能确保财务核算及时准确。

（二）健全内部控制制度并规范运行

公司领导层必须从思想上认识到内部控制的重要性，改善内部控制制度运行环境，健全有效的内控制度才能从根本上充分、合理地保证财务数据的真实性，管理层应从以下方面健全内部控制制度。

1．树立以制度管理业务的指导思想，以公司目标为导向，打造权责分明、沟通顺畅、奖罚分明的高效内部控制体制，覆盖公司整个业务流程和员工，逐步形成公司的内部控制架构体系[1]。

公司各部门对业务活动中不规范事项进行自查，财务部门从个人银行账户收付款，收入成本核算方法、发票费用账务处理合规性入手，其他部门从合法合规政策方面入手，对公司采购、生产、销售、财务、人事等业务活动形成一套合法、合规的控制制度，用制度管理公司的各项业务活动，完善的内控制度能有效制止和纠正业务活动中不规范、违法违规行。

2．公司管理层要根据业务实际情况科学地设置人员岗位，避免大权独揽凌驾于内控之上的情形，做到适当分权相互制衡。有效的内部控制制度需要分权相互制衡，大权独揽很容易让内部控制制度成为摆设，造成各部门间互相推诿，业务活动无法按照制度执行下去，级别越高级的人员越应该带头执行制度，并及时推进制度的完善，能顺畅地在公司具体业务中执行，并且合法合规。

3．完善内部控制监督部门职能，明确奖罚制度、权责统一，让每个员工都清楚自己岗位的权利与义务，实现自我约束。监督部门是否能有效运转是内部控制制度是否有效的具体体现，没有监督无从说规范，对业务活动中违反制度的情况进行有效的监控，并及时反馈给管理层，管理层能对不规范行为发生的原因进行分析，并进一步推动内部控制制度的完善。

4．完善内部控制信息系统，使其贴合公司的整个业务流程，并确保信息系统有效运行，业务活动中的原始记录单据完整，与会计记录数据相符，并按制度归档。财务报表是记录公司财务状况和经营成果，会计从手工记账到现在信息化计算机记账，信息化程度发展迅速，公司生产经营活动同时也变得复杂多样，靠手工统计核算已无法满足业务核算需要，规范的内控迫切需要一套完善的信息系统，能让各部门的业务活动信息顺畅地流转、交互，最终将经营成果完整、及时地传达至财务部。公司信息系统建设需管理层根据实际情况逐步推进，切忌不切实际，结果导致与实际业务脱节，无法使数据信息有效传递，反而降低管理效率。

5．注重公司文化建设。制度是“刚性”的存在，严格的管理制度会让员工产生逆反心理，良好的企业文化能从“软性”方面弥补制度，有利于公司制度的强化，能提升员工的主人翁意识，调动员工的积极性形成合力进而推动公司业务的顺利进行。

（三）梳理关联方交易，确保上市主体独立完整

管理层需从资产、人员、业务、财务、部门五个方面进行梳理，确保拟上市主体具有独立面向市场的能力，拥有完整的生产经营资产，业务相关厂房设备、商标、专利权属清晰并完全归属于上市主体；梳理员工岗位职责，使拟上市主体的员工与实控人及关联方公司不存在混用情形；整合拟上市主体业务链条，对存在依赖的关联方公司业务进行整合，使拟上市公司摆脱关联方依赖，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，有独立面向市场的能力；健全拟上市公司财务制度，完善内部控制制度，使拟上市主体具有独立的财务决策能力；健全内部经营管理机构，具备独立行使经营管理的职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司间不能存在机构混同的情形，且各部门之间能形成有效的监督。

（四）转变管理观念提高认识

上市公司的股东为在广大投资者，与非上市公司存在本质上的区别，要求公司规范运营，以保证对外披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时、公平。拟上市管理层作为资产的管理者需加强上市规范相关知识的学习，了解规范过程，从以下方面提供对规范性认识。

1．系统学习上市规范要求，认识到公司与上市要求的差距，制定切实可行的上市计划，摒弃通过包装上市的念头。只有认识差距才能离目标更近，管理层需要系统了解上市要求，不能只是一味地喊口号脱离实际，通过掩盖不规范行为去运作上市。

2．完善内部控制制度，建立权责分明、互相监督、奖罚明确的岗位职责，传达给所有人员，带头执行，以制度管理公司的经营活动，不完善方面制定具体的整改进程，落实相关责任人员，对未达目标的情况进行处罚，对整改积极有效的部门进行奖励。

3．提升财务部门的重要性。上市公司信息披露内容一半以上是财务信息，财务部门为上市过程规范的首要部门，公司的经营活动数据最终通过财务数据核算，内控制度执行是否有效最终都通过财务数据体现，财务部门人员胜任能力对财务规范至关重要，尤其是财务负责人的胜任能力。

打通公司各部门信息壁垒，使公司业务数据及相关证据能顺利地流入财务部门，并按照《企业会计准则》要求规范记账是第一步，一个强大的财务部门能有效地监督各部门的业务活动数据，给管理层提供决策指引。财务部门的结账时间和准确度是财务部门的综合能力体现，结账时间越短说明公司业务数据流通越顺畅，准确度越高说明内控执行越到位。

4．上市规范是个系统工程，需要制定相关的激励措施调动最广大人员的积极性，及早对相关人员进行股权激励，拿出部分股权激励高级管理人员或优秀员工，将员工变成股东，才能保持核心团队稳定，激发团队的积极性。股权激励费用会对财务数据产生影响，越早股权激励对财务数据的影响越小。

5．及早聘请中介机构入场，对公司规范事项进行把脉。专业的事项需要专业的人做，上市过程需要券商、会计师和律师专业机构辅导，在财务、税务、业务、法律上对公司经营活动业务进行辅导规范。通过监管部门辅导验收是上市的第一步，靠谱的中介机构和团队能给公司制定切实可行的上市方案，给公司上市道路扫清障碍，越早入场各项事务解决时间越充分。

三、结束语

证券市场的注册制以信息披露为核心，要求拟上市公司财务核算“颗粒度”达到极高的水平，必须在《企业会计准则》的框架下精雕细刻；要求内部控制制度健全有效，符合法律法规的要求；要求拟上市资产能独立的面向市场，具有强劲的可持续经营能力。上市规范过程牵扯到公司业务活动的方方面面，是个系统化的过程，规范过程中需要扎实稳进避免返工，管理层需要对上市过程中各项要求有所了解，才能在上市过程中少走弯路。