上市公司财务舞弊研究——以K 药业为例

蒋 秀

（作者单位：西南石油大学）

一、研究背景及意义

国内外资本市场中上市公司财务舞弊现象并不少见。本文以K 药业为研究对象，结合舞弊风险因素理论对K药业的舞弊原因进行全面分析，借助分析得到的结论，有针对性地对K 药业舞弊提出治理建议。对于上市公司财务舞弊的研究，一方面有利于识别上市公司财务舞弊行为的动机，提高审计单位对上市公司财务舞弊手段和方式的敏感度；另一方面，有利于防范和治理上市公司的财务舞弊，在一定程度上减少资本市场中的财务舞弊行为，促进资本市场良好发展。

二、财务舞弊概念的界定

国内外对财务舞弊的界定是不同的。美国注册会计师协会在1977 年首次提出财务舞弊的概念，即公司故意错报或者遗漏本应在财务报告中披露的重大事项。在我国，《中国注册会计师审计准则第1141 号——财务报表审计中对舞弊的考虑》中提出：“舞弊是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。”《第2204 号内部审计具体准则——对舞弊行为进行检查和报告》中提道：“本准则所称舞弊，是指组织内、外人员采用欺骗等违法违规手段，损害或者谋取组织利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。”[1]可见，国内外对于财务舞弊的具体定义在表述上并不完全统一，学术界也没有统一的解释和定义，但都认定舞弊行为的核心是故意通过各种违法手段获取不当利益。

综上所述，本文的财务舞弊是指公司的董事、监事和高级管理人员为了实现个人或公司相关利益，蓄意违反法律法规、会计准则等，提供虚假的财务数据和信息，从而误导其他利益相关方作出错误决策并蒙受损失的行为。

三、财务舞弊的理论

（一）冰山理论（二因素论）

冰山理论是一个比喻，即将财务舞弊行为比作冰山。冰山从水平面分为上下两部分。在水平面以上的冰山由结构部分组成，其中的内容大多与企业的经营管理有关，问题若发生在该部分，很容易被人们察觉；而位于水面下的冰山主要是一些具体行为，这个部分大多是行为考虑，更加抽象和主观，出现问题也更容易被掩饰（见图1）。

图1 冰山理论

（二）四因素理论（GONE 理论）

GONE 理论，又被人们称为四因素理论。这四个因素分别是贪婪（Greet）、机会（Opportunity）、需求（Need）、暴露（Exposure)。该理论认为，一家企业发生财务舞弊行为的主要原因是想通过该行为来满足自身的利益需要。在碰到某一合适的时间点并且观察到存在舞弊成功的可能性时，财务舞弊行为就可能产生[2]。

（三）舞弊风险因子理论（五因素理论）

G·杰克·波罗格纳（G.Jack.Bologna）等人在1995 年提出了舞弊风险因子理论，该理论也叫作五因素理论，如图2 所示。

图2 舞弊风险因子理论

舞弊风险因子理论把舞弊的因子分为个别风险因子和一般风险因子。

1.个别风险因子包含道德品质和动机。道德品质：道德品质虽然无法具象，但对公司而言十分重要。如果公司管理层的道德素质很差，不仅会影响公司在公众面前的形象，而且可能会给公司、投资者及债权人等带来经济损失。例如，K 药业的高层管理者为达到目的，一再对政府机关相关领导行贿，可见其道德品质低劣。动机：大多数的动机都与经济效益相关。无论是上市之前为了获得上市资格，还是上市之后为了吸引更多投资，抑或为了避免被迫退市，这些都是舞弊行为发生的动机。对K 药业来说，吸引外部投资、寻求经济效益和避免被迫退市是其舞弊的主要动机。

2.一般舞弊因子包含舞弊机会、发现可能性以及舞弊后受惩罚的性质和程度[3]。舞弊机会：企业发生财务舞弊行为的可能性叫作机会。由于企业不可能完美地执行内部风险控制工作、内部审计工作，也无法建立完美的企业治理结构，机会是没有办法完全避免的。而K 药业的股权集中、内部审计制度不完善，给财务舞弊行为带来了更大的机会[3]。发现可能性：公司舞弊行为被发现的概率很大程度上体现在企业的外部监管机构对该企业的监管力度上。如果监管机构能够对监管对象进行公正客观的监督，就会提高企业舞弊被发现的概率。舞弊后受惩罚的性质和程度：当企业内部的舞弊行为被发现后，舞弊者受到惩罚的程度、性质是防范企业发生财务舞弊行为的最后防线。强硬坚决的惩处态度、严格的惩处手段以及巨额的罚款都会威慑想要进行舞弊的企业。当舞弊带来的风险远超收益时，舞弊行为自然会受到扼制。但在目前资本市场中，对财务舞弊的惩罚远远小于舞弊者所获收益[3]。

四、K 药业舞弊手段分析

（一）捏造银行单据，虚增货币资金

K 药业捏造、虚构了2016—2018 年大额定期银行存款单，这三年分别虚增货币资金225.49 亿元、299.44 亿元和361.9 亿元，累计虚假增加货币资金达886 亿元，分别占公司披露总资产的41.13%、43.57%和45.96%[4]。

（二）伪造业务凭证和舞弊收入

伪造业务凭证，即企业计入了其未来收入，并把已经发生的费用延迟计入，通过这种方式实施舞弊。K 药业在对2017 年的财务年报进行修正后，其营业收入减少了近90 亿元，下降幅度为34%；企业的利润也减少了近20亿元，下降幅度达48%。财务报表中共有存货352.4 亿元，本期成本为107.9 亿元[4]。从中可以看出，企业的收入有很大幅度提升，但是其成本和存货是明显降低的，这与收入增长的趋势不符[5]。

（三）关联方公司占用资金买卖本公司股票

企业的大量资金被关联方占用，为掩盖这一事实，在账面上K 药业大股东的资金依然记录在货币资金中，这会导致货币资金虚假升高。而由于企业的生产经营能力不足，且缺乏实际的资金，企业贷款数额很大，这让企业的存贷双高。为表现出具有较强的偿债能力，以达到炒高股价和更好融资的目的，企业便通过虚增营业收入、少计漏计营业成本来增加利润进行财务舞弊。

（四）未按规定披露相关信息

K 药业在2016—2018 年的年报中没有按规定披露其与股东和关联方交易情况，使得年报记载并不完整，数据缺乏真实性。经过调查，发现这三年里K 药业与其股东和关联方交易金额达116 亿元，但没有决策审批与授权程序对这116 亿元资金进行审核，且这部分资金用在了非正当事项上，如购买股票、关联方偿还融资本息等。

五、财务舞弊的防范措施

（一）提高企业内部员工的道德品质

当公司的业绩能够给个人带来较大的利益时，个人就可能产生财务舞弊的动机。在此前提下，如果个人道德不能约束其在公司的经营管理行为，就很有可能发生财务舞弊行为。所以，公司可以通过对员工进行个人道德、工作素养的培训来提高个人的职业道德素质，约束个人的经营管理行为。例如，公司可以对员工定期进行职业道德修养相关的培训和考核。还可以建立奖惩机制，对于工作表现良好、个人职业道德素质高的员工进行奖励；对行为不端的员工进行严格教育，根据实际情况进行口头批评、书面检讨、物质惩罚甚至开除；对已核实无误的举报者予以奖励，鼓励公司内部员工之间相互监督，防止出现财务舞弊行为。

（二）完善我国现行退市制度

退市新规则的出台进一步细化了企业资本退市管理制度的执行标准，具有更强的外部市场控制力和威慑力，将更好地保障市场调整和有效提高金融市场基本资源配置的合理性，能够有效促进企业资本流动市场的健康发展。但应指出的是，尽管新法规的修订标准可以让监管更加明晰和可操作，但也给部分上市企业的财务舞弊留下了可操作的空间。我国的企业退市管理机制仍然在不断地改进和完善，在这个过程中，可以借鉴国外一些相对比较完善的企业退市体系，然后结合我国的具体情况，制定出符合我国发展实际的企业退市制度，并根据发展形势变化适时调整。

（三）改善K 药业内部治理结构

1.分散股权，完善职责分配

“一股独大”现象在K 药业中非常明显，因此，该企业应当考虑让股东之间相互制衡。可以吸引更多投资者，分散现有股东的股权，让企业的中小股东有更大的话语权，避免出现“一人独大”的局面。

2.优化企业内部控制制度

企业进行内部控制的五个要素，分别是监督评价与纠正、信息与沟通、控制活动、风险识别与评估以及控制环境。

如果企业想要改善其内部控制管理制度、填补制度中存在的漏洞，就必须根据这五个要素逐一进行检验和优化。首先，企业要培养内部员工的内部控制意识，让企业内所有员工都认识到企业内部控制的重要性；其次，企业必须快速发现并明确其面临的各项风险，及时开展风险防范工作；再次，企业内部各部门之间必须加强联系，通过建立联系和沟通的桥梁，加强各部门之间的配合，提高沟通效率，确保企业各部门信息公开、透明并及时更新；最后，企业应重视其内部审计部门和内部审计的作用，实施有效监督，及时发现问题并改正。

（四）构建良好的外界环境

1.加大证监会等相关政府部门对财务舞弊事件的监督力度

要想严格防范财务舞弊行为，政府、证监会以及其他有关部门必须加大对企业的监管力度，从源头遏制这种行为的发生。政府、证监会以及相关部门必须加大对财务舞弊行为的处罚力度，增加企业的违法成本，让企业对财务舞弊行为望而却步，不敢做出违规的行为。

2.提高中介机构的职业谨慎性、专业性和独立性

正是本次审计案例调查中的会计师事务所在对K 药业公司进行财务审计工作管理的过程中缺乏应有的审计职业谨慎性和独立性，才使得K 药业的违法行为能够长时间隐藏，不被公众知晓，让市场以及广大投资者遭受了巨大损失。对此，有以下几点加强防范的建议：一是会计师事务所要提高注册会计师的知识水平与专业能力，促使其在开展审计工作时始终保持小心谨慎，对被审计的公司进行准确的风险评估，并进行内部控制的有效性分析，提高对于可以违规操作的敏感程度；二是会计师事务所及其审计师需要保持个体上的独立性，一家事务所如果长期为一家公司提供审计服务，或多或少地会被企业的管理层影响，也有可能受到以往审计结果的影响，对公司产生盲目的信任。专业的会计师要有高度的独立性和个人意识，以降低审计风险，提升审计对象违法行为被发现的可能性。

3.提高财务舞弊违法成本

一般来说，上市公司做出财务舞弊行为的目的是牟取超出其生产经营范围的巨额利益，而当前对于财务舞弊行为的惩罚措施、罚款力度比企业通过财务舞弊行为牟取的利益要小很多。如果要下决心严格遏制财务舞弊行为发生，就必须要加大对该行为的处罚力度，提高财务舞弊违法成本，从严治理，规范企业的财务管理。

六、结语

治理上市公司的财务舞弊是为了规范市场参与者的行为，让上市公司能够健康、可持续发展。本文通过舞弊风险因子理论，分析了K 药业的财务舞弊案件，总结出三种加强企业财务管理的方式：一是提高企业负责人、管理层、各员工的职业道德素养和专业水平，从思想上杜绝违法行为产生；二是加强内部制度建设，优化企业股权结构，提高企业内部控制的有效性，以便尽早发现内部问题，提高财务舞弊内部暴露的概率；三是健全外部监管制度，消除财务舞弊外部机会，包括加大惩处力度，增强审计师的独立性和专业性，提高财务舞弊违法成本。