关于法院冻结破产案件管理人账户的思考

张雅蕾 李 力

贵州富迪律师事务所，贵州 贵阳 550081

破产案件管理人通常会为该破产案件开立专门银行账户用于破产企业财产管理。在办理破产案件时，管理人的账户时常出现被法院冻结的情况，此种情况实与《企业破产法》的精神相悖，也给管理人的实际工作造成很大障碍。笔者认为，管理人账户作为载体其价值在于无障碍利用该载体完成各项破产事宜。对管理人账户的冻结、查封等行为本质，在于对管理人的资金使用予以监管，而除查封、冻结外，法院实有更为便捷的方法。笔者拟从以下几个方面来梳理：

一、管理人账户的冻结困境

办案中，管理人账户一旦被冻结，便使破产企业所需费用无法支付，尤其是破产企业须及时支付费用，逾期支付或不付将导致债务人无法继续经营或者财产严重贬值。

首先，如对有拯救可能及可行性的债务人，一般会在破产中保持继续经营，各方也试图逐步恢复并重塑公司信用。此时管理人账户遭到冻结，则使原本脆弱的债务人信用体系破碎，让破产程序参与者之前为债务人重生所做的一切努力付诸东流。如煤矿企业，管理人账户一经冻结则无法按时缴纳水电费，若因欠缴电费导致矿井停电，原本质优价高的煤矿资源可能因停电无法进行井下通风排水，而井下物资及巷道一经水淹将难以修复，即便修复也将发生远超所付电费的损失，造成资产急剧贬值。而在管理人账户遭冻结的情况下，法院再来要求对债务人的资产实现保值，实强人所难。

其次，因冻结管理人账户导致的财产贬值，都将指向债务人可供分配的财产价值降低，清偿率下降，最终受害的是债权人。进入破产程序的企业普遍拖欠职工工资，职工本就焦躁不安。进入破产程序后，职工对于司法程序心存陌生、畏惧之感，加之对管理人接管以及各项举措难理解，使职工更加浮躁、慌乱。此时若管理人账户被冻结无法支付职工工资，便会引发群体上访事件。若管理人不能按期缴纳社保，将导致职工的社保断档等一系列连锁问题。

最后，债务人、债权人等各方力量的紧密结合搭建起了企业破产程序的主体架构，其中资金即是血液，有序资金流通即是为这一架构的有序运转持续供血。若冻结管理人的账户，堵塞维系主体架构运转的唯一输血通道，使破产程序中的各类资金无法正常进行，管理人即便有三头六臂也将失血而亡，终使破产程序停滞不前、陷入僵局。

二、管理人账户中的资金权属

首先，《企业破产法》第三十条指出，“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”而进入破产程序后，管理人依法将债务人名下银行账户资金（含应付款项等非债务人财产）转入管理人账户以维持破产程序的日常所需。

其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《企业破产法司法解释（二）》）第二条指出，“以下不应认定为债务人财产：（一）债务人基于仓储、保管、承揽、租赁等合同或其他法律关系占有、使用的他人财产；（二）债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；（三）所有权专属于国家且不得转让的财产；（四）其他依照法律、行政法规不属于债务人的财产。”故客观上管理人账户内的资金还可能包含非债务人财产，例如破产程序中的对外借款、应付账款等。

鉴于货币资金具有高度替代性的种类物，权属判定适用“占有即所有”的原则。除非资金已能够通过货币的特定化，证明资金的实际归属与其名义归属相分离外，存放于破产管理人账户即已发生混同，均属债务人财产。如权利人对该账户中资金提出主张，除非有法定取回要件，否则均需依法申报债权、统一清偿。

三、《企业破产法》要求不予冻结管理人账户

《企业破产法》第十九条指出，“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。”《企业破产法司法解释（二）》第五条指出，“破产申请受理后，有关债务人财产的执行程序未依照《企业破产法》第十九条的规定中止的，采取执行措施的相关单位应当依法予以纠正。依法执行回转的财产，人民法院应当认定为债务人财产。”第七条指出，“对债务人财产已采取保全措施的相关单位，在知悉人民法院已裁定受理有关债务人的破产申请后，应当依照《企业破产法》第十九条的规定及时解除对债务人财产的保全措施。”可知，破产程序作为概括的执行程序，立法目的即为出清“僵尸企业”、实现公平清偿。

在审判与执行程序中，债权人之间“先到磨坊先使磨”的自由竞赛在破产程序启动时即已终止，破产程序则应使债权人平等受益［1］。在进入破产程序后，解除债务人的各类保全措施，方可无障碍有序清理、处置资产，终实现债权清偿，以上均系遵循《企业破产法》本意而为。管理人账户管理、存放的债务人资金财产属于债务人财产范畴，故不应对其采取冻结等保全措施。

四、冻结管理人账户的权益冲突

首先，冻结管理人账户的权益冲突首当其冲地表现为执行程序与破产程序的冲突。根据浙江某盛建设集团有限公司债权转让合同纠纷案［案号：（2016）浙0604 执异20 号］，在A 公司破产案中，法院判决A 公司欠付B 公司借款，C 公司对A 公司的债务承担连带责任。B 公司以A 公司、C 公司为被执行人向法院申请执行。A 公司进入破产程序后，确认C 公司在A 公司的债权。经B公司申请，法院冻结C 公司在A 公司破产案件中的债权，并对A公司管理人账户采取了冻结措施。A 公司管理人对法院的执行裁定申请异议且经过复议，复议法院认为“在破产管理人未尽协助提取上述债权义务的情况下，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第六十五条的规定，执行法院冻结破产管理人银行账户并无不当。”由此驳回了A 公司管理人的复议申请，即维持了冻结管理人账户的裁定。

如前案例所示，执行是法院按照法定程序将生效法律文书所载义务付诸实现的过程，其本身即具有极强的独立性与强制性。法院的冻结裁定及复议法院最终维持冻结裁定均体现了执行程序的独立性之所在。依照《企业破产法》，破产程序是进行公平清理债务的法律程序，其在适用法律、程序、破产财产等方面亦具有独特性；A 公司管理人认为破产管理人的账户在司法程序中依照《企业破产法》的规定依法设立，并且破产管理人不是该案件的当事人及被执行人，执行法院无权对管理人银行账户进行冻结。

其次，冻结管理人账户的权益冲突还表现在个别债权保护与其他债权人权益维护的冲突。根据广东某洋环保工程投资有限公司追偿权纠纷执行异议案［案号：（2021）粤19 执复79 号］，自然人B 因追偿权纠纷起诉A 公司并申请法院冻结A 公司管理人账户，法院依申请实施了冻结措施。对A 公司有抵押债权的优先债权人C 公司就此提出异议要求撤销冻结管理人账户的裁定，法院以“B 诉请的只是一般债权，其保全申请冻结破产管理人账户余额的行为显然是以一般债权来阻却优先债权的实现，损害异议人作为优先债权人的合法权益”为由撤销了该院之前作出的冻结管理人账户裁定；自然人B 对此不服向中级人民法院申请复议，中级人民法院认为“即使如C 公司所称，该账户上的财产为其享有抵押权的抵押物之法定孳息，但并未有证据显示C 公司已经通知具有法定孳息清偿义务的当事人，且该法定孳息亦进入了A 公司管理人的账户，显示为A公司的财产，不存在不能查封的情况”，因此撤销了原法院的裁定，即维持了冻结管理人账户的裁定。

在前述案件中，自然人B 在行使追偿权时即申请对管理人账户进行冻结，该个人是否拥有债权、债权性质如何、应得到何种范围的保护、在破产程序中应当如何处理均有待进一步研究与探讨；而设想在管理人账户中，若除存有抵押债权的优先债权人C 公司的款项外，还有余款用于清偿税款、职工债权、普通债权等其他债权，那法院径行对管理人账户的冻结，则可能导致个别债权保护与全体债权人权益保护的失调。

五、解决冻结管理人账户难题的思考

《企业破产法司法解释（二）》第四十七条“人民法院受理破产申请后，当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件，应当依据《企业破产法》第二十一条的规定，由受理破产申请的人民法院管辖”体现了破产管辖法院对破产事务的集中管理要求，也可理解为法院为破产案件办理的效率要求。因此，为解决这一现实难题，笔者认为，可从以下方面寻求解决办法：

首先，建立冻结管理人账户前的基本工作程序，即建立“审查—告知—异议救济”三步走的前置程序［2］。第一步，建立法院与法院之间、执行庭与破产庭之间的会商审查机制。法院工作人员应提高启动有关破产企业执行程序的敏感度，在收到冻结破产管理人账户的申请时，启动会商审查机制，由执行法官与破产案件法官进行充分的沟通，对于实施冻结措施的必要性共同进行研判，同时可探究是否有替代冻结的解决办法或者更优方案；若各法院或业务庭之间存在严重分歧，则需通过寻求外部权威专家建议、报领导或研判会议共同研讨等方式决定是否实施冻结措施；第二步，建立实施冻结措施前的告知制度。若法院及相关业务庭均认为确有必要实施冻结，则在冻结前须向破产管理人、债务人、债权人等相关主体告知拟对破产管理人账户进行冻结，包括告知采取冻结措施的缘由、冻结资金数额、冻结的时间与期限、相关法律依据等，以便各主体及时拟定应对方案、最大限度维护自身合法权益；第三步，建立利益相关人异议与救济制度。法院应当赋予包括破产管理人、债务人、债权人等在内的利益相关人异议权，对冻结破产管理人账户的决定提出异议或解决方案。如经法院审查后异议成立或解决方案切实可行，即无需进行冻结，则在此三步走的前置程序中即可良好化解管理人账户被冻结导致的破产程序中的连锁风险。

其次，若经上述前置程序仍无法阻止冻结措施的发生，结合实务中管理人账户被冻结的情况与现有法律依据，管理人可使用下列方式救济：一是可根据《民事诉讼法》第二百三十二条及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第五条，作为当事人或利害关系人向法院提出执行行为异议，对执行裁定不服的向上一级人民法院申请复议。二是可依照《民事诉讼法》第二百三十四条向法院提出执行异议；若执行异议被法院驳回，则根据请求与原判决、裁定的关系，其可通过申请再审撤销原法律文书或提起执行异议之诉，请求法院作出对破产管理人账户中的资金不得执行的判决。

此外，在现有法律框架与处理实践中，笔者认为由破产审理法院指令对争议款项进行提存，系妥善解决管理人账户冻结事宜最佳途径。一方面，在遇到此类问题时，管理人应积极与法院保持有效沟通、争取法院及承办法官对破产事务的支持，请求法院充分发挥内部协调能力，尽量减少破产法律程序与个别强制执行程序的冲突，解除对破产管理人账户的冻结措施；另一方面，及时向法院作专项报告，推动权利人进行权利申报或协调法院指令对争议款项进行提存，而非法院径行保全，以此相对柔性的方式处理各方对管理人账户中资金的权属争议，达到实际解除冻结的目的。如此处理，不影响其他法律程序的进行，可最大限度保障破产法律程序有序推进。

综上所述，对破产管理人账户不采取冻结等强制执行措施，是破产程序中公平保护债权人的具体体现，是通过法律程序支持和拯救“生病”企业的必然要求［3］。面临管理人账户被冻结情形时，除依法提起诉讼与复议程序外，更为有效的是在破产管辖法院协调下通过各方充分沟通采取相对柔性方式进行妥善处理，以实现破产程序有序推进基础上的共赢。相信在进一步的学习、实践与感悟中，终将探寻到解决破产管理人账户冻结的有效办法。