对企业并购重组中的财务及税收问题的思考

文/司文娟 （青海中税税务师事务所有限公司）

企业在进行并购重组的过程中潜藏着诸多的风险，其中包括税收风险、价值评估风险以及融资风险。为了防范这些风险的出现，就需要企业在并购重组的过程中，认识到财务及税收方面存在的问题。并积极地通过各种行之有效策略的实施，优化财务和税收管理，以此为企业的并购重组助力，减少企业在进行并购重组时支出的成本费用，保证企业并购重组的有序进行，最大限度地消除并购重组中的各个风险因素。

一、企业并购重组中存在的风险

（一）税收风险

《公司法》中明确规定，在企业并购重组的过程中，原本需要被并购企业履行的债务和纳税义务，由并购重组企业负责承担，这就意味着并购重组后的企业面临着税收风险。例如：某企业在发展的过程中，为了扩大规模，与一家同行业企业达成协议进行并购重组，两个企业重组不到半年的时间，被并购企业的债权人就上门要求该企业偿还被并购企业拖欠的款项，其金额达到了10 万元。但是在并购重组的过程中，被并购重组的企业有意对该债务进行了隐瞒，按照《公司法》规定，该企业需要承担其偿还的债务和纳税的义务，这就导致该企业面临着债务和税收风险。

（二）价值评估风险

价值评估风险指的是在进行企业并购重组的过程中，未能够站在客观的角度科学地评估目标企业的财务和资产情况，也未对自身的情况做出科学评估，从而引发的风险。价值评估风险在企业并购重组中非常的常见，因为双方企业在信息方面存在不对称的问题，这样在一定程度上阻碍着评估工作的顺利开展，所获得的评估结果自然也很难保证足够的真实、准确和完整。一些目标企业为了扩大自身的利润而在并购重组中虚报财务数据。如果并购企业在前期阶段未做好全方位调查，势必会引发价值评估风险。新时期，企业价值不仅仅体现在拥有的实际资产上，同时还体现在企业的盈利能力、知识产权和人力资源等方面，只有在进行价值评估的过程中，综合考虑企业内部各项资产，才可以有效地降低价值评估风险出现的概率。但是在实际进行并购重组时，通常很容易忽视部分无形资产，导致价值评估结果过低，这对并购重组双赢局面的形成以及企业发展战略目标的实现十分不利。

（三）融资风险

融资风险就是企业在并购重组的过程中因为融资而引发的风险。在完成价值评估后，双方企业需要进行谈判，谈判的内容主要有收购价格、支付方式等，可供选择的支付方式有很多种，其中包括股票支付、现金支付等。支付方式不同引发融资风险的程度也有所不同。如果并购企业财务情况并不是很好，选择采用现金支付，将对企业现金流的稳定性和充足性造成较大影响。而采用股票支付的方式，则会对企业股票的每股收益造成直接影响，甚至还可能导致股票控制权落到其他人手中。企业融资方式通常包括两种，分别为外部融资和内部融资。在进行外部融资时，需要加强评估测算工作的开展，并合理地采用适合的负债杠杆，不然很容易引发所有权分散的风险。对于企业来说，企业在进行并购重组的过程中，很容易面临融资风险的原因主要包括：第一，缺乏合理的融资结构；第二，缺乏科学的融资方案，难以满足企业的实际发展需求。第三，缺乏对企业自身融资能力的准确评估，融资途径较为单一。

二、企业并购重组中的财务及税收问题

（一）企业并购重组中存在的财务问题

企业并购重组中存在的财务问题主要包括两方面，一方面，企业缺乏合理的融资方式。外源资金一般是指企业通过各种途径从外部进行资金的筹集，按照资金的性质可以将外源资金划分为权益融资和债务融资等。在支付融资的过程中存在着一定的财务风险和税务风险。在完成企业价值评估后，企业在谈判收购价格时，将明确融资的支付方式，像现金支付、股票支付、债权支付等。对于不同的支付方式来说，其具有的特性也有所不同，企业所面临的风险也不同。但是多数企业在进行融资时，所选择采用的融资方式不够合理，并且融资方式较为单一，与企业的发展需求不符。另一方面，企业价值评估存在的问题。企业并购重组中价值评估工作的有效开展，可以降低企业经济损失，为企业的安全经营提供重要保障。如果企业难以有效地开展价值评估，或者在开展价值评估时存在失误、失真的情况，都会对企业的经营造成较大影响。新时代下，企业价值不单单包括现金财产和实际财产等，还包括无形资产，像知识产权、人力资源等，并且还需要对企业的盈利能力进行合理的评估，只有对企业的各类财产均进行了合理的评估，才可以全面地掌握企业的价值。然而，在进行企业并购重组时，通常都会忽视对企业无形资产的评估，这就很容易致使企业在进行价值评估时，发生价值评估过低的问题，这对并购重组双方企业的互利共赢十分不利，并且还会影响企业的战略发展。

（二）企业并购重组中存在的税收问题

企业并购重组中存在的税收问题主要包括两方面，一方面对税收政策不够了解，并购重组企业采取的一种既复杂又多变的战略，所以在具体执行的过程中面临着诸多的困难。虽然我国针对企业并购重组制定了一系列的政策和文件，但是依然不可避免地会出现一些缺陷[1]。另外，由于缺乏完善的税收政策，导致企业难以准确地把握企业并购重组的界定，所以在实际进行并购重组时，仅仅是按照原税务缴纳标准进行缴纳，税收管理的实施较为被动，正因为对税收政策缺乏全面的了解，所以难以切实地享受税务优惠政策。例如：通过对有关土地增值税方面规定的分析来看，企业并购重组中的税收问题存在着争议和矛盾，这对企业并购重组的顺利进行十分不利，还会对企业的经济效益造成较大影响。另一方面，企业并购重组牵涉的税收种类较多，这样也意味着企业在进行并购重组时面临着的一个主要问题就是税收问题。现阶段我国税收体系依然有待进一步完善，并且现阶段执行的税收优惠政策缺乏统一性，这就致使相关规定存在着一定的差异，特别是针对高新企业和农业方面的税收优惠政策，多数都倾向于扶持类的政策。并且对于不同的地区来说，其实际情况也有所不同，所以各地区在落实的过程中会做出适当的调整，虽然这给企业并购重组带来了便利，但是也造成了不同地区税收各自为政的局面。企业在进行并购重组时，全面的了解税收优惠政策的变动，以此切实的借助税收优惠政策实现税负成本的降低。

三、企业并购重组中财务管理

（一）价值评估模型的建立

企业在进行并购重组的过程中实施财务管理时，需要尽量避免出现无质量保障的并购重组。首先，财务管理人员需要精细化地进行财务审核与审查，接着具有相关资质的机构，需要全方位地考察并购重组企业在整个产业环境以及企业现阶段的财务情况以及经营能力[2]。最后，进一步评估并购重组企业的经营能力和盈利能力，合理地预测企业的现金流情况，并根据评估结果制定与真实目标相接近的预算。对于所采用的评估方式来说，需要能够合理地评估不同并购重组价格、并购重组动机，并对并购重组目标的实现进行预测，同时根据现阶段已经掌握的资料和并购对象是否保留，选择采用科学的方式，合理地对并购重组价值进行评估。

（二）加强对并购出资方式的规划

企业在进行并购重组时，不单需要对并购筹资方式的选择引起足够的重视，同时还需对并购重组规模的选择引起关注，现阶段并购筹资的支付方式主要包括现金支付、股票支付、混合支付方式等，企业可以根据自身的股权结构、股价稳定性以及资产负债率、均摊收益等，合理的选择并购出资方式，以此促进企业并购重组预期目标的实现[3]。同时，在加强对并购出资方式规划时，还需要综合评估筹资的整个过程，以此切实地满足并购企业和收购企业的双方需求。例如：企业在公开进行收购时，在进行第一层出价时，通过协商约定采用现金支付的方式，而在第二层出价中，主要采用的是混合支付方法。这样做不单单可以确保企业资产规模和资产结构的合理性，同时还可以快速、高效益地获得并购企业承诺，从而最大化的降低收购企业的出价成本。

（三）进账面财务管理

并购重组企业在实施财务管理工作时，需要对进账面财务管理引起足够的重视，企业尤其要关注混合支付方式下的账面处理，因为企业在进行并购重组时采用的大部分是换购方式，并购重组后的企业需要将原企业的财务管理数据保留下来，以此将其作为企业并购重组实践的行为之一[4]。收购企业在对财务账面进行处理时，大部分都是采用普通的方式进行并购重组，这就很可能会造成并购重组后企业的资产负债公允价值难度提高，在评估企业资产负债时在技术操作方面也存在一定的难度。通过权益处理法对进账面进行科学的管理，可以促使参与并购重组的主体企业拥有足够完整的原始账面。

（四）并购成本的控制

在进行企业并购重组的过程中，需要对成本的控制与节约引起足够的重视，加强对并购成本的控制[5]。首先，加强对并购对象的全面了解，准确地把握并购企业的经营特征，加强对经营管理成本的控制，以此最大限度地减少经营管理成本的支出。其次，详细的调查并购企业现阶段的实际运行情况和经营能力等，同时还需要加强对企业并购重组中价值确定的管控，从而促进企业并购重组目标的实现。再次，企业还需要聘请具有较高资质的执业人员或者第三方专业机构，进一步评估与核实有关企业并购重组中涉及的相关信息，以此最大限度地降低企业并购重组中损失。最后，科学的、合理的处理企业并购重组中各个有关税务方面的事项，以此确保企业税务合规合法。另外，为了有效地控制并购成本，企业在进行并购重组时，还可以通过补充协议的有效制定，在协议中特别增加有关并购重组中涉及的财务管理内容，在制定补充协议时还需要通过双方企业之间的积极沟通，合理的调整并购价格。

（五）科学的选择融资模式

企业在进行并购重组融资的过程中，一定要综合分析自身的实际财务情况，根据当前施行的税收政策，重点关注企业现阶段的现金和股票，同时结合企业的资产负债率、均摊收益等，促进企业并购重组目标的快速实现[6]。并且，企业还需要根据实际情况对融资过程进行综合评价，以此确保所采取的融资模式可以满足双方企业的基本要求。在企业并购重组中，科学选择融资模式，不但可以提高企业的经济效益，同时还可以达到互利共赢的并购效果。

四、企业并购重组中的税收优化

（一）加强税务筹划

企业在进行并购重组的过程中，均希望可以通过此方式获得较多的经济效益，但是双方企业不管是收益来源还是收益动机均存在着一定的差异，将对企业融资决策造成较大影响[7]。例如：企业在并购重组中希望可以实现长远发展的目标，并借助合理的资源调配，促进企业的高效运营，以此促使并购重组中的双方企业可以形成密切协作的关系。企业在进行融资方式选择时，将企业经营与发展的稳定性作为主要目标。如果企业在进行并购重组期间以经济效益的获得作为重要基础与前提，那么企业做出的融资决策通常都是以投机为主，很容易致使企业做出的决策较为激进。若想确保企业并购重组各个目标的实现，就需要根据企业自身的实际情况，通过科学的、合规合法的税务筹划，合理的避免税收风险的出现，并采用与企业需求相符的方式加强税务筹划，以此合理的减少企业的税务金额，同时更好的实现企业经营规模的扩大，从而减少并购成本。

若想保证企业并购重组中税务筹划工作开展的合理性，就需要加强对多元化税收政策的了解，以此准确的把握税收政策的差异性。企业可以通过地址的迁移，降低并购中的税收成本，享受当地财务部门制定的税收以及优惠政策，从而实现税收返还的目标。同时，企业在进行并购重组时还需要积极地进行创新，在国家以及当地政府的支持下，扩大企业业务规模与内容，积极地享受专项税收优惠政策。企业在进行转让资产时，可以将较高的税率进行分解，进而降低企业的纳税负担，有效的控制企业并购成本和效益。

（二）加强对优惠政策的了解

我国企业进行并购重组的形式较多，并且还较为复杂，涉及的税收内容还较多，所以直接关系着企业并购重组程序与效益[8]。为此，企业在并购重组的过程中，应该加强对税收优惠政策的全面了解，准确的把握税收优惠政策的内容，其中包括政策主题、政策变化等，以此增强企业的税收管理能力。企业若想长时间地发展下去或者扩大短期经济效益，就需要全面把控当前施行的税收优惠政策，并选择采用合理的方式进行税务筹划。企业还需要认识到，税收优惠政策往往并不是一成不变的，随着当地经济的发展和市场环境的变化，税收优惠政策通常也在随之发生着变动，所以必须及时、准确地了解税收优惠政策，从而减少企业并购重组时的税收成本。为了确保企业在进行并购重组时可以充分地享受税务优惠政策，并将税收管理工作职责落实到各个部门。并定期地组织相关工作人员全面的了解税收优惠政策，以此提高成功并购重组的概率。例如：某企业在进行并购重组时，若想保证并购重组成功的概率，就需要积极的组织有关工作人员进行教育培训，同时加强对行业内成功并购重组企业的案例进行分析，促使工作人员树立起风险意识，加强对并购重组中潜藏的各种风险的防范。企业还需要根据当前最新制定的税收优惠政策，明确企业并购重组的方向，从而更好地实现企业发展战略目标。

五、结束语

综上所述，在企业并购重组中，财务管理和税收管理发挥着不可小觑的重要作用，如果企业没有对财务管理和税收管理引起足够的重视，很可能会导致企业在并购期间出现各种风险，这将严重影响企业的长远发展。但是从企业并购重组中财务管理与税收管理的实际实施情况来看，其中依然存在着一些问题，若想提高企业并购重组的概率，保证企业的效益，降低并购重组成本支出，就需要对财务管理和税收管理引起高度的重视，以此更好的助力企业并购重组，促进企业发展战略目标的实现。