并购中设定业绩补偿承诺动因研究及对策建议——以安洁科技并购威博精密为例

周艺宁，韩泽昊，周雅婷

（上海对外经贸大学，上海 201620）

1 引言

资本市场中企业为了提高其市场占有率，进行全方位的战略发展，倾向于采取企业并购的交易方式来实现规模效应。伴随着并购交易的增多，业绩补偿承诺并购的形式随之增多。业绩补偿承诺是标的企业与并购企业达成的一致协议，在标的企业业绩不达预期时，会以现金或者股份回购的方式给予并购企业一定补偿，从而可以减少并购企业的并购风险，缓解信息不对称可能给并购企业带来的损失。

然而在并购案例中，设定业绩补偿承诺的标的企业业绩不达标的情况却频频出现。如此看来，设定业绩补偿承诺是否是企业进行并购活动的合理选择？如果并购企业不能对被并购的企业进行较为准确的价值评估并合理看待业绩补偿承诺的设定，一方面高并购对价会给并购方增加成本支出，另一方面经营较差的标的企业会有商誉减值的风险，继而影响业绩承诺的实现，对并购方来说不利于促进并购协同效应。基于这样的现状，本文选择安洁科技并购威博精密为例，通过对案例的总结和分析，研究并购方和被并购方的并购动因，为相似行业的企业并购提供可借鉴的资料和意见。

2 安洁科技并购威博精密案例介绍

2.1 并购双方概况

并购方：苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）1999年12月成立于江苏省，2011年11月在深交所挂牌上市。公司主要涉及的领域是消费电子、5G通讯以及新能源汽车。2016-2018年，安洁科技以消费类电脑及通讯产品功能件、信息存储及汽车电子产品分布为主营业务收入。

被并购方：惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”），原名为“威博五金”，设立于2005年3月。同年6月，威博香港正式退出公司经营，公司由外资控股转为内资控股。威博精密凭借其显著的设计开发能力、完善的工艺能力，在消费电子金属精密结构件领域占有优势地位，获得国内主流公司对其的认可。

2.2 并购过程

2017年1月9日，安洁科技拟通过发行股份和支付现金的方式从威博精密大股东吴XX、吴XX、柯XX、黄XX、练XX处购买持有威博精密100%股权。为了筹资，同年7月25日公司向5人分别发行约0.36亿股、0.33亿股、0.21亿股、0.14亿股、0.14亿股。8月1日双方完成了股权交割。发行股份的方式采用非公开发行股票，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%。募集配套资金不高于15.2亿元，发行价格为30.63元/股。

并购后威博精密原来的5位股东股权减少为15.23%。为推进交易募集配套资金对象占比9.59%，安洁科技原股东吕X和王XX的股权由于新股东的加入股权占比由60.18%变为45.24%，安洁科技的实际控股人未发生变化。

威博精密的净资产账面价值评估为3.81亿元，合并口径归属于母公司的净资产为3.96亿元，使用资产基础法评估后价值为5.56亿元。在收益法评估方法下，威博精密的评估价值为34.02亿元。安洁科技并购威博精密的并购价值评估方法采用收益法，但收益法的增值率高达760%。

2.3 业绩补偿承诺设定

安洁科技与威博精密于2017年的1月9日、3月21日、5月11日签署相关文件约定威博精密利润承诺期间实现的净利润总额不能低于12.8亿元，2017-2019年每年实现的净利润承诺数各不得低于3.3亿元、4.2亿元以及5.3亿元。如果在此业绩承诺期间内威博精密实现的扣非后实际净利润数低于承诺数，则被并购方威博精密需要将不足的部分以股份的方式对并购方安洁科技进行补偿；如果股份不足以补偿的话，则采用现金进行相应的补偿，且双方约定业绩承诺补偿安排的上限为34亿元。其补偿股份数的计算方式如下：

当年应补偿给并购方安洁科技的金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数-威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额-累积已补偿金额。如果并购方安洁科技在本阶段的利润承诺期间进行现金分红的话，则需要对该部分进行相应返还。

与此同时，并购方安洁科技则表示，如果被并购方威博精密在2017-2019年内实现超额的业绩承诺，若达到原本业绩承诺的125%，安洁科技则需要将超出部分的金额，在不超过68亿元的基础上，以现金的方式发放给威博精密。

2.4 业绩实现情况

由于近些年的市场行情低迷以及对于市场供求关系的错误判断，导致威博精密在业绩承诺期内未能实现既定的目标。在业绩承诺期内实现净利润数2.3亿元、0.9亿元和-0.08亿元，业绩达成率为68.97%、20.45%、-1.59%。威博精密在业绩承诺的3年期限内均未完成相关的业绩承诺，导致其并购方安洁科技需要计提相应的商誉减值，分别为0.12亿元、0.87万元以及2.71亿元，占原2018年业绩承诺数5.3亿元超过50%的比例，金额较大。这3次计提大额商誉减值准备的行为对于安洁科技的盈利能力有着极大的冲击力，影响了公司的部分财务指标及报表数据。威博精密未能实现业绩目标的原因包括：①市场过于饱和。2017-2018年，消费者对于智能手机的需求有所下降，且5G手机的需求量大幅攀升更是加剧了威博精密的压力，以当时威博精密的技术水平很难在市场中抢占份额。②玻璃后盖行业的快速崛起。在并购后的几年中，手机厂商都选择采用玻璃后盖作为手机背屏，威博精密的生产则是聚焦金属后盖，与行业需求及选择产生一定偏颇，并且2019年受到新冠肺炎疫情的影响，威博精密的生产、销售等环节也产生一定的滞后性。综上，实现预先设定的业绩承诺目标对威博精密来说可谓是举步维艰。

3 设定业绩补偿承诺的动因

3.1 并购方动因

3.1.1 激励标的企业，达到并购协同

业绩补偿承诺具有给标的企业提供目标导向的作用。在标的企业与并购方签订了业绩补偿承诺协议后，业绩承诺给标的企业设立了一定目标。在目标导向下，标的企业的管理层更有可能利用有限的资源并充分发挥自身的技能才干，关注有利于实现既定业绩目标的经营活动。利润目标对标的企业的管理层来说有驱动力，管理层只有不断通过专业知识的学习和技能水平的更新，把握企业内部环境的风险和外部环境的变动，才能更好地实现业绩承诺的既定目标。此外，管理层更关注于目标的实现也有利于减少不当投资和标的企业管理层的在职消费行为，从而降低成本费用，进一步提高业绩。安洁科技在此次并购中就威博精密的业绩承诺达成协议，为威博精密需要达到的利润目标设定了标准，有利于给威博精密形成目标导向作用，调动管理层的主观能动性，从而产生并购协同作用。业绩补偿承诺要求标的企业管理层避免短视。业绩补偿承诺协议通常承诺的年限在3～5年，这有利于标的企业管理层减少短期利益行为，以更长远的眼光来对公司进行战略管理。安洁科技与威博精密就3年的业绩达成了业绩补偿承诺协议，有利于激励标的企业管理层持续努力，决策考虑更加长远，从而有利于业绩目标的实现，更好地发挥并购协同效应。

3.1.2 传递积极信号，拉高企业股价

大部分并购公司出于自身利益最大化的考虑，会在并购合同中附被并购方业绩承诺要求。附业绩承诺可以减少并购中因为信息不对称问题给并购方带来的标的资产减值风险，并且能够给投资者更大的信心，因为高业绩补偿能够缓解被并购方因业绩不佳造成的利润损失，且也代表了并购公司的此次并购计划较为严谨。根据信号传递理论，安洁科技发布业绩承诺的有关公告向市场传递了积极的信号，投资者对于附业绩承诺的积极倾向将推动并购方的股价在发布有关公告后上升。并购方安洁科技设定高业绩承诺的动因是优化自身业务所涉及的赛道，借机拉动自身股价上升，增加公司市值。在此案例中，安洁科技在2017年1月10日第一次发布了并购威博精密及业绩补偿草案相关信息的公告。从发布公告日至2月7日，安洁科技一直处于停牌状态，第二天起恢复。安洁科技在恢复交易后10个交易日内，2017年2月8日至2月13日5天股价处于下降趋势，但从2月14日开始股价上升，2月16日股价达到了38.5元，说明附业绩承诺补偿的并购公告对股价有一定的促进作用（见图1）。

图1 安洁科技发布并购业绩补偿公告前后股价变化

3.1.3 缓解信息不对称，减少商誉减值对业绩的负向影响

近年来，就并购活动而言，国际资本市场呈现出该种趋势：上市公司在并购某非上市公司时，往往会附带业绩承诺以及业绩补偿协议，但就并购现状来看，被并购方往往不能实现其原先所签署的业绩承诺，而后可能涉及的是高额的业绩补偿。在并购活动中，标的企业可能会利用信息差隐瞒企业关键经营信息，从而给并购方带来损失。作为并购方，前期设定的业绩补偿承诺协议可以缓解双方的信息不对称。即使标的企业不达标，在补偿的作用下，可以减少商誉减值对其净利润的影响。

威博精密能够在后续业绩承诺期间提供给安洁科技一定的业绩补偿金额，这相当于给予了并购方安洁科技一颗“定心丸”，促成了安洁科技进行业绩补偿并购。安洁科技将收到的业绩补偿股份作为可变对价，定义为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照股票价格计算最后金额，计入“非经常性损益”科目。2017-2019年安洁科技的净利润都因受到业绩补偿而覆盖了一部分的商誉减值影响。2018年当年净利润在进行计提商誉减值准备后为-3.67亿元，而加上业绩补偿额后报表体现的数字为5.2亿元实现了扭亏为盈。可见，业绩补偿承诺减少了威博精密商誉减值对安洁科技报表带来的负向影响。

3.2 被并购方动因

一般评估公司对企业进行收益法价值评估主要关注被评估企业的盈利能力，因此评估时点前标的企业的业绩表现会对评估公司的判断造成一定影响，可能会导致评估人员忽略背后的财务危机以及其他因素对评估的影响。在高评估价值下，并购企业需要付出较高的并购对价，即使标的企业设定了业绩补偿承诺协议，其高对价金额也足以弥补业绩表现不佳造成的补偿金额。

在2015年和2016年间，标的企业威博精密的净利润飞速增长，甚至达到了1 319%的高利润增长率（见图2）。在2017年，并购方安洁科技采用收益法对其进行估值，评估价值为34亿元，而采用资产基础法的评估价值仅为5.56亿元。收益法会结合评估时点前企业的业绩表现来预测未来的价值，而威博精密在评估时点前有飞速增长的迹象，在信息不对称的情况下，标的企业股东可能会据此夸大预测收益，设定无法兑现的业绩补偿承诺。而促成并购后标的企业可以获得高对价，即使业绩承诺无法兑现，高对价也可以弥补几乎全部的业绩补偿金额，标的企业既能提高估值，又不需要对业绩承诺承担补偿责任，存在“自利陷阱”。

图2 2012-2016年威博精密的净利润以及净利润增长率

4 研究结论

本文通过对安洁科技并购威博精密的业绩补偿承诺动因的研究分析，得出结论如下：①并购方设定业绩补偿承诺的动因有3点，即可以激励标的企业更好地实现业绩目标，从而增加并购协同效应；为提高市场价值，通过信号传递给投资者良好预期，从而促进股价上升；并购有风险，业绩补偿承诺可以一定程度上降低并购过程中由于信息不对称带来的商誉减值影响。②标的企业附业绩承诺的动因是并购的高对价足以覆盖未来可能付出的业绩补偿。

5 对策及建议

对于安洁科技并购威博精密中存在的问题，本文提出建议：①并购企业应理性看待标的企业设定业绩补偿承诺的行为。虽然业绩补偿可以缓解信息不对称，弥补短期的损失，但高额对价一方面在短期内给企业带来了资金压力，另一方面付出高额对价却无法带来长期回报会影响企业长期发展。在安洁科技并购威博精密的第1年和第2年均遭到市场需求的冲击，导致威博精密没有实现既定目标，第3年甚至达到了负业绩。实际上，附业绩补偿承诺可能是标的企业的自利性行为，而并购企业白白蒙受损失。②并购企业要更全面地结合综合数据对标的企业进行价值预测。评估不仅需要考虑其历史数据，还需要结合其他数据综合考虑其未来的真实价值。例如，标的企业目前所处的市场环境、市场占有率、在手订单和合同等。即使评估标的经营业绩向好，但是最终面临破产清算危机的企业并不少见。在安洁科技并购威博精密的案例中，威博精密在估值前正处于行业发展乐观的情况，安洁科技需要避免被虚假夸大的信息和业绩补偿承诺带来的高收益所蒙蔽，应全面关注威博精密的科研创新能力、产品的生命周期、影响企业未来盈利能力的潜在因素等。另外，也应在全行业内，将标的公司业绩与其他行业的企业进行横向分析，从而使得估值金额更准确。