诚泰财险股权被强拍 多股东出险股东纷争牵出股权代持疑云

惠凯

近日，大连百年商城有限公司（简称“大连百年商城”）持有的诚泰财产保险股份有限公司（简称“诚泰财险”）1.675% 股权再次被司法强拍，起拍价仅相当于评估价的5.6 折。

在此次强拍事件背后，曝光了大连百年商城新老股东从合作到反目、代持险资股权等谜团。此外，大连百年商城新股东背后的“银泰系”也自去年开始加速撤离，特别是近期把核心上市融资平台银泰黄金转让给山东国资委后，再无掌握实控权的上市平台。

诚泰财险股权被强拍 起拍价较评估值打了5.6 折

近年来，持有保险公司股权是不少实体企业转型的重要方向，一度曾出现过不少高溢价收购险资股权的现象。但随着监管层限制保险股东准入门槛、优化股权结构，以及保险公司自身经营状况发生变化，现如今不仅有很多入驻保险业不久的股东开始主动变现，且也有的因陷入债务困局而被强行处置，譬如汇聚了不少知名股东的新兴财险公司诚泰财险，其1.675% 的股权就被摆上京东司法拍卖平台。

据拍卖网站的公开信息显示，此次股权拍卖的缘由是民生信托与大连百年商城有限公司、大连百年港湾商业开发有限公司等“百年系”公司的公证债权文书诉讼一案，北京三中院对该案涉及的大连百年商城持有的诚泰财险1.675% 股权实施了司法拍卖。

《红周刊》向民生信托的投资人了解，具体原因可能和民生信托的一只信托产品有关。民生信托此前曾发行了“民生信托·之江新实业1 号集合信托计划”，融资用于受让大连百年商城的控股股东之江新实业公司的部分股权。当时民生信托的客户相中了之江新实业股东的强有力背景——包括“银泰系”等知名民企、浙江金控有限公司等多家实力强大的浙江国企。但2021 年后，“泛海系”和民生信托爆雷，之江新實业1 号信托计划延期，浙江金控等国企股东选择了退出。2022 年，民生信托先后起诉了大连百年商城、之江新实业等利益相关方。

此次被摆上拍卖货架的正是大连百年商城所持有的诚泰财险1.675% 股权。公开资料显示，诚泰财险成立于2011 年，是惟一一家总部位于云南的全国性保险公司，2015 年后实现稳定盈利，2018～2022 年的保费复合增速超过17%，表现出色。

评估报告显示，截至2022 年6月，诚泰财险的评估总估值是79 亿多元，1.675% 股权的评估值是1.33 亿元（注：采用权益法估值）。法拍平台信息显示，这部分股权的起拍价是7484 万元，仅相当于评估值的5.6 折。

对于诚泰财险股权被打折拍卖的情况，博通咨询金融行业首席分析师王蓬博向《红周刊》表示，保险业的转型在逐渐深化，行业竞争加剧，保险公司经营状况堪忧，经营状况也导致股东回报率有所下降，这是部分股东选择打折退出的主要原因。“很多小股东因对公司经营战略上没有话语权，所以选择了套现走人。”

诚泰财险有多个股东接踵爆雷

财报显示，诚泰财险的大股东是紫光集团，持股比例33%。2018 年前后，诚泰财险实施了混合所有制改革，为了增强资本实力、优化治理结构，公司引入紫光集团为大股东。紫光集团为此支付了28 亿元对价。当时，紫光集团由于开工多个大型半导体项目，以及对金融行业和上市公司股权的大笔收购，资金链已经很紧张。进入2020 年后，紫光集团爆发了债务危机。据《红周刊》当时获得的债权人详表，诚泰财险在紫光破产重整中申报普通债权1.1 亿元。

除了紫光集团，诚泰财险的另一家股东云南宇恒投资开发有限公司早在2019 年就已经爆发了风险，其所持股权于2020 年被强拍但流拍。至于此次股权被强拍所涉及到的大连百年商城，其是最新一家出现治理和财务风险的股东。

值得一提的是，诚泰财险的整体估值并没有因基本面的向好而有所提升。三年前拍卖云南宇恒投资所持有的1.68% 股权时，当时诚泰财险股东权益为79 亿元，总估值是98.5 亿元，而云南宇恒投资持有股权的评估值为1.65 亿元，较净资产溢价约25%（注：采用市场法估值），起拍价为1.32亿元。等到了三年后强拍大连百年商城所持股权时，诚泰财险的股东权益仍有79.8 亿元，而相同比例的股权起拍价却只有7484 万元，估值溢价幅度明显缩水。

诚泰财险的股东还包括了多家云南国企，比如二股东是云南康旅控股集团，持股比例13.4%。近几年西南地区部分企业和城投公司受疫情、地产萎靡等影响较大，云南康旅2022 年下半年以来的现金流和偿债压力被金融机构高度关注，因为和多家租赁公司存在债务纠纷，其持有的云南城投（600239.SH）几亿股股票被冻结。之后，在云南国资委公开表示对云南康旅“提供流动性支持”后，云南康旅的债务危机才得到缓解。

紫光集团入主诚泰财险后，诚泰财险于2019 年曾斥资44 亿元受让信达资产持有的幸福人寿51% 股权。交易完成后，诚泰财险成为幸福人寿的第一大股东。业内对此普遍解读为，这是紫光集团在布局。

幸福人寿的业绩波动较大，2018年以68 亿元的亏损金额成为当年险企“亏损王”。在紫光集团爆雷后，幸福人寿也受到一定牵连。2021 年，联合资信把幸福人寿的评级下调到AA，称幸福人寿面临着盈利表现不佳、股东支持能力下降的负面影响。

公开资料显示，幸福人寿的业绩确实在下滑。据诚泰财险年报显示，幸福人寿2022 年营收239 亿元，增长明显，但净利润却仅有1.7 亿元，相当于2021 年净利润的1/3。

不看好幸福人寿的还有其他评级机构。今年3 月，中债资信分析师王俊颖、马佳代把幸福人寿的主体信用评级由A+调低至A。中债资信指出，幸福人寿的偿付能力进一步恶化，处于行业尾部水平，短期难以显著回升；受制于偿付能力较弱的影响，资产及负债端扩张及结构优化空间有限；幸福人寿2018 年资本补充债券将于2023 年11月面临赎回，若公司赎回本期债券，偿付能力将进一步承压。

此外，2022 年四季度至今年一季度，幸福人寿的监管风险综合评级也从B 档下调到C 档。按照《保险公司偿付能力管理规定》，偿付能力合格需满足核心偿付能力充足率不低于50%、风险综合评级在B 类及以上等三项指标。这意味着在监管体系下，幸福人寿可能被监管层所重点关注。

《红周刊》向业内人士了解到，中小财险公司估值不理想，和市场格局的变化有关。这些年，财险市场的“双寡头”格局愈发稳固，平安、人保不断拉大与其他险企的差距，对中小财险的估值形成压制。监管层面，2020 年后，银保监会深入开展银行保险业健全公司治理三年行动，严把股东资质关、重点惩治股权代持以及通过违法违规关联交易进行利益输送等突出问题。双重压力下，中小保险公司股权的潜在买方明显减少。

股东内讧牵出股权代持疑云

公开信息显示，大连百年商城的控股股东是之江新实业有限公司，实控人指向资本大佬、“银泰系”实控人沈国军。沈当时还担任了之江新实业的法人代表。沈国军是知名浙商代表。据媒体报道，他和马云关系密切、和阿里在投资上有很多合作，在A 股、金融机构有诸多布局。

但是，据大连百年商城创始人、温州商人吴云前2021 年在其公众号上发文透露，大连百年商城2017 年选择买入诚泰财险股权，实则是替银泰公司代持的。公众号文章显示，“由于银泰公司不愿成为诚泰财险的显名股东，沈国军找我协商，希望由大连百年商城有限公司来代银泰持有诚泰保险的股份”。两人同为浙商，吴云前自称不疑有他，就接下了代持工作。银泰把1.38 亿元资金以拆借的形式借给了大连百年商城，这笔资金用于购买诚泰财险1.675% 的股权。

直到2019 年，诚泰财险有股东出现风险，股权实际价值出现贬值。譬如在2020 年3 月，阿里法拍平台上，诚泰财险股东之一的云南宇恒投资开发有限公司持有的1 亿股诚泰财险股份，就以1.65 亿元评估价拍卖但流拍，降价到1.32 亿元后再次流拍。

吴云前在公号文章中写出，沈国军急于脱手诚泰财险的股权，安排解除了和大连百年商城的代持协议，且安排大连百年商城以1.44 亿元的价格从银泰手中收购诚泰财险的股权。

按照吴云前的解释，上述做法对大连百年商城很是不利，存在法律风险，构成了关联交易但没有经过合理评估。对此，银泰、之江新实业官方2021 年后多次在官微发布声明批驳吴云前的说法。双方的矛盾在今年仍在继续。最新进展是今年6 月中旬，之江新实业官方微信称，经仲裁，大连百年商城的股权归属之江新实业，要求吴云前履行转让大连百年商城控制权和公章证照的义务，公司也向法院申请了强制执行。

据《红周刊》向民生信托投资人了解，2021 年后，经泛海和之江新实业、沈国军方面的协商，后者会尽快重组大连百年商城，以此为契机解决民生信托产品的偿付。在2021～2022年时，银泰方面也对大连百年商城的核心资产如大连琥珀湾地产项目、大连奥特莱斯等资产表达过兴趣。

据民生信托方面向投资人传达的消息，银泰有意收购前述优质资产。但由于疫情影响持续到年底，司法处置的节奏、地产资产的估值受到一定影响，才延宕到现在。

“银泰系”加快撤离资本市场

除了诚泰财险，“ 银泰系”也曾在A 股大展拳脚。但自去年下半年以来，沈国军突然加快减持节奏，比如汤姆猫（300459.SZ）。2018 年，沈国军旗下的上虞朱雀（ 有限合伙） 以10.77 元/股的价格认购汤姆猫1.95亿股，总金额21 亿元；今年5 月的公告称，上虞朱雀（有限合伙）累计减持股份1.75 亿股，套现金额11.2 亿元。汤姆猫2018 年时股价处于高位，后股价一路下滑，今年股价暴涨两倍多，上虞朱雀（有限合伙）能够抓住机会减持，考虑到2019 年10 轉8 股后，至今上虞朱雀略有浮盈。

新世界（600628.SH）也是如此。沈国军个人是新世界的第四大股东，2020 年后多次增持。但今年2 月，沈国军及一致行动人与新世界集团签署股份转让协议，将所持新世界6%的股权转让给新世界集团，套现5 亿元。沈国军及其一致行动人持股比例下降至约3.6%。值得注意的是，此次股权转让的价格远高于市价，溢价率超过70%，一些投资者对较高的转让溢价率表示看不懂。

今年6 月，“银泰系”的核心上市平台银泰黄金（000975.SZ）公告称，实控人沈国军、控股股东中国银泰投资有限公司与山东黄金（600547.SH，01787.HK）签署《转让协议》，沈国军及银泰投资将合计持有的20.9% 股份转让给山东黄金，港交所近期发出无意见函，交易接近完成，银泰黄金实控人将变更为山东国资委。沈国军此次“清仓”套现有望达到130亿元。

“ 银泰系”其他持股的上市公司，如京投发展（600683. SH） 也在2022 年前减持退出前十大股东。

以最近转让银泰黄金为标志，“银泰系”和沈国军在A 股的资产大头基本都套现。截至今年一季报，仅剩下武商集团（000501. SZ）16% 的股权、南都物业（603506. SH） 少数公司股权，再无掌握实控权的上市平台。

换言之，曾叱咤资本市场的“银泰系”正在快速、主动缩表。

非上市的金融机构股权资产方面，在诚泰财险被拍卖后，银泰系持股的金融机构主要就是网商银行19.5% 的股权、杭银消费金融股份有限公司20% 的股权。网商银行作为首批民营银行，大股东是蚂蚁集团，发展过程中和阿里与蚂蚁集团深度绑定。“银泰系”持有的这部分股权未来是否会有变动？尚需观察。

值得一提的是，2022 年报显示，网商银行的不良贷款率高达1.94%，在规模较大的民营银行中，不良率处于最高一档。

（文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场。本文提及个股仅做分析，不做投资建议。）