上市公司内部控制缺陷研究

杨一奥

摘 要 内部控制在企业的生产经营中发挥着巨大作用，处于企业内在机制的中心位置，但是随着我国经济的快速发展，企业内部控制存在的缺陷纷纷显现，因企业内部控制存在缺陷而导致的财务舞弊行为屡见不鲜。本文以连续两年内部控制审计被出具否定意见的Y公司為案例对象，在对Y公司内部控制情况进行介绍后，从内部控制五要素出发，深入分析Y公司内部控制缺陷的根源，最后针对其存在的内部控制缺陷，提出加强企业内部控制有效性的对策建议。

关键词 内部控制；内部控制五要素；内部控制缺陷

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2023.02.010

随着我国资本市场逐步发展，投资者对企业的内部控制有了更高的要求，内部控制在企业的生产经营中起着至关重要的作用，贯穿于企业经济活动的全过程。有效的内部控制既能够支持企业满足生产经营需要，又能够帮助企业日常管理有条不紊地进行，为企业保驾护航。但是随着我国经济的快速发展，企业内部控制存在的缺陷纷纷显现，因企业内部控制存在缺陷而导致的财务舞弊行为也屡见不鲜。根据中国注册会计师协会发布的《上市公司2021年报审计情况快报》显示，截至2022年4月30日，47家会计师事务所共为2 521家上市公司出具了内部控制审计意见，其中有48家公司被出具了否定意见审计报告。越来越多的企业因为内部控制存在缺陷导致其生产经营面临巨大困难，可以说企业内部控制是否有效、设计是否合理、运行是否存在缺陷，直接影响企业经营成果的好坏。

本文以2019年与2020年连续两年内部控制审计被出具否定意见的Y公司为研究对象，从内部控制五要素出发，深入分析Y公司内部控制缺陷的根源，针对其存在的内部控制缺陷，提出提高企业内部控制有效性的对策建议，为Y公司以及其他上市公司在提高内部控制有效性方面提供一定的参考。

一、文献综述

国内多位学者对企业内部控制缺陷及其治理等方面展开了研究。

首先，姚海娟给出了内部控制缺陷的定义，认为内部控制缺陷是指企业内部控制在设计或运行上发生的问题，并根据成因可以分为设计缺陷与运行缺陷，设计缺陷主要由于缺少达成目标的管控程序或在设计过程中存在不合理的程序等，运行缺陷主要指企业内部控制运行的过程中出现的纰漏导致其不能按照正常的制度流程合理运行[1]。而后在内部控制缺陷的根源分析这一问题上，王丽媛对辅仁药业内部控制否定审计意见展开研究，并以内部控制五要素为角度，展开分析了辅仁药业出现内部控制重大缺陷的问题根源[2]。本文借助前人对内部控制缺陷的定义对Y公司的内部控制缺陷进行认定，同样从内部控制五要素出发对Y公司内部控制缺陷的根源展开分析。

其次，在内部控制缺陷的治理方面，陈波指出高质量的会计师能够有效揭露被公司隐瞒的内部控制缺陷，从而更能发挥公司内部控制缺陷治理效果[3]。唐大鹏通过实证研究发现企业公告的信息披露状况能够有效提升企业内部控制质量，公告对企业内部控制缺陷揭露力度越大，企业的内部控制质量越高[4]。吴粒等人通过研究2014—2017年存在内部控制缺陷的A股上市公司的数据发现，内部审计效率能够促进上市公司内部控制缺陷的修复，内部审计的独立性更能促进对上市公司内部控制缺陷的修复[5]。由此可见，高质量的会计师、企业内部控制缺陷信息披露程度、内部审计效率等因素都能在一定程度上影响企业内部控制缺陷的治理，本文借助此类实证研究得出的结论，对Y公司以及其他上市公司提出提高内部控制有效性的建议。

综上所述，针对内部控制缺陷的研究相对完善，但大多以实证研究为主，本文以Y公司为研究对象展开案例研究，从内部控制五要素出发，深入探究其内部控制缺陷产生的根源，以期完善内部控制缺陷案例研究方面的不足。

二、案例分析

（一）Y公司简介

Y公司成立于1996年，同年11月12日经中国证监会批准后成功上市，并在A股市场开始发行股票，公司以药业、酒业为主导产业，具有医疗器械、医药产品、酒类产品从研发到零售的完整产业链。Y公司一经上市便进入了一个飞速发展的阶段，行业地位逐步提高，Y公司也凭借其节节攀高的利润增速，吸引了大量的投资者，同时为其扩大生产、加大研发投入等提供了巨大的资金支持。

Y公司的财务绩效飞速增长一直保持到2019年，2019年7月19日Y公司发布了一则公告，公告称公司因为资金受限无法按计划进行股利分配。根据其对外公布的2019年第一季度报可以得知，公司持有十几亿元的货币资金，却拿不出几千万元的现金股利，这个公告对资本市场各方都是一个晴天霹雳，随后Y公司受到上交所问询以及证监会的调查。最后Y公司相继被爆出存在违规担保、关联方资金占用等内部控制问题，证监会于2020年10月14日公布了对Y公司的处罚书。

（二）Y公司内部控制情况

Y公司在2020年6月公布了会计师事务所对其2019年内部控制的审计报告，Y公司的内部控制首次被出具否定意见，一年后的2021年4月Y公司的内部控制又一次被出具否定意见，导致股民纷纷抛售所持股票，Y公司股价急速下跌，其生产经营面临巨大困难。

1. Y公司内部控制自我评价情况

Y公司在2020年6月22日和2021年4月28日分别发布了2019和2020年度内部控制自我评价报告，其中披露了对自身内部控制检验得出的财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。具体内容见表1。

2. 审计报告披露的Y公司内部控制缺陷

除公司的自我评价外，第三方的会计师事务所也对其内部控制进行了审计，会计师事务所分别于2020年6月22日和2021年4月28日对Y公司的内部控制出具了否定意见的审计报告，会计师事务所认为Y公司存在的内部控制重大缺陷，如表2所示。

3. Y公司内部控制重大缺陷的事项分析

（1）非经营性资金占用

非经营性资金占用是Y公司2019年、2020年连续两年被出具内部控制否定审计意见的重要原因，同时也是公司实际控制人掏空上市公司非常常见的手段之一。Y公司2019年年报显示，公司向外借款16.98亿元，该金额占公司上年度净资产比重高达30%，经过细查借款方发现，借款方均为Y公司的关联企业，同时如此巨额的借款并未存在现实的经营往来，均为非经营性占用，甚至并未在账面上进行说明。非经营性资金占用在2020年仍然存在，Y公司2020年年报显示，公司仍有16.88亿元的关联方借款未收回，具体非经营性资金占用情况见表3、表4。

Y公司2019年度、2020年度非经营性资金占用金额巨大，严重侵害了公司利益，究其原因，正是实际控制人将资金在名下公司进行周转，以满足私利。这种实际控制人掏空上市公司的行为，证实公司内部控制体系存在较大的运行缺陷。

（2）信息披露不真实、不及时

信息披露不真实、不及時是Y公司内部控制存在较大缺陷的又一有力证据，同时也是Y公司2019年、2020年均被出具内部控制否定意见审计报告的另一重要原因。上海证券交易所在2019年7月5日对Y公司下发《问询函》，其中对Y公司是否存在未披露的诉讼事件发出问询。在问询函下达后，Y公司进行自查，并在同年8月24日进行回复，回复表明Y公司新增诉讼案件10例，并且该10例未披露的诉讼案件涉及金额巨大，总金额高达2.18亿元，具体诉讼案件涉及金额情况如表5所示，加之上一节提到，Y公司2019年的非经营性资金占用的相关信息同样未得到及时披露。此外，根据会计师事务所公布的Y公司2020年内部控制审计报告显示（见表2），Y公司对外借款未按相关规定进行账务处理，进而导致公司的年报财务信息披露不真实。同时上海证券交易所于2021年5月24日，针对Y公司的2020年年报信息披露问题又一次下发《问询函》，Y公司多次延期回复，导致信息披露不及时。

Y公司的内部控制存在运行缺陷，造成了公司的信息披露不真实、不及时，而Y公司未及时披露以及披露不真实的信息或许远不止于此。由于信息没有得到真实、及时地披露，以及公司种种违法行为，Y公司被立案调查，股价巨额下跌，进而导致小股东、债权人等相关利益者的利益受到严重损害。

（3）重大事项审批环节缺失

会计师事务所公布的Y公司2019年内部控制审计报告显示，Y公司在控股股东以及关联方进行非经营性资金往来时跳过了审批环节，并未按照规定经过权力机构的审批就进行了非经营性资金占用。截至2019年末，Y公司向控股股东及其关联方提供的违规借款余额高达16.98亿元，根据会计师事务所发布的Y公司2020年内部控制审计报告显示，截至2020年末，该借款仍有余额16.88亿元。

Y公司在重大事项上的审批环节存在缺陷，重大事项审批环节缺失归类于内部控制的运行缺陷，Y公司的内部控制体系在运行过程中面临困难，Y公司的实际控制人持股比例过高，持有Y公司控股股东A公司的股份比例超过97%，作为Y公司的实际控制人“只手遮天”，跳过审批机构，私自使用公司印章，造成公司的违规行为。Y公司2019年和2020年产权结构以及Y公司高层管理人员持股情况如图1、图2和表6所示。

三、Y公司内部控制缺陷根源分析

现从内部控制五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督五个方面分析Y公司内部控制缺陷产生的根源。

（一）内部环境

一家公司想要稳步发展，科学完善的内部治理结构是必不可少的，公司内部治理结构所包括的一个重要内容就是股权结构，股权过于集中会造成“一股独大”的现象，缺乏权力的制衡容易导致大股东以权谋私；而股权太过分散则会导致企业难以统一领导，在进行融资、重大决策之时难以协调，对公司发展极为不利。

Y公司的股权结构正是如此，大股东拥有对公司的绝对控制权，其实际控制人及其一致行动人共持有控股公司超过97%的股份，具体如表6所示，这就直接导致其拥有对Y公司的绝对控制权，董事会和监事会的话语权也在无形中受到削弱，股东之间的制衡也因此被破坏，其他中小股东难以对其权力进行制约，实际控制人“一股独大”，以权谋私，使得公司内部治理结构形同虚设。公司出现内部控制缺陷后，管理层并未重视，没有采取实际行动对内部控制缺陷进行整治，最终Y公司被事务所出具否定意见的内部控制审计报告。

Y公司的内部治理结构虽然较为完整，分别设立了四个治理机构：股东大会、监事会、董事会、经理层，四个法定治理机构相互独立、高效运行，保证了企业内部控制的有条不紊，但是Y公司的内部治理机构却没能做到相互独立、相互制衡、权责明确，实际控制人的绝对控制使得董事会和监事会形同虚设，完全未履行其监督、监管职能。

（二）风险评估

风险评估要求企业应当对即将到来的可能的风险进行有效地识别与预防，为企业发展保驾护航。而Y公司可能面临的风险主要如下：

1. 产能不能及时释放导致的经营风险

在企业投资扩张的过程中，多数企业都会出现新增产能得不到有效释放的问题，Y公司同样存在这类问题。根据其公布的2019年财务报表显示，Y公司存在较多在建工程项目，多数表现为正在建设中的车间以及生产线，此类产能并不能在短期得到有效地释放，给公司带来一定的经营风险。

2. 控股股东股权被冻结风险

截止到2019年底，Y公司有近50%的股权均被冻结，而这些股权为其实际控制人所持有，股份数量高达2.82亿股，进而可以认为公司存在控股股东股权被冻结风险。

Y公司存在多方面的风险，大多是因为其内部控制的风险评估环节存在缺陷所导致，这种缺陷还体现在Y公司自2014年首次发布内部控制自评报告开始到2018年，连续五年发布的内部控制自评报告非常不客观而且内容极其简略，均为内部控制不存在重大缺陷，而Y公司却在2019年被爆财务造假、内部控制审计被出具否定意见。Y公司在问题最终爆发之前，与之相关的所有风险均未得到及时地识别，同样也并未做出有效地预防。

（三）控制活动

控制活动主要代表企业将发现的风险通过各种手段以尽量减小其对企业造成的不良影响。而Y公司的内部控制活动极其不规范。首先，前文提到Y公司在重大事項上存在审批环节缺失的问题，Y公司实际控制人能够跳过董事会与监事会的审议环节，私自以公司名义向关联方提供担保与借款，并没有按照公司规定的审批、审核流程进行决议。其次，Y公司2019年共存在16.98亿元的巨额关联方借款，该借款在2020年仍有16.88亿元，均为实际控制人为满足私利而在名下公司私自进行资金周转的行为，此行为跳过有关部门的审核，直接由实际控制人操纵。

因此Y公司在重大事项审批环节的缺失，体现出公司的印章管理存在缺陷；实际控制人能够一手操纵进行违规借款，体现出Y公司的内部控制体系并未对关联方往来行为进行有效控制。各种证据表明，Y公司的控制活动存在较大缺陷，公司的内部控制体系因此不能有效运行。

（四）信息沟通

高效的信息沟通能够保证企业内部控制高效运行。一条完整且顺畅的信息沟通渠道，能够支持企业内部高效信息沟通，同时，还能够支持企业向外界收集与传递及时、准确、完整的信息。Y公司的信息沟通环节同样存在缺陷。首先，在内部信息沟通方面，上文提到的其实际控制人私自使用公司印章，在未经董事会、监事会审议的情况下，向关联方提供违规担保与借款，这一系列信息均未及时准确地传递到董事会、监事会的相关责任人，使得实际控制人有进行暗箱操作的空间。其次，在外部信息沟通方面，Y公司向关联方提供违规借款以及多项诉讼案件等信息，均未在财务报表进行披露。Y公司在被证监会立案调查之前，公司一直在向外界传递利好信息，没有将真实信息及时完整地传递到中小股东、债权人手中，直到Y公司收到《问询函》以及被证监会立案调查，Y公司股价巨额下跌，严重损害了中小股东以及债权人的利益。

由此可见，Y公司针对内部信息没有做到准确、高效地流通，公司内部信息沟通闭塞、效率低下，同时Y公司没有做到及时、真实地对外进行信息公布，使得相关利益者利益受损。因此Y公司的信息沟通方面存在较大缺陷，公司的内部控制体系不能有效运行。

（五）内部监督

内部监督要求企业对其内部控制的设计和运行情况进行监督，同时也包括对企业发现其存在的内部控制缺陷后，做出的整改与更正进行监督。

Y公司在内部监督方面同样做得不够到位。首先，前文提到的Y公司自2014年首次发布内部控制自评报告开始至2018年，并没有监事会或公司管理层发布内部控制自评报告的审核意见，没有对其内部控制自评进行监督，没有及时发现其存在的多个重大风险。其次，Y公司进行的多种违规违法行为，例如向关联方提供巨额违规借款等，监事会均未及时进行监督调整。最后，Y公司内部监督部门对公司信息披露问题同样没有进行审核监督，反而总是向外界传递公司整体状况较好的信号，有巨大的包庇财务舞弊的嫌疑。

究其原因，如表6所示，Y公司监事长与公司实际控制人属于亲属关系，由此导致Y公司的监事会失去独立性，导致Y公司监事会等监督机构形同虚设，没有尽到相应的内部监督责任，进而表明Y公司的内部监督存在较大缺陷，由此导致其内部控制系统运行失效。

四、提高内部控制有效性建议

（一）公司内部层面

1. 优化企业内部控制环境

首先，Y公司需要优化股权结构。企业的股权过于集中需要通过平衡股权加强股权制衡，以此防止“一股独大”的现象；股权过于分散则需要进一步集中股权，将股权结构维持到一个较为平衡的水平，以此防止企业在进行重大决策时面临风险。Y公司应该将实际控制人手中的高额股份进行分散，减持其手中的份额，以打破“一股独大”的现状，加强股权制衡力量，减少实际控制人“只手遮天”的可能。Y公司还可以尝试发展员工持股制度，这样可以将员工个人利益与企业利益相结合，在提高员工工作积极性的同时，可以实现股权多元化和公司的科学运营。

其次，Y公司还需要强化董监会的职能，严格选拔企业独立董事和监事，建立健全完善的独立董事和监事绩效评价制度，同时对企业的高层进行统一培训与考核，以此强化其管理水平与业务能力，进而充分发挥企业监事会的监督管理作用。

2. 建立健全企业风险管理体系

首先，Y公司应该建立健全内部控制风险管理体系，完善公司内部控制风险的相关评估流程，加强风险识别，同时对识别出的风险进行等级划分，结合风险评估相关专业知识以及公司所处行业、市场环境等信息，对不同等级的风险采取针对性应对措施，及时将公司面临的内部控制风险的影响降到最低。同时，Y公司还需要提高对内部控制潜在风险的敏感性，对潜在风险做到及时有效地预防，在进行内部控制自我评价程序时，Y公司需要客观地审查自身内部控制存在的缺陷，对发现的内部控制缺陷进行正确地披露，并积极对缺陷进行修复，以此提高公司内部控制建设水平。

3. 加强企业信息披露与信息沟通

首先，Y公司需要及时、准确、完整地进行信息披露，保证企业信息披露的质量，同时还要加强对信息披露的内外部监督力度，监事会、董事会应当对企业对外披露的信息进行评价、监督，保证其真实性、完整性。同时企业员工、企业中小股东也要与外部监督机构一同对企业信息披露进行监督，对企业的违规行为及时进行检举。

为此，Y公司还需要完善信息沟通体系，建立一个完整的信息交流系统，保证公司信息传递效率，同时建立完善的信息安全系统，对传递的信息进行保护加密，保证信息安全性与完整性。该系统一方面可以支持企业内部高效率信息沟通；另一方面还可以保证企业员工检举公司高管违规的信息得到及时且保密地传递，促进企业内部控制有效运行。

4. 强化监事会的独立监督作用

监事会作为代表股东大会行使监督职能的内部监督机构，企业需要保证监事会发挥其应有的监督作用。首先，Y公司需要完善监事会的基本架构，设立专职监事、严格选拔监事会成员等，进而保证监事会成员的业务监督能力。其次，Y公司还可以将监事会的监督工作细化，将细化的监督工作落实到个人，以此细化分工，保证监督工作高效有序进行。最后，监事会的独立性非常重要，Y公司的监事会需要保持一定的独立性，Y公司的监事长与实际控制人属于亲属关系，致使监事会的监督职责不能高效发挥，因此公司可以引入一定比例的外部监事，以此代表各方投资者、中小股东，这样能够对公司实际控制人的权力进行制衡，最终对企业经营、管理等各方面均能进行客观公正地监督。

（二）公司外部层面

1. 加強企业外部监管力度

一方面，政府可以通过完善内部控制相关法律法规设立企业内部控制的监管部门等手段，以此来促进企业内部控制系统有效运行。另一方面，证监会等外部监督机构需要不断提高对企业的监督力度，完善对上市公司内部控制监督制度，会计师事务所也需要不断完善自身业务规范，注重注册会计师的考核与后续教育，同时注册会计师也要不断提高自身业务能力，保持独立性。

2. 提高内部控制违规的惩罚力度

证监会等外部监督机构，应当提高企业内部控制违规的惩罚力度，提高其违规成本，若某公司管理者想要铤而走险进行财务舞弊，在进行权衡之时，超高的违规成本对其能够起到一定警示作用，阻止其进行财务舞弊，同时也能够促使其主动提高对自身内部控制的监督力度，进而保证企业内部控制有效运行，促进我国广大上市公司长远稳步发展。 AFA

参考文献

[1] 姚海娟.内部控制缺陷、媒体关注与审计契约[J].中国注册会计师，2020（9）：31-37+3.

[2] 王丽媛.内部控制否定审计意见的经济后果及治理对策研究[D].郑州航空工业管理学院，2021.

[3] 陈波.大股东控制、审计质量与内部控制重大缺陷的披露——基于贵糖股份的案例研究[J].管理案例研究与评论，2017，10（3）：297-309.

[4] 唐大鹏，从阓匀.国家审计结果公告能“精准”提升内部控制质量吗？——基于央企控股上市公司的证据[J].审计与经济研究，2020，35（3）：1-11.

[5] 吴粒，王蕾，林楠.内部审计效率、内部审计独立性与内部控制缺陷修复[J].东北大学学报（社会科学版），2021，23（4）：34-41.

（编辑：张春红）