我国非银金融机构气候信息披露政策建议

我国对非银金融机构气候信息披露进行了积极探索，本文将结合欧盟非银金融机构的气候信息披露框架、规则及实践等展开思考，以资为推动我国相关领域的框架建设、完善行业分类与制度设计、促进强制性制度探索等提供建议。

金融行业在中国 “双碳”目标中肩负重要引领作用。为更好服务我国碳中和转型，实现对气候风险与机遇的全面、高效评判，气候信息披露至关重要。我国针对金融业气候信息披露的制度制定及政策实践相对早，且与欧盟等国际信息披露框架接轨程度较高，银行业已初步形成了较为完善的气候信息披露政策框架基础。相比之下，此前并无专门针对券商、资管等非银金融机构的气候信息披露制度，仅少数券商于2020年开始单独发布气候与环境信息披露报告。

直至2021年至2022年人民银行与深圳地方金融监管局相继发布《金融机构环境信息披露指南》和《深圳市金融机构环境信息披露指引》，表明了我国对非银金融机构气候信息披露的积极探索。本文将结合欧盟非银金融机构的气候信息披露框架、规则及实践等展开思考，以资为推动我国相关领域的框架建设、完善行业分类与制度设计、促进强制性制度探索等提供建议。

欧盟可持续发展和气候金融信息披露框架与准则

第一，欧盟已形成了以可持续发展金融目标和行动计划为宏观顶层框架，以实体经济和金融机构为披露主体，由分类标准、信息披露规则及法律法规相结合的信息披露框架。一是欧盟已在可持续发展和气候金融领域制定了明确的宏观目标和计划。欧盟于2018年3月推出《可持续发展金融支持行动规划》，将可持续性因素纳入金融体系，并列出十项明确行动要点及时间表；于2019年12月推出欧洲绿色新政，成为引导欧洲经济绿色转型的顶层框架及行动方案。二是欧盟已发展出在实体经济和金融领域落实可持续金融行动目标及方案的三大“支柱”。三大“支柱”包括：《欧盟可持续金融分类方案》（以下简称《分类方案》）《可持续金融披露条例》（SFDR）、欧盟基准条例，由此形成了相对完善的由分类标准、披露规则和法律法规组成的信息披露框架。

第二，欧盟推出了针对可持续金融产品的信息披露标准。欧盟在2019年11月推出的SFDR中明确了可持续性金融产品的界定和分类，并制定了适用于组织层级和产品层级的、具有“双重实质性”和差异性特征的信息披露规则。一是SFDR明确了可持续金融产品的界定和分类标准。其中，界定上根据投资是否满足《分类方案》中规定的四个可持续经济活动条件来确定，并制定相应量化度量指标；分类上将所有金融产品细分为：以“可持续投资”为目标的产品（Art.9产品），具有ESG（环境、社会和公司治理）特性的产品（Art.8产品），以及其他一般金融产品（含Art.6和7产品）。二是SFDR既制定了通用的披露规则，又制定了与产品分类匹配的披露规则。其中，通用规则具有“双重实质性”，既要求基金经理披露如何在投资流程中纳入可持续性，又要求披露其设计的金融产品对环境和社会造成重大负面影响（PAIs）。同时，分类披露规则强制要求可持续金融产品在对环境、社会目标的正面贡献、对其他目标无重大损害、达到最低限度的社会保障三方面进行信息披露，并针对Art.9产品制定了较Art.8产品更为严格的披露规则，如须强制性披露18个PAIs指标。三是针对SFDR的披露要求，欧洲监管机构推出了参照资料库及披露模板，引导金融机构进行标准化信息披露。

第三，欧盟完善了投资组合的气候信披基准条例分类。欧盟对原有基准条例（BMR）进行增补，引入两个新气候基准并提高了相关的ESG披露要求，在2020年4月生效，并将于2023年12月全面适用。一是根据投资组合资产适用于符合巴黎协定温升目标或脱碳策略，引入巴黎协定符合型基准（PAB）和气候转型基准（CTB），旨在将资金引入低碳和有气候防御性的经济活动。同时，欧盟也针对投资组合的投资备选池、气候行业敞口、降低碳排放强度、须排除的标的等制定了符合基准的最低要求。二是欧盟致力于制定适用于符合气候基准下各类资产类别指数统一的ESG信息披露规则及评估投资组合脱碳轨迹的科学方法论。目前相应规则和标准制定仍聚焦于市场上最佳实践方法。

第四，欧盟对金融服务与投资建议层面的信息披露保持了关注。欧盟致力于推动金融机构理财顾问与投资组合经理在投资建议中纳入可持续性因素。由于理财顾问在法律上承担受托人职责，欧盟在2021年4月将原有法律基础《欧盟金融工具市场法规》（MiFID II）进行了修订，将理财顾问关于客户对可持续性投资产品偏好的讨论纳入法律框架中。

欧盟非银金融机构的披露实践

总部位于荷兰的荷宝国际资产管理公司（Robeco）是全球ESG投资的领先者。2019年欧盟绿色新政和《分类方案》、SFDR等支柱政策推出后，该公司根据SFDR分类要求将旗下基金分为Art.6、8、9产品，并根据监管机构发布的披露模板对上述不同分类产品的可持续性信息进行了差异化披露。

其中，荷宝根据SFDR模板中披露要求及其执行情况，将可持续投资目标、可持续性指标、可持续性风险、可持续性数据、沟通及参与纳入Art.8基金的披露，并在Art.9基金中增加说明基金如何确保“对本身可持续投资目标不造成重大损害”的披露。例如，荷宝QI动态高收益基金（Robeco QI Dynamic High Yield Fund）是以信用违约掉期（CDS）指数衍生品为主要投资标的的主动型管理基金，对全球高收益公司债进行多元化持仓，并通过量化模型进行标的挑选。因其投资决策不符合纳入可持续性风险标准，该基金被归类为Art.6产品，无须提供SFDR相关文件，其披露内容中也不含ESG相关内容。又例如，荷宝可持续全球水资源基金（RobecoSAM Sustainable Global Water Fund）是Art.9基金，其在2021年信息披露中基于上述要素进行了可持续性信息披露。

第一，可持续投资目标方面。披露聚焦于“是什么”和“如何达到”两层面。该基金目标是对水基础设施融资、贡献于自来水分销及废水处理，并促进多个联合国可持续发展目标（SDG）的达成。其在投资决策中采用可持续主题评估法和剔除法相结合筛选能够促进这些目标实现的企业。第二，可持续性指标方面。披露聚焦于使用哪些指标来度量可持续投资目标的达成情况。例如，其只投资SDG计分为正、零或被允许负值的一些标的。包括：以可持续主题法挑选标的；以符合荷宝剔除政策挑选标的；只投资SDG计分为正、零或被允许负值的公司。第三，可持续性风险方面。披露聚焦于如何识别和降低相关风险。基金在投资决策中会辨识评估潜在标的的环境风险、不良治理实践、重大社会议题以及对气候变化影响等气候和可持续性风险。第四，可持续性数据方面。披露聚焦于使用何種可持续性数据进行管理以及数据的限制上。该基金在分析中使用多方数据，包括企业自身数据、彭博等第三方数据、自建数据库，并通过其自建SDG框架和评级方法评估标的的SDG贡献。第五，不对本身可持续目标造成重大损害方面。披露聚焦于基金对严重违反或习惯性违反可持续性最低标准的公司予以积极监督，确保其投资不对可持续性目标造成重大伤害。

欧盟与我国非银金融机构披露框架与实践对比

第一，欧盟和我国在支持实体经济可持续性发展和可持续发展金融领域均建立了顶层宏观目标及行动方案，也均制定了可持续性或绿色经济活动分类标准，但欧盟标准较我国更全面完善。一是在顶层宏观目标和方案制定层面，我国自2015年5月起，先后出台了《关于加快推进生态文明建设的意见》，设立了包括优化国土空间、高效资源利用、生态环境质量改善、确立生态文明制度等可持续发展目标；《生态文明体制改革总体方案》推出了52条制度和方案；《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作意见》推出了“双碳”目标。二是我国对绿色经济活动制定了以目录指导意见形势为主的分类标准，先后发布了《绿色产业指导目录（2019年版）》《绿色债券支持项目目录（2021年版）》《绿色融资统计制度》。但相较欧盟，我国制定的分类标准全面性、完善性和细分性均有改善空间。第二，相比欧盟，我国在金融产品分类以及非银金融机构金融产品信息披露上尚未形成体系化的框架与标准。一是金融产品分类上，欧盟通过SFDR已制定出如Art.8和9等完善的可持续金融产品分类和细分框架标准；而目前我国仅在微观层面诸如绿色债券领域出台了相应标准，尚未形成整体的分类框架体系。二是在气候基准上，欧盟已推出了PAB与CTB等基准，并明确了符合基准的最低标准及相关ESG披露要求；而目前我国仅由生态环境部在2020年发布了《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》，在其中提出将制订气候项目标准，但具体标准尚未制定。第三，我国正在持续探索、推进金融机构与金融产品层面的强制性信息披露标准，与欧盟等成熟信息披露框架保持接轨。欧盟已通过推行SFDR与对MiFID II的修订，针对金融机构与金融产品规定了与可持续发展相关的强制披露义务。我国在2021年7月由人民银行发布了《金融机构环境信息披露指南》，针对不同类别非银金融机构的环境信息披露形势、频次、应披露内容及相关定量定性要求、定量信息测算和依据提出了指导意见。虽然该指南为推荐性行业标准，对于标准的执行无强制性要求，但为资管、券商等非银金融机构的气候信息披露制度框架发展奠定定了基础。2022年9月，深圳市地方金融监管局联合人民银行深圳支行、银保监会深圳监管局、证监会深圳监管局等单位发布了《深圳市金融机构环境信息披露指引》，参考《金融机构环境信息披露指南》中的环境信息披露框架和准则，制定了针对在深圳从事金融业务的银行、保险、证券和其他行业金融机构的环境信息披露法规，要求在深圳注册的金融行业上市公司、绿色金融债券发行人、享受绿色金融优惠政策的金融机构，须自2022年1月1日起据该指引要求进行环境信息披露；其他规定规模以上的在深银行、公募基金、私募基金和机构投资者须自2023年1月1日起进行环境信息披露。上述披露指引为我国针对非银金融机构环境信息披露的地方性法规制度，是我国对非银机构强制性信息披露标准的有效探索。第四，相较欧盟机构，我国基金与资管机构对ESG投资认知不足，且国内缺少公允客观的ESG基金分类规则。一是我国机构投资中仍聚焦于传统的风险与回报两维度，對加入ESG影响力的“三维”投资认知能力较低和较浅，仍停留在利用ESG相关信息降低投资风险或提高投资回报的阶段。二是我国缺乏客观公允的ESG基金分类规则与披露标准，导致基金自主披露的ESG信息水平参差不齐，实质性披露基金占比低，信息披露不充分，“漂绿”风险高。

政策建议

一是建议基于现有的绿色产业、绿色经济活动分类，进一步拓展完善“双碳”目标下的可持续经济活动分类框架。欧盟经验显示，从制定顶层宏观可持续发展目标和行动方案，到建立可持续经济活动分类框架，再到制定金融机构和产品披露标准间应有完备的逻辑链。拓展和完善我国可持续和低碳或减碳经济活动分类框架标准，可在资产端支持可持续和气候金融信息披露，有助于制定明确完善的信息披露框架准则。

二是建议遵循“双碳”宏观可持续目标，以及相关经济活动分类框架，进一步建立针对可持续性金融产品的分类标准，并明确产品信息披露规范。首先，目前我国尚无针对全范围金融产品的“宏观”层面的可持续性分类体系，可效仿欧盟SFDR建立与Art.6或7，Art.8，Art.9相近的分类体系，为信息披露框架搭建基础。其次，目前我国尚无类似欧盟针对不同分类金融产品制定精细差异化披露规则的基础。建议我国可先明确可持续金融产品信息披露范围及要素，并针对不同类型产品在产品名称、投资目标、投资策略、可持续资产比例等主要维度上建立初步差异化披露规则。

三是建议根据可持续金融产品分类框架规范ESG基金分类，鼓励试点基金进行披露试验，制定和优化披露模板，促进行业内案例分享，逐步推进强制性气候信息披露。目前我国ESG基金信息披露尚无统一标准，不同基金披露内容广度深度不一。可效仿中国香港和欧盟，推出明确的披露指引，对披露频次、方式、参考基准、方法论等进行规范。同时，也建议对基金的ESG投资目标、策略、资产配置最低标准、参考指数、风险分析和防范等维度提出明确的披露要求。根据人民银行《金融机构环境信息披露指南》与深圳地方金融监管局《深圳市金融机构环境信息披露指引》实践经验，持续探索强制性气候信息披露框架及实施方法。

（杨斯尧为中国证监会博士后。本文编辑/秦婷）