国际零碳信息披露监管政策最新趋势及对我国的启示

他山之石，可以攻玉。本文探讨了国际零碳信息披露政策的本质及趋势，研究国际主要市场设立零碳信息披露制度的主要目的、披露原则以及披露体系，提出综合零碳信息披露政策目标和政策环境等因素选择适合的监管方式、以循序渐进方式推动零碳信息披露制度的实施、加强董事会对零碳信息披露责任等启示。

国际零碳信息披露政策的本质及趋势

零碳信息披露制度是经济、社会的气候变化机遇与挑战在企业层面的投射。当前全球政策和资金都在加速向实现碳中和的方向迈进，对零碳信息的需求快速增长。截至2022年12月，全球声明支持二十国集团（G20）金融稳定局设立的气候相关财务信息披露工作组建议的披露框架（简称TCFD）的公司超过4000家，涵盖101个国家和辖区，总市值超过26万亿美元。金融市场的信息披露服务于金融资产定价，但气候变化的巨大不确定性对原有的信息披露体系形成较大的挑战。在国际市场，无论是国际标准组织还是国家或地区监管者都在积极探索将零碳信息纳入其自身的体系中。例如国际财务报告可持续发展披露准则（简称ISDS）的《气候相关披露》、欧盟的《企业可持续发展报告指令》（简称CSRD）、中国香港和新加坡陆续推出的气候信息披露指南。气候信息披露的国际标准和监管政策不断推陈出新、相互影响。尽管它们中或多或少都存在TCFD框架的影子，但由于各自的立场、目的、经济政治环境等诸多因素的影响，气候信息披露制度在世界各地呈现出不同的特点。欧盟、美国、英国、新加坡、中国香港是欧美亚大陆较为典型的且可持续信息披露发展较快的五个地区。

各国及地区设立零碳信息披露的主要目的

各国基于零碳信息披露的初衷不同，所制定的零碳信息披露的制度也就有所不同，主要有以下三个方面的目的。

顺应国家或区域的气候变化战略规划

各个国家或区域发展的程度不同，国家或区域的战略规划也会有所区别。所以每个地区在制定零碳信息披露政策时首先会顺应本地区的经济发展战略。欧盟一直是气候变化的先行者和领导者，其产品、规则和理念一直处于领先地位，欧盟的ESG路线是与巴黎气候协议和联合国可持续发展目标并行的。2019年欧盟理事会发布欧洲绿色新政，承诺到2050年实现气候中和。2020年3月，欧盟委员会又提出《欧洲气候法》，确立了到2030年将温室气体净排放量比1990年的水平减少至少55%的中期目标。两份法案从顶层设计上保证了应对气候变化的措施落地，这其中就包括零碳信息披露。中国香港公布了《香港气候行动蓝图2050》，聚焦净零发电、节能绿建等，争取于2050年前实现碳中和，并致力于将中国香港打造成为国际绿色金融中心，所以香港是亚洲地区推行零碳信息披露政策最积极的市场。新加坡提出2030年碳达峰、2050年峰值减半、本世纪下半叶尽快实现碳中和的目标，并提出成为亚洲乃至全球领先的绿色金融中心，加强金融业对环境风险的抵御能力，所以新加坡近三年也在积极推动零碳信息披露政策。美国拜登政府2021年4月宣布2030年前减少50%～52%碳排放，2050年前实现净零排放。拜登上任至今连续签署了一系列的气候变化相关政策，简称拜登气候新政。英国是世界最早通过立法确立气候变化目标的国家，2008年英国通过了《气候变化法案》。2021年4月，英国宣布到2035年实现与1990年相比减排78%的目标，到2050年实现净零排放。此目标为全球减排量最大的气候目标。英国早在1994年制定了《英国可持续发展战略》，将环境保护与气候变化纳入对公司的考量，并积极出台气候信息披露制度。这五个国家和地区在完善气候变化战略的大背景下，不断提升对企业零碳信息披露的要求，这是推动零碳信息披露制度最大的动因。

满足投资者的需求

全球越来越多的金融机构提出了自身的净零目标。格拉斯哥净零排放金融联盟的成员承诺将减少与投资相关的碳排放量，力争在2050年实现净零排放转型。目前有超过450家金融机构加入了该联盟。近几年，全球ESG投资高速增长，气候相关投资成为投资的热点领域。根据全球可持续投资联盟的数据，2022年的ESG资产规模预计逾41万亿美元。气候相关领域投资的增长，一方面是由于全球能源低碳转型中的机遇；另一方面越来越多的国家开始要求资产管理者在投资组合中考量气候变化等可持续因素，如加拿大、欧盟、日本、韩国等市场。

提高企业应对气候风险与机遇的能力

加强企业对气候变化的重视程度，提高企业在应对气候变化的机遇与挑战的能力，从而促进国家或地区气候变化目标的实现。投资者通常看重企業能否成功应对气候变化风险，展示未来生存和适应能力，通过提高效率和抓住低碳经济增收机遇来节约成本。

零碳信息披露的重要性原则

零碳信息披露目标决定了零碳信息披露的原则，而零碳信息披露的原则直接影响信息披露的内容和质量。政策背后所呈现的利益群体的博弈始终是最为关键的问题。零碳信息披露目标主要分为两种：一是保护多利益相关方为政策目标，以政府机构出台的政策文件为主；二是保护投资者利益为政策目标，以交易所出台的政策文件为主。两种目标导向致使零碳信息披露制度原则存在一定的差异。尽管多利益相关方与投资者并不是绝对对立的，且始终在对立统一的关系中不断变化，但纵观世界诸多与可持续相关的政策或框架，决策者始终需要做出二选一的抉择。这在重要性原则（实质性）体现得最为明显。

重要性原则是在财务信息应用中已经普遍使用的概念。该原则决定了企业需要披露的广度和深度，在可持续信息披露制度中极为关键，同样适用于零碳信息披露制度。根据零碳信息披露制度所服务的目标群体不同，重要性的定义也会有所不同。

欧盟《企业可持续发展报告指令》定义的利益相关者包括两个层面：一是受影响的利益相关者，如自然环境、客户、当地社区和弱势群体、政府监管部门等；二是金融的主要用户，如股东、债权人、资产管理人等。欧盟强调双重重要性是其可持续信息披露的基础，即影响重要性和财务重要性。影响重要性是针对受影响的利益相关者，企业在短、中和长期范围内对环境或人所产生的实际或潜在的具有实质性的积极或消极的影响，这不仅包括由合同等契约关系所产生的影响，也包括企业的上、下游价值链所产生的影响。对于零碳信息披露而言，影响重要性需要企业评估其对环境、气候的实质性影响，例如处于生态脆弱地区企业的能耗对当地气候生态的影响，银行的贷款业务对气候影响的评估等。财务重要性则主要针对股东、债权人等通用财务报告主要用户的利益，评估可持续性事项在短期、中期和长期时间内对企业的现金流、发展、业绩、资本成本或融资渠道所产生的重要影响。CSDR影响重要性的表述与全球报告倡议组织（简称GRI）对实质性表述一脉相承；而财务重要性则与ISDS的相关性质量特征的表述是一致的。

港交所《环境、社会及管治报告指引》所提出的重要性原则的受众群体是股东，且认为董事会对判断重要性原则承担主要责任，确保有效的风险管理和内部控制。港交所认为重要性评估是非常关键的环节，有助于发行人优先处理与其业务和运营相关且重大的可持续问题，并提倡利益相关方应参与到重要性评估。新加坡交易所在《可持续性报告指引》中所论述的重要性原则与港交所相似。美国证券交易委员会强调实质性针对投资者，对投资者的投票决策产生重要的影响。

分类、分阶段监管设计

分类监管

欧盟可持续相关信息披露制度适用的企业范围采取分层渐进式的政策路径。2014年欧盟发布的《非财务报告准则》，其披露要求适用于雇员超过500人的大型企业。2022年11月欧盟签发的CSDR，替代此前的《非财务报告准则》并发布与CSDR相配套的《欧盟可持续发展报告标准》（简称ESRS），其中包括《气候变化标准》。欧盟将逐步从“不披露就解释”转向强制披露，并纳入更多中小企业。具体实施步骤也遵循分阶段监管的策略，考虑到企业披露的成本与能力，2025年开始从大企业率先实施，2027年开始要求上市的中小企业进行披露，2029年开始推广至非欧盟企业，计划具体分为四个阶段分批次实施。

美国证监会（简称SEC）强制要求注册人在递交首次公开募股（IPO）申请、定期报告、临时报告时需要披露重大可持续性风险。在环境和气候方面，首先是转型风险，即企业为应对国际战略或国际标准而做出的转型调整。美国SEC要求注册人披露遵守环境保护、气候变化相关的法律法规对企业的成本、影响及风险；其次是物理风险，即企业与环境、气候变化的相互影响。SEC要求披露注册人的经营如果容易受到环境或气候变化的影响，且将导致或已经导致不利后果，应及时披露相关风险。2010年2月SEC出台解释性指导意见《委员会关于气候变化相关信息披露的指导意见》，其核心内容是要求上市公司就环境议题从财务角度进行量化披露。美国SEC逐步提升了對零碳信息披露的重视程度，2022年3月SEC发布《加强和规范投资者气候相关信息的披露》（草案），拟对所有在美上市公司向投资者披露气候相关信息提出报送要求和具体规则。SEC针对不同类型的注册人，规定在过渡阶段的不同财年须逐渐披露温室气体范围一、二以及三的碳排放量数据与鉴证报告。小型公司则不需要披露范围三数据与鉴证报告。

英国是最早注重环境与可持续发展战略的国家之一。2010年以来，英国发布了《公司法》要求大型公司在公司战略报告中披露气候相关信息等可持续信息。2021年12月，英国要求标准上市股票或证书表示的股票（全球存托凭证）的发行人必须在其年度财务报告中按TCFD要求披露气候信息，若不披露则须解释。2022年6月，英国财务报告委员会要求上市公司、大型私人企业和有限责任合伙企业在所有年报中透露气候有关的财务信息，规定非财务信息、可持续信息报表及气候相关的财务披露适用于拥有超过500名员工的公益组织以及上市公司、拥有超过500名员工且营业额超过5亿英镑的有限责任合伙企业，而对于其他公司暂时不做要求。

分阶段监管

大部分成熟市场会采取分阶段监管，例如港交所从ESG自愿信息披露逐步过渡到强制信息披露。港交所2012年发布《环境、社会及管治报告指引》作为上市公司自愿性披露建议，并随后宣布自2016年起将部分信息披露上升至不披露就解释。香港证监会于2018年9月发布《绿色金融战略框架》，其中主要任务包括加强上市公司对环境信息的披露，特别是零碳信息。此后，港交所于2019年12月发布了修订的《环境、社会及管治报告指引》将ESG信息披露全面调整为不披露就解释。2021年11月，港交所发布了供上市发行人参考的气候信息披露指引，并要求到2025年所有上市公司达到TCFD披露标准。

新加坡交易所也同样采取分阶段的推进ESG信息披露政策。新交所2011年6月发布《可持续发展报告政策声明》及《可持续发展报告指南》，指导上市公司自愿披露ESG信息。2016年6月新交所修订的《可持续发展报告指南》要求所有上市公司自2017财务年度强制披露可持续发展报告。但与港交所有所不同的是，新加坡在此基础上又进行了分类，提出首次发布可持续发展报告的公司只须披露其对实质性ESG因素评估、有关政策或实践。2021年12月新加坡交易所发布的《气候及多样性：前进的道路》以及修定的《可持续发展报告指南》，要求上市公司分行业渐进式地按照TCFD的要求进行披露，2023财年强制披露气候报告的行业包括：金融业、能源行业、农业、食品和林产品行业。其他行业实施不披露就解释原则。

零碳信息披露体系

当前欧盟、美国、英国、中国香港、新加坡这五个地区所制定的零碳信息披露制度的主要内容参考TCFD。欧盟及美国则在TCFD的基础上选择适合本国国情的披露指标体系，英国、中国香港及新加坡明确提出企业按照TCFD要求披露，但香港在《气候披露指南》中融入了更广泛的披露框架。以下对欧盟、美国及香港的气候信息披露框架进行分析。

欧盟

欧盟CSDR适用范围内的企业都将按照双重实质性进行披露，也就是披露可持续发展议题对其业务产生的影响，以及企业的经营活动对社会和环境产生的影响。具体信息披露要求将采用ESRS进行披露，披露内容上包括环境、社会和治理三个方面。欧盟发布的ESRS体系中《气候变化标准》，按照政府间气候变化专门委员会（简称IPCC）所提出的减缓气候变化、适应气候变化以及能源方面提出披露要求。框架分为三部分：一是战略、治理和重要性评估，包括按照双重重要性进行评估、战略和商业模式对气候相关风险的弹性、减缓气候变化的过渡计划等；二是政策、目标、行动计划和资源，包括为减缓和适应气候变化而实施的政策、减缓和适应气候变化的可衡量目标及行动计划 ；三是行动评估指标，包括能源消耗总量、能耗强度、温室气体排放总量、温室气候排放强度、核证减排量、产品和服务中的温室气体排放、减缓气候变化和适应气候变化的分类法法规、物理风险及转型风险造成的潜在财务影响、气候相关机会的潜在财务影响等。对净零目标的定义与科学碳目标倡议（SBTi）的净零目标表述一致既实现整个价值链减排，即包括温室气体范围1、2、3，与全球温升限制在1.5摄氏度目标一致；制定到2050年减排量为90%～95%的长期目标。

美国

2022年3月，美国证券交易委员会提交《上市公司气候数据披露标准草案》，并征求意见，其具体指标体系如下：（1）气候相关风险的识别与治理 ，其中包括气候风险对财务报告的实质性影响以及对企业战略、经营的影响，企业对气候风险的管理等；（2）碳排放量及减排措施 ，包括温室气体范围1和范围2的排放 、气候目标及计划、核证减排量等；（3）转型计划、情景分析与碳价格，包括转型的目标和计划、情景分析评估气候风险韧性、内部碳定价等。

中国香港

香港地区的可持续信息披露一直走在全球的前列。尽管香港2021年11月发布的《气候披露指南》是以TCFD为基础，但其指导上市公司具体如何执行TCFD的披露要求中融入了香港的监管经验以及国际披露框架的内容。第一，香港强调了董事会和管理层对气候相关问题的职责，并将职责进一步细化，例如要求董事会制定公司的气候战略并监督气候相关问题的管理，建立独立的委员会或任命高级管理人进行日常评估、管理气候相关问题。《气候披露指南》还为企业治理结构提出了综合和专项方法的应用。第二，在评估气候变化相关影响时，《气候披露指南》借鉴综合报告框架（IIRC）的六大资本，即金融资本、制造业资本、知识资本、人力资本、自然资本、社会和关系资本，从这六个方面评价气候变化因素对企业各方面的影响。

主要启示

综合境外几个主要市场的零碳信息披露制度经验，主要启示有以下几点：

综合零碳信息披露政策目标和政策环境等因素选择适合的监管方式

欧盟、美国、新加坡、中国香港、英国等市场对同样的零碳信息披露选择了不同的监管政策，这些选择与其国家发展战略、经济法制环境、市场发展程度、监管方向都有莫大的关系。欧盟从地区的战略发展出发选择以多利益相关者为受众，以双重重要性为基础的零碳信息披露；而注重金融资本发展的地区如中国香港、新加坡、美国、英国等地选择以投资者利益为主。不同地区在做出选择时首先要考虑地区的总体战略政策，企业所定的零碳目标必须与地区的零碳目标相一致。其次根据法制环境、企业披露现状以及市场发展环境选择以原则为基础披露规则还是以成文条例为主的披露规则。欧盟2014年在制定《非财务报告准则》时偏向原则性政策为主，这也给企业一定的自主权和灵活性，但随着企业披露意识的逐步增强，欧盟逐步由偏向原则性政策过渡到如今《公司可持续发展报告指令》更细化地偏向成文条例的法规体系。新加坡属于英美法系，偏向以原则性为基础的市场监管，所以新加坡也对零碳信息披露的原则特别重视，但新加坡更加注重帮助企业建立气候相关风险管理的体系，在《可持续性报告指南》及《气候及多样性》中用大量的篇幅列示了企业如何进行基本的气候风险识别和管理，同时还为第一次披露ESG信息企业提供分阶段进行信息披露的方法。港交所在实施针对所有指标的不披露就解释原则之前，也是从自愿信批开始逐步培育市场在这方面的认知，同时会针对之前的政策运行情况进行广泛的了解，听取意见，并发布检讨咨询总结，逐步地升级披露内容和披露要求。美国市场更强调市场化，强调股东利益至上，规定气候相关信息披露应服务于投资者的投资决策。在其定期报告及临时报告的规则中明确了哪些是对股价产生显著影响的气候相关信息。英国是最早注重可持续的国家之一，发布了如《尽职管理守则》等针对机构投资者进行可持续投资及管理的法规，且《公司法》要求大型公司在公司战略报告中披露零碳信息。

我国在气候相关议题上已经完成了重要的战略部署，出台了一系列的政策。但目前对企业零碳信息披露还没有较为完善的披露框架体系。监管者应尽快顺应国家发展战略以及市场的发展情况，帮助企业提高對气候变化的重视，引导上市公司逐步建立起气候风险管理体系，制定相应的零碳信息披露政策。

以循序渐进方式推动零碳信息披露制度的实施

经过对几个主要市场的零碳信息披露制度的研究可以看出，欧盟、中国香港、新加坡、美国、英国等市场往往都以分阶段或分层次等循序渐进的方式推进零碳信息披露制度，这一政策的意图是给予企业时间来逐步建立起气候风险管理的意识和体系。最重要的是政府在其中扮演的角色是给予引导，正如新加坡交易所、港交所采取的方式，从帮助企业更可持续发展的角度出发，提升上市公司质量，促使长期投资者增多，进一步带动了市场的力量来约束并促进上市公司气候相关的可持续发展，从而使得市场整体更稳定、更可持续。与此同时我国可借鉴欧盟、美国及英国的做法，在制定气候相关信息披露准则时，优先在大企业进行推广，通过大企业带动中小企业，有针对性出台中小上市公司气候相关信息披露支持政策。

加强董事会对零碳信息披露的责任是推动上市公司零碳信批制度的关键

新交所和港交所都要求上市公司董事会发布关于气候相关风险管理和信息披露的声明。欧盟、伦交所等也都在ESG相关的信息披露指南中建议企业的董事会对ESG信息披露负责，以确保信息准则性。只有让上市公司的董事会认识到了气候风险管理和信息披露的重要性，才能起到引导市场的作用，从而进一步推动市场的力量来促进可持续发展。

（王骏娴为中证金融研究院副研究员，宋烜为中国证监会博士后科研工作站博士后。本文为国家自然科学基金零碳金融信息披露研究项目资助。李川对本文亦有贡献。本文编辑/王茅）