员工利益信托：价值内涵和国内最新实践

姜燕 高雪

员工激励计划是完善公司利润分配机制、助力公司长远可持续发展、实现企业员工共同富裕的有效安排。员工利益信托（EBT）是信托发挥本源制度优势、服务公司治理和员工激励的重要工具，员工持股信托是其中一个重要类型。在信托公司实践领域，2022年陆续落地不同类型的上市公司和非上市公司员工持股信托案例。

员工利益信托

员工利益信托（Employee Benefit Trust，简称EBT），是境外常见的一种信托类型，是指为员工利益持有、管理和分配现金或非现金类资产的信托业务。员工利益信托通常为公司的员工激励计划（此处泛指公司针对员工实施的以激励、奖励或福利保障为目的的长期制度安排）服务，例如股权激励计划、员工持股计划、员工薪酬管理计划等。员工激励计划是解决“股东-员工”之间委托代理问题、完善公司利润分配机制的一种常见措施，有助于充分激发员工积极性、帮助企业吸引和留住优秀人才、助力共同富裕。员工激励计划作为一项为众多员工利益而建立的长期安排，其实施需要考虑公司和员工双方的利益诉求，既让员工切实“看得见”“信得过”，保证员工利益不受企业债务和经营决策层变动影响，也要让整个参与流程简单便捷、期间调整灵活高效、不给企业造成过重的管理负担。员工利益信托依托独立性制度优势和灵活的分配管理优势，可在该类场景下为公司和员工加固信任基础，提供现金或非现金类资产的持有、管理、分配、核算等服务，让企业更省心、员工更安心。

员工利益信托的类型及国内外发展状况

在各类员工激励计划中，以股权为标的的股权激励计划、员工持股计划最为常见。实践中，企业以股份奖励或激励员工的形式和名称较为多样。对于上市公司而言，《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》对公司以股权为标的的员工激励或福利行为进行了定义和约定，其中，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励；员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。本文以股权激励计划、员工持股计划代指各类型企业以股份为标的进行的各类型长期福利/激励计划。服务于股权激励计划、员工持股计划的员工持股信托是最常见的员工利益信托类型。除此之外，员工利益信托还包括公司以现金形式设立的高管薪酬管理信托、薪酬递延信托等。

员工利益信托在境外一些国家和地区发展较成熟且应用较广泛。例如，在美国，员工持股计划均要求由员工持股信托来管理。在我国香港地区，上市公司在进行员工股权激励时很多也采用信托的方式来持有和管理股票。在我国，近年来越来越多的企业开始推出以股权激励计划或员工持股计划为代表的各类员工激励计划，尤其自2021年下半年以来，为积极响应国家“共同富裕”政策号召，各类企业推出股权激励计划/员工持股计划的数量和规模明显加速。据不完全统计，近两年来，每年分别有超1000家上市公司推出股权激励计划或员工持股计划。除上市公司外，很多“专精特新”的创新类企业、“老字号”家族企业等，也会基于人才激励或者员工福利等目的，推出与企业发展相适应的员工持股安排，促进员工与企业共成长共富裕。不过，相比较股权激励计划/员工持股计划的蓬勃发展，员工持股信托在境内的具体应用和实践整体仍较少。基于信托的独特制度优势，借鉴国际经验，笔者认为，员工利益信托在境内发展前景广阔，值得深入探索。下文以员工持股信托为例，对员工利益信托的优势和具体应用案例进行介绍。

员工持股信托的基本架构和优势分析

在典型的员工持股信托架构中，公司（或职工持股会）作为委托人设立信托，股份转让至受托人名下，受益人为符合条件的公司员工；信托成立后，受托人按照信托合同和股权激励计划/员工持股计划等的具体约定持有和管理股份，并在发生特定条件时（如员工达成激励目标、主动离职、退休等）在信托中调整对应员工的股份/股份收益权数量及状态或者向员工给付对应的股份/股份变现金额。该架构充分发挥了信托的“独立性”“他益性”“所有权、受益权、控制权相分离”“信托目的自由性”等制度特点，装入员工持股信托的股份由受托人独立持有，不与公司其他财产相混同，具有财产独立性；同时，受托人为受益人利益持有和管理股份，保证员工受益；信托设立简便，期间运作规则按照股权激励计划/员工持股计划做个性化订制，受益人及受益状态的调整均在信托中实现，手续简便，管理灵活。

目前我国境内公司实施股权激励计划/员工持股计划时常采用职工持股会、搭建有限合伙或者有限责任公司作为持股平台、设立资产管理计划等方式。与员工持股信托相比，上述持股方式虽各具特点，但在“独立性”和“灵活性”等方面或多或少存在不足。例如：職工持股会并非法人，持股账户仍以公司名义开立，资产缺少独立性；有限合伙或有限责任公司作为持股平台对参与员工有人数限制，且员工新增或离职时须进行工商变更登记，手续烦琐；采用资管计划进行管理，员工须满足合格投资者等条件，员工利益以资管计划份额体现，无法与股份直接对应，新增或调整员工份额也较困难。

与上述方式相比，员工持股信托作为一种独立且灵活的工具，能更好地解决在股权激励计划/员工持股计划实施过程中“财产独立性”和“灵活管理”这两大核心痛点，权属清晰，权责明确，规范高效，灵活有序。

境内信托公司参与员工持股信托的最新实践

近年来，信托业倡导“回归本源”，信托公司开始发力探索以受托服务为核心的服务信托。近期监管部门下发的《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（简称《通知》），明确信托业务分类为资产管理信托、资产服务信托和公益/慈善信托三大类别，强调信托服务实质是根据委托人要求、为受益人的利益而对信托财产进行的管理处分，要求在资产服务业务上与国际上同类受托服务保持内涵统一。根据《通知》中的最新分类，员工持股信托归类为“法人及非法人组织财富管理信托”，即信托公司作为受托人，接受单一法人或非法人组织委托，提供综合财务规划、特定资产处置、薪酬福利管理等信托服务。随着信托业务转型发展，在员工持股受托服务方面，信托公司已陆续为多种类型的企业搭建了员工持股信托，运用信托法律关系和制度优势，为股权激励计划、员工持股计划等的实施管理提供了境内信托新思路和创新解决方案。

案例一：为港股上市公司搭建境内员工股权激励信托架构。对于上市地在中国香港、主要经营主体和员工均在境内的港股上市公司，在采用境外信托搭建持股方案时，往往面临境外无大额资金、员工境外开户手续烦琐、激励资金将来须汇入境内才能用于员工生活等问题。以境内首单港股上市公司员工股权激励信托为例，基于客户诉求，某信托公司为客户搭建了境内员工股权激励服务信托。该信托由港股上市公司设立，受益人为被激励员工，受益人在信托中享有的利益与其所获得的激励股份挂钩。信托运行期间，每个受益人可自主决策其名下激励股份的卖出节奏，股份卖出后信托及时将收益分配至该受益人。上述境内信托方案，信托架构与境外信托相似、内涵统一，境内信托“独立性”价值得到了港交所的认可；同时，相较有限合伙企业、资管计划等其他持股方案，充分应用了信托设立便捷、受益人数量不限、无需频繁的工商登记手续、无代持、不要求所有受益人同时卖出股份等优势。该案例是首单用境内信托架构服务港股上市公司员工股权激勵的案例（见图1），未来有较为明确的可复制、可拓展空间。

案例二：为A股上市公司搭建员工持股信托。在该案例中，上市公司为实现公司、股东和员工利益的一致性，实施员工持股计划，符合条件的员工可自愿加入，组成员工持股大会。员工持股大会作为委托人出资设立员工持股服务信托，由受托人买入并管理上市公司股票，通过合理融资增大买入股票的基数，增厚员工收益。此信托架构借鉴美国杠杆型员工持股计划信托交易结构，股票由员工持股信托持有和管理，确保资产独立性和管理专业性，同时通过杠杆性融资减少投入成本，降低参与门槛，更大程度实现员工利益最大化。

案例三：为非上市企业设计员工持股信托。客户是一家经营稳健的非上市民营企业，在企业改制及发展壮大过程中曾推出过职工持股制度，并通过设立多个有限合伙企业来持有股份。后随着员工人数增多，为操作简便不再新设有限合伙企业，而改由有限合伙的高管代持。每年企业分红至有限合伙，再向员工支付各自收益。我们为客户设计了员工持股信托，用信托逐渐代替合伙企业成为持股载体，企业利润分配至信托，信托根据职工持股方案和信托合同的约定支付至受益人（员工）。通过上述信托方案设计，一是彻底解决代持问题；二是解决了员工变动造成有限合伙需要频繁设立和变更的问题；三是不再需要形式上的普通合伙人，且无须承担无限责任；四是员工作为信托受益人，能通过信托公司系统查询受益情况，更直观、更智能。

（姜燕为中航信托总经理助理、家族信托事业部总经理，高雪为中航信托家族信托事业部高级经理。本文编辑/孙世选）