关于企业财务合规管理体系建设的一点思考

薛慧

【摘  要】随着全球经济一体化的推进以及我国经济的高速发展，企业迎来了“持续强监管”时代，管理日益成为决定企业生存和发展的一项重要因素，财务合规管理更是其中必不可少的一环。管理不当会为企业带来经济、人员、声誉等方面的损失，更有甚者可能直接葬送企业的未来。因此，财务人员应该结合企业实际经营情况，总结实践经验与教训，重点分析财务合规问题，建立全面性、系统性、可靠性、有效性的财务合规管理体系。鉴于此，论文阐述了财务合规管理的概念，总结了财务合规问题的表征，提出了建立财务合规管理体系的建议，以供参考。

【关键词】财务合规管理；企业管理；财务管理；内部控制

【中图分类号】F275                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2023）04-0170-03

1 财务合规管理的概念

党的十八大以来，我国持续深化经济体制改革，朝着市场化、国际化、多元化方向不断转变，在这个过程中，为了营造更加健康化、规范化和专业化的市场经济发展环境，合规管理不断被国资委等各级政府监管部门提及，并日益上升到国家经济战略高度，那么什么是合规管理？

当谈及合规管理的概念时，必然离不开内部控制。内部控制是一个经济实体（通常为一个公司）的股东会、董事会、中高级管理层和全体员工为实现运营、报告和合规管理目标提供合理保证的过程。它是企业和各种组织在经济活动中建立起来的一种相互制约的经营组织形式和职责分工制度。为了确保企业实现其经营目标，实施其经营政策，保障资产的安全性和完整性，确保会计信息的准确性和可靠性，以及业务活动的效率、效果和经济性，企业内部采取的一系列调整、约束、计划、控制和评估的方法、程序和措施。

1992年，COSO发布了迄今为止最有影响力的内部控制框架，其框架的目标层包含3方面的内容，其中一个就是合规性。

2004年，COSO升级了其内部控制框架（如图1所示，左为升级前，右为升级后），提出了企业风险管理框架，框架要素由原来的五要素增加到八要素，目标也由原来的3个增加到4个，合规目标依然是其中之一。由此可见，实施企业风险管理和内部控制工作，其中一个目标就是要保证（合理保证）企业的合规；或者反过来，企业可以将合规管理、企业风险管理和内部控制作为其手段和工具。合规管理体系的建立路径包括风险识别、风险分析和风险评估，以及使用内部控制工具进行体系合规性评价或测试。合规管理属于企业风险管理的范畴，其本质是合规风险管理，同时也属于内部控制的范畴，这些方面的内容有不同的侧重点，且各有交叉，参照图2。

在2018年国资委发布的《中央企业合规管理指引（试行）》中，将中央企业合规描述为：中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。合规管理是企业制定并不断修改完善内部控制制度以及合规政策并监督实施过程，对违规现象识别、预警、防范、控制、化解、持续跟踪，以达到加强内部控制目的的一系列管理活动并最终形成整套机制。

合规管理是内控的一个重要方面，也是风险管理的一个关键环节。合规管理和内部控制也可以理解为一枚硬币的两面，一面强调对行为的约束，另一面强调对规则的遵守。

2018年，“中兴事件”和“华为断供事件”发生后，企业合规经营被提到了前所未有的国家层面高度，随之颁布了一系列法规。

2018年7月1日，正式发布实施国家标准GB/T 35770—2017《合规管理体系指南》；2018年11月2日，国务院国资委发布实施《中央企业合规管理指引（试行）》；2018年12月26日，国家发改委等7个相关部门发布实施《企业境外经营合规管理指引》。

根据国家出台的文件指引来看，这枚硬币的持有人往往被认为是财务部门，由此会更多地提到财务合规，内部控制在实际工作中通常以财务部门为主导，虽然这一观点存在一定的局限性，但也戳中了一些企业在管理上的痛点和要点。合规是保证企业在满足内外部规则的前提下，以不犯规（或犯规后结果可承受）的方式实现企业目标，这本该是企业经营的最低标准，但现在被提至如此高度，如此重视开展合规管理工作，很大原因是在初创期、迅速发展扩张阶段，没有较强的合规管理理念和意识，加之近年来国家政策各条线的监管政策越来越严格、数量越来越多，只有提升合规管理水平，才能保障企业经营合法、合规，实现持续健康发展。

2 财务合规问题的表征

目前，我国企业普遍存在内部财务管理制度不健全的问题，缺乏良好的财务合规机制，有的企业甚至没有建立内部财务管理制度，严重的可能导致恶性爆雷等违法、违规问题，现将代表性问题归纳如下。

2.1 资金管控形同虚设

重大资金支出未按“三重一大”要求办理，甚至有的企业未建立“三重一大”資金审批制度，关联公司交易资金往来的审批流程不完整或无真实交易等。

2.2 银行账户管理混乱

部分企业未遵循审批制度私自开立、变更、撤销银行账户，未经审批开展理财业务，私自刻制财务专用章等印鉴，印章使用未登记、保管随意，使用人、保管人、网银操作员、授权人员等未划分操作权限或越权操作等业务的职责权限和处理程序无序、无效。

2.3 费用管控执行不到位

部分企业存在不遵循审批制度和审批流程、备用金超额超期借支、占用备用金未及时报销、招待及差旅费用超标报销、费用的计提或冲销依据不充分、各部门费用与业绩难以公平衡量等问题。

2.4 资产管理不当

固定资产、无形资产、原材料、库存商品等采购未招标或未按采购管理制度相关要求进行比价、公开招标等，库存商品领用出库未按规定审批，资产处置无审批或价格不公允，未定期和不定期盘点或盘点核对不及时等。

3 建立财务合规管理体系的建议

企业要增强合规意识，提升合规经营能力和规避风险能力，提高企业在市场经济发展中的竞争力，培养企业员工的责任意识，明确责任划分，积极推动分级分类合规管理体系建设。对于一个集团企业而言，企业内部所属层级不同，在合规管理体系中所对应的职责不同；针对不同事项分类、不同风险等级其对应的合规管理措施也不同，建议可以从以下几个方面着手。

3.1 制度立基，以规矩正方圆

3.1.1 建立健全完整的财务合规管理制度

无规矩不成方圆，推动合规管理体系建设，需要建立健全完整的财务合规管理体系。根据法律法规的变化和监管动态，梳理整个业务线的管理体系，系统思考财务职能范围内的会计核算、资产列报、税收和预算等，将符合财务合规标准的明确和一致的要求纳入企业制度，并将其发布给各级经理和员工。

3.1.2 建立恰当的财务合规管理组织架构

财务合规体系的有效执行，离不开相应的管理组织架构和人员的落地推动。具体可分成4个层级：第一层是最高负责机构，可在董事会中设立合规委员会，以制定公司合规管理的方针和政策为目标，统领整个公司的合规管理工作；第二层是协调机构，在合规委员会之下设立合规管理协调工作小组，协调法务、财务、人力等部门，保证企业内部资源协同；第三层是日常工作机构，在董事会成员中任命一名担任首席合规官并担任合规管理部门负责人；第四层要求根据业务规模、内部风险环境、财务体系要求等因素，配备专业水平高、执行力强、原则性强的财务合规管理人员，为涉及关键领域、关键业务线或财务管理中的财务合规问题的“重灾区”分配合规专业职位，确保合规专职人员可以对业务人员进行培训，并在业务管理过程中拥有否决的权力。

3.1.3 建立行之有效的财务合规实施机制

系统科学的财务合规实施机制包括培训、考核、报告、调查、评估指标等。培训旨在让所有员工了解并熟悉合规管理政策、系统和程序；考核可以激励员工严格规范行为；调查用以帮助违规人员“悬崖勒马”；评价指标则是对实施过程的反思、审视并加以改进，形成合规管理体系闭环。

3.2 执行立业，确保过程管控可靠

3.2.1 培育合规文化，树立企业全员合规经营理念

从企业领导层开始，带头遵守合规制度，增强合规意识，严格依法依规决策，在企业各级推行共同的行为准则，并始终如一地执行。把强化合规放到保障企业高质量发展的层面来推动，将影响企业发展的财务合规工作作为重中之重的“顶尖级工程”来抓，有效协調企业人力、物力、财力资源，为建立健全和完善的财务合规管理制度、执行制度的严格执行、警示检查的持续预警做好充分的领导保障。

3.2.2 全面梳理内部管理制度，构建合规机制和风险防控机制

各级部门主管要落实对内部管理制度要求的检查，检查岗位责任制执行情况和各项业务办理情况，及时了解存在的问题，突出管理内涵，建立定期学习制度，强化业务人员对财务合规管理的认知，提高对新形势下合规管理重要性的认识，增强责任感和使命感。鉴于制度和业务的不断创新，及时组织开展培训工作，有效传递合规文化，使企业规章制度的宣贯、培训、检查形成闭环。

3.2.3 注重队伍建设，强化合规制度执行力

企业要坚持以人为本原则，根据业务的需要，设立合理的岗位，配备业务素质高、工作能力强的人员，在确保岗位胜任的同时进一步提升人员合规管理的能力，明确各个岗位的工作范围和操作权限，制定出具体的岗位操作规范流程，完善和落实岗位问责制，提高监督检查和风险防控的效果，对实际违法、违规的情形加强警示，透过横纵向分析厘清本质，避免通过不必要的原因堆砌达到推卸责任的目的，转变惯性认为合规仅是财务工作的意识，不能存在侥幸心理，强力灌输底线原则，坚持把纪律规矩放在首位，认识到合规性不是一个人或者一个部门的事情，形成全员合规意识，培养自觉践行制度的意识，树立“我要合规”的企业文化，增强意识、制度、实施、评估、预警一体化的合规管理能力，按照制度立基、执行立业、管理立人、警示立威、意识立魂的五项原则实施财务合规管理体系建设（见图3）。

3.2.4 强化对财务合规管理信息化系统的应用

提升财务合规管理信息化系统的应用水平，是合规管理体系建立与优化的关键突破点，信息化也是未来企业内部控制管理的趋势。自2008年以来，国务院国资委、财政部等监管部门陆续出台了一系列相关政策规范，引导企业加强重视、有序开展内控体系的信息化建设工作。2022年4月1日，国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》指出：“中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。”构建企业财务合规管理信息化平台，实现财务与业务深度融合，将财务合规管理的行动和要求嵌入业务系统相应模块，减少或消除人为操纵因素，交通、住宿、差旅等按照预算系统控制报销额度，推进单据的标准化，实现业务流程线上办理、全程留痕、实时管控跟进、风险自动预警、在线评估等系统化功能，业务系统与合规信息化平台智能交互，最大限度地避免超标和其他违规情况出现。

3.3 以终为始，建立兼容并蓄的监督检查考核机制

第一，通过企业内部财务自查工作强化财务监督职能，以财务合规性建设为主线，围绕费用支出或关键业务重点领域开展全面专项检查，并通过访谈、问卷调查、定期普查、不定期抽查等多种方式有效实施；第二，积极迎接企业外部机构检查，并就“体检”结果做好后续应用，做到边查边改、立查立改、举一反三，把发现的问题和检查的要点纳入企业经营考核指标，发挥激励约束作用，为制度完善、财务工作开展及企业管理水平提升打好基础。

3.4 管理立人，确保正向引导有效发挥作用

第一，树立财务合规管理的优秀榜样。开展财务合规管理工作优秀个人评选，选取具有大局观、能充分考虑企业整体利益、坚守财务合规要求的个人，发挥表率作用，形成积极的财务合规管理态势。第二，宣传培育正风肃纪的财务合规文化。通过签订财务合规承诺书、印制财务合规手册、在内部期刊发表优秀人物宣传稿等方式，强化自律廉洁意识，树立守法诚信、依法合规的价值观，夯实财务合规的思想基础。第三，以财务合规性带动业务合规。根据财务不合规管理事项与行为的实际情况，倒逼业务提升管理水平，提出业务管理改进建议，提高财务人员管理会计效用的发挥，同时，促进企业整体经营管理合规化目标的实现。

3.5 警示立威，确保震慑威力长效

第一，经营管理警示大会助力财务合规。企业内部定期召开经营管理警示大会，通过扩大参会的企业领导、业务系统和人员范围，可以更广泛地发挥警示功能，让全体员工始终保持敬畏之心。第二，高举监察利剑助力财务合规。首先，企业纪检监察部门要落实好主体责任，加强责任追究，真正用好查处问责的戒尺；其次，瞄准关键少数群体，对财务合规性问题多发的业务系统和岗位进行有针对性的教育培训，确保警钟长鸣，让达摩克利斯之剑常悬。

4 结语

随着全球化时代的到来，现代企业面临的内部、外部环境瞬息万变、纷繁复杂，企业经营者必须秉承企业高质量发展的初心和使命，与时俱进，披荆斩棘，开辟出一条结合自己企业实际经营状况的，全面、系统、可靠、有效的财务合规管理体系建设之路。

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