非上市保险公司股权登记托管的风险及应对研究

于宇潇 彭久生 张学超

摘要

本文从私下交易风险、专业力量不足两个方面剖析了保险业股权登记托管面临的主要问题，梳理了保险业股权登记托管的关键风险点，并建议建设非上市保险公司股权登记托管系统，协助监管部门防范化解金融风险。

关键词

保险公司；股权登记；股权托管；风险

近年来，监管机构不断强化商业银行和保险公司股权监管。2019年7月，银保监会发布了《商业银行股权托管办法》，旨在提升商业银行股权信息透明度，做好商业银行股权穿透式监管。2018年3月，原保监会发布《保险公司股权管理办法》（以下简称“《股权管理办法》”），加强保险公司股权监管。截至2022年底，保险公司的股权托管办法暂未出台，股权登记托管一定程度依赖保险公司自治。部分公司治理欠缺，股权成谜、登记滞后等时有发生。

随着对保险公司股权管理规定的不断完善，进一步严格股东股权监管信号持续传递，加之非上市商业银行股权托管日益规范，加强非上市保险公司股权管理、规范股权初始登记和股权变更登记的需求日益迫切。

本文剖析了非上市保险公司股权登记托管面临的突出问题，梳理了业务操作需关注的關键风险点，并提出了相关对策建议。

一、现行股权登记托管面临的问题

对保险公司股权进行登记，除初始登记确权外，股权变动是登记的重要节点，目前保险公司股权变动主要集中在增资扩股和股权转让，在此统称为股权交易。

（一）私下交易增加股权登记托管风险

目前，部分非上市保险股权交易采用私下协商的方式，其交易具有非集中性和非固定性的特点。实践显示，私下协商交易存在股权可售性不明晰、关联关系情况复杂、缺乏交易过程见证等问题。

股权可售性主要考虑股东持股时间，是否有在优先购买权，股权是否存在质押、冻结，以及公司章程的其它限制性规定等，这些都是登记托管过程中需格外关注的风险点。

关联关系情况复杂，主要指交易中存在规避关联交易信息披露、通过错综复杂的交易结构或股权关系掩盖关联交易实质、通过关联交易输送利益、资金运用不当等问题，[1]关联交易呈现出新型化、隐蔽化、分散化等新特点。

缺乏交易过程见证影响交易的权益保证。一些中介机构容易出现不规范和不诚信行为，如参与商业贿赂、虚假评估资产等。[2]投资者如缺乏相关法律知识和风险意识，交易流程易存在瑕疵，如信息披露程度低、未按时备案等。缺乏专业交易场所的见证，也不利于监管部门管控风险，可能导致交易活动陷入无序竞争的混沌状态。

以上保险股权私下交易的复杂现状，势必影响登记托管的风险管理。关于股权交易登记托管的审核总体来说属于形式审核、非现场审核，信息来源主要依靠保险公司提供的书面材料，对于一些重大关键要素无法开展延伸审核和现场审核，由保险公司对提交材料之真实性、有效性和完整性负责。因此，保险公司可能趋向掩盖私下交易遗存的瑕疵。

（二）专业力量不足影响股权登记托管质量效果

保险作为金融的重要领域，近年来相关法律法规日益完善，除《保险法》《公司法》等法律，《股权管理办法》《保险公司关联交易管理办法》等部门规章也从多方面规范保险公司股东行为，维护保险市场秩序。天津、重庆、厦门等省市近年也出台了涉及保险公司股权管理的规定。一个涉及公司治理、国有资产、外资、保险等多领域的法律法规交集逐渐形成，股权登记托管的专业性迎来重大考验。保险公司股权管理的严监管态势也日益明确，自2020年7月4日银保监会首次公开银行保险机构重大违法违规股东起，截至2022年底，累计124名股东进入“黑名单”。[3]银保监会表示将逐步建立公开重大违法违规股东的常态化机制，深入排查整治违法违规股东股权，加强股东行为约束和关联交易监管。[4]

随着法律法规不断完善和监管态势趋严，对保险业股权登记交易平台的要求越来越高，平台如果缺乏专业力量，将不利于组织相关机构理解监管政策并融入保险业股权交易生态，保险业股权交易的风险管理和交易效率也将受到制约，并传导到登记托管领域。

非上市公司的股权登记托管及场内交易平台主要包括“新三板”、股权交易中心和产权交易所等，但其存在共性问题——保险领域现有专业力量仍待增强，影响专业服务的提供。

二、股权登记托管的关键风险点

鉴于上述问题以及非上市保险公司股权尚未形成集中统一登记托管的现实情况，以下梳理了保险股权登记托管需关注的关键风险点。

（一）持股时间

《股权管理办法》根据持股比例、盈利要求等要素，将保险公司股东分成四类，并分别做出限制（详见表1）。

在实际登记中，保险公司需将工商登记信息提供给登记机构，以确定股东类别及当下能否变更登记。鉴于部分企业的工商登记信息滞后，可提供持股证明等进行辅助，如持股时间不足则不能办理变更登记。

（二）公司章程

《公司法》指出，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《股权管理办法》也要求，股权转让应当按照保险公司章程的约定，经保险公司履行相应内部审查和决策程序后，按本办法规定报监管部门批准或备案。

相关法规承认了公司章程对股权转让的约束，因此登记托管机构需保险公司提供其已遵守公司章程的承诺性文件、公司内部同意股权转让的文件证明等，如股东大会决议。原则上登记托管机构不对材料的真实性进行审核，若需审核，则要着重关注其他股东是否放弃优先购买权。在登记时，比照公司章程和法规的严格程度，按更严格的约定办理。

（三）质押冻结

保险公司一般为优质资产，股权质地较好，在融资市场往往受到欢迎。部分公司的股权存在质押情况。通常股权质押后不能转让，但《民法典》规定“出质人与质权人协商同意的除外”，即如质押股权需变更登记，相关保险公司需提供具有法律效力的出质人与质权人协商同意的证明。

股权冻结是指人民法院采取的限制股权所有者提取或转移股权及孳息的一种保全或者执行措施。最高人民法院和原国家工商总局联合发出的《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第十二条规定，有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。

因此在登记时，保险公司不得隐瞒股权质押、冻结情况，未办理出质注销和解除限定条件时，不能变更登记。登记托管机构对被冻结的股权也应重点标记备查。

（四）是否报批

保险公司变更持有5%以上股权的股东，应当经银保监会批准；变更持有不足5%股权的股东，应当报银保监会备案，并在保险公司官方网站以及银保监会指定网站公开披露，上市保险公司除外。

在股权登记时，保险公司需提供在本公司官网以及银保监会指定网站公开披露股权变动信息的证明（除各司官网外目前多披露在中国保险行业协会官网），同时提供已向银保监会备案或已获银保监会批准的证明材料，避免未经核准披露即登记。

（五）国有资产

根据国务院国资委和财政部联合发布的《企业国有资产交易监督管理办法》，国有企业主要分为四类（详见表2）。

非上市企业国有产权的交易应在依法设立的产权交易机构公开进行，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则。虽然选择产权交易机构不受地区、行业、出资或隶属关系的限制，但企业多选择在本区域或交易经验较多的机构进行。

因此，若转让股权为国有资产，需要严格按相关法律法规履行审批、评估备案和进场交易程序，依规操作。登记时需查验符合资质的产权交易机构出具的交易凭证等，同时注意保险股权登记暂不能代替国有产权登记手续，未来如能实现登记互通，也将为企业“减负”。

三、应对股权登记托管风险的对策建议

参照非上市商业银行股权登记托管做法，结合保险公司股权登记托管面临的主要问题和关键风险点，笔者建议建设非上市保险公司股权登记托管系统，并和产权交易机构链接，同时系统可开放部分股权信息供公众查询。

（一）建设非上市保险公司股权登记托管系统

保险业现已建设了保险专业中介机构股权信息登记系统、中保保险资产登记交易系统、银行业保险业关联交易监管系统等信息登记、数据收集系统。为充分发挥基础设施平台作用，依托数据优势，加强风险监测，同时考虑到非上市保险公司数量有限，股权数据量级较低，建议建设集中统一的非上市保险公司股权登记托管系统，对股权信息进行集中收集、统一监测，辅助监管部门防控金融风险。

（二）国有股权由具有交易资质的产权交易机构登记

为实现登记托管的集中性和统一性，建议非上市保险公司股权登记托管系统和各地具有交易资质的产权交易所形成联动机制，各交易所接入登记托管系统，留存保险公司股权交易资料，并于监管审批通过或备案完成后，进行完整登记，减少重复收集资料的时间和审核成本。

2021年8月，财政部发布了第一批12家具有承办中央管理金融企业国有产权交易能力的產权交易机构名单，包括北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心等。对于保险公司的国有产权，股东应按规定进场交易，建议产权交易机构与登记托管系统联动接入，避免股权交易和登记托管“分而治之”。

（三）非国有股权选择符合资质的机构进行登记

对于非国有股权交易，现在不强制进场。股权登记托管系统搭建后，建议接入上述12家产权交易机构，并继续辐射其他产权交易机构，除运维机构外，其他接入系统的机构不能从系统中直接获取非本机构登记外的其他企业的详细股权信息。场外交易的保险公司可在接入系统的产权交易机构登记，也可在运维机构登记。形成以登记托管系统为中心，以各产权交易机构为触点，保险业股权登记托管的轮式管理格局。

多机构同系统集中登记，有利于提高股权管理规范性和股权信息透明度，发挥累积数据的统计分析优势，加强穿透监管和风险监测预警，提升股权登记托管的质效。

登记托管就像“上户籍”，是降低金融风险、盘活非上市公司股权的一种重要手段。登记托管作为一项系统性工程需各方共同努力，股东需端正入股动机，不能利用股东地位谋取不当利益；非上市公司需积极开展股权登记托管，规范资本运作；登记托管机构则需从严要求企业提供材料，从严审核企业报送材料，协助监管部门整治股东股权乱象，有效防范化解金融风险。

（本文由熊宗治参与整理）

参考文献：

[1]钱林浩.险资运用关联交易监管持续升级[N].金融时报，2022-6-8（12）.

[2]王天.中介机构在国有产权交易中的犯罪风险与防范[J].产权导刊，2022（8）：62-66.

[3]银保监会.中国银保监会公开第五批重大违法违规股东[EB/OL].http：//www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html？docId=1054145&itemId=915&generaltype=0，2022-5-31/2023-3-21.

[4]银保监会.中国银保监会首次公开银行保险机构重大违法违规股东名单[EB/OL].http：//www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html？docId=913723&itemId=915&generaltype=0，2020-7-4/2023-3-21.