从风险管理及绩效激励角度探析参股公司投后阶段的管理举措

吴春美 江苏吕四港集团有限公司

引言

企业选择集团化业务发展模式[1]，是基于考虑集团整体发展战略，企业在投资的前期阶段会投入大量人力成本进行前期的调研，反复斟酌投资的形式、投资的股比、双方合作协议和公司章程，但却容易忽略后续的管理。在实际经营管理中，因为投后管理的偏差，出现了众多参股公司或失控或僵化的现象，从而影响集团战略实施，损害了集团的整体利益。因此在投后管理阶段如何做到既能防范参股公司的经营风险，实现集团整体战略，又能最大程度提高效率参股公司活力成为实现集团整体战略关键环节。

因此在投后管理阶段从风险管理和绩效激励两个管控角度实施相应措施，使得参股公司在既定轨道上前行是集团总部管理的必修课。集团需成立专门的运营管理部门，以参股公司管理制度作为投后管控的重要制度，通过落实风险管控措施、绩效激励措施，建立长效的管控机制，才能全面实现集团战略初衷，维护好集团投后管理阶段的利益。

一、对参股公司投后风险管理具体举措

针对参股公司存在失控的经营风险，在参股公司投后阶段需实施风险管控措施。

（一）明确专职管理部门

集团公司必须成立一个专门职能部门，即运营管理部，协同财务部、审计部、法务部等部门共同对各参股公司涉及的经营情况、财务信息等材料进行长效分析管理，承担起对参股公司的投后管理职能，并协助、督促委派的董事、监事、高管对参股公司实施经营管理和监督。

（二）对重要性不同参股公司进行分类管理

从投资的参股公司的股份占比、重要性程度来分类企业可以将参股公司分成全资/控股子公司、合营公司、联营公司、股比小于＜20%的参股公司。因控制的程度不一致，管理机制明显不同，因此要进行分类管理，制定不同的管理机制，采取不同管控措施（见表1）。

表1 管理类型及相应管控措施

（三）制订并有效落实参股公司投后管理制度

集团根据战略目标，制订并有效落实参股公司投后管理制度，以维护自身和参股公司的根本利益。投后管理制度中应重点包括如下内容。

1.公司应明确委派参股公司的董事、监事以及高管中的一员作为集团运营管理部对接协调人，建立日常对接的长效机制。

2.明确委派的董监高在投后管理阶段职责、履职途径。

各参股公司董事、监事、高管人员应依据《公司法》、合作协议和公司章程及公司授权，及时参加参股公司三会一层的相关会议，履行义务、承担相应的责任。将需表决事项及形成的初步方案提报集团董事会审核、决策，经集团董事会批准形成书面决议后，委派董事、监事、高管按照集团董事会书面决议履行表决程序。对会议表决通过的重大事项，公司委派人员应及时跟进后续执行情况，并定期向公司董事会报告。若在管理中发现参股公司在经营管理方面存在重大问题时，应及时向公司董事会汇报。

3.集团运营管理部对参股公司经营状况进行跟踪管理。

（1）公司运营管理部应月为统计频率对接协调人收集、分析、汇总参股公司的月度、年度财务报告以及年度审计报告，业务统计表、重要会议纪要等相应经营资料。

（2）公司运营管理部组织财务部、审计部对各期财务报告进行分析，协同相关部门定期到参股公司实地调研，对参股公司生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评价，并形成相应的书面报告，提出改进意见，通过委派的董事、监事、高管根据参股公司的治理机制进行落实。若参股公司的财务状况发生重大变化，应及时报告集团管理层，采取风险预警、风险应对及退出机制等相应措施。如有特殊要求，运营管理部可与审计部门协调，对其进行专项审计。

（3）公司运营管理部以季为频率对各参股公司的营业收入等关键绩效指标的完成情况按序时进度进行绩效评估，撰写参股公司的绩效评价报告并通报至委派参股公司的董事、监事、高管人员。若参股公司存在非因客观原因而导致严重滞后的情况，应及时报告集团管理层，采取风险预警、风险应对等相应措施。

（4）企业对委派的董事、监事、高管人员履行职责情况进行年度考核评价，考核评价分优、良、合格和不合格4个等次。考评数据由运营管理部、审计部、财务部等职能部门提供。集团应及时撤销经考核不合格的董事、监事或高管人员的委派。

4.公司委派的各参股公司董事、监事、高管应及时归整参股公司的资料完整的交至公司运营管理部。运营管理部对各参股公司资料分类管理，并编制相应目录，便于公司日后查阅。

（四）充分运用公司法赋予股东的权利条款

1.充分使用《公司法》赋予股东知情权

股东知情权是一项重要权利，是股东参与公司经营决策、行使权利的基础[2]。在参股公司管理过程中要通过相关措施，实实在在的确保股东知情权的落实，而避免只能看到“外账”，而看不到“内帐”的情形。企业应明确行使知情权的相关措施。（1）明确查阅的情形：当股东对财务报表所呈现的经营状况产生疑虑并提出明确查阅请求；

（2）明确查阅的人员：委托有审计经验的会计人员查阅；

（3）明确查阅的内容：不仅包括公司章程、三会一层的会议记录、财务报告、审计报告，还包括作为原始凭证附件的会计账簿（包括总账、明细账、日记账等辅助账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证和有关资料）。股东每次可查阅连续三个会计年度账簿资料；

（4）明确查阅地点：规定在公司会议室；

（5）明确行使知情权的方式：可以查阅并且可以复制；

（6）明确股东有权聘请第三方审计机构对公司财务状况进行审计，维护自身的知情权。

2.明确利润分配政策，保障股东分红权

为避免参股公司有利润不分红的情形，需完善利润分配的具体政策措施来保障集团自身的分红权。

（1）明确股东会的开会时间：在年度及中期财务报告作出后2个月内召开利润分配的股东会决议；

（2）明确分配的频率：年度内公司至少分配一次利润；

（3）明确分配的前提：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且不低于当年可分配利润的30%。通过以上有效措施，使集团的分红权利真正得到落实。

3.利用股东代表诉讼维护自身权益

为使股东代表诉讼这一武器更便于操作，集团应明确股东代表诉讼的范围，包括但不限于：

（1）公司的控股股东或实际控制人、董监高、员工等违反公司诚信义务而对公司负有不可推卸的责任；

（2）出资瑕疵或者抽逃出资的股东承担的对公司的民事赔偿责任；

（3）公司外部第三方因未履行义务，应对公司承担的责任。同时为激励股东在公司利益受到损害时，积极维权，集团可明确列明“股东代表诉讼利益的20%归提起诉讼的股东所有”。

（五）定期进行经营分析，并形成措施后落实执行

运营管理部协同财务部进行有效的经营分析，通过财务分析发现问题，通过经营分析解决问题。财务分析发现问题后必须结合相关的非会计信息去找出解决问题的方案。因为会计数据只是企业实施其经营战略的“财务表现”，忽视分析企业所处的环境和企业的经营策略，财务分析就只能是一种重形式、轻实质的“数字游戏”。因此在经营分析时不仅要运用会计数据，而且要善于运用非会计数据。

1.非会计数据分析的内容和方法

宏观、中观环境分析包括参股公司所处行业分析、行业特征、竞争市场特征等。集团所处的行业在哪个生命周期阶段是投入期、成长期、成熟期还是衰退期[3]。常用分析的方法有波特的五大力量、PEST分析等分析方法。

微观经营相关的重要事项分析包括更换会计师事务所的情形、重大诉讼仲裁事项、重大合同及其履行情况，等等。集团应特别关注高管及员工的离职情况，高管、员工人数的增减、薪资水平上下浮动变化，这些信息也透露出参股公司的业务发展状况的趋势变化。

2.会计数据分析的内容和方法

会计数据从运营分析角度应同步分析现金流和利润两个指标，两者从不同维度体现参股公司运营情况，都具有分析的价值。但账面利润易受人为因素的干扰与操纵，而现金流量则表现为企业实实在在的现金流入与流出，具有客观性。因此对盈余质量的分析更具有识别参股公司真实经营状况的洞察性，可重点分析参股公司过高的营业收入、应收账款，低估呆坏账、低估成本、应付账款，高估库存值、无形资产和其他资产等会计数据。在财务数据真实能体现参股公司的经营状况的前提下，在战略分析的基础上进行财务报表分析，通过横向、纵向分析关键指标的趋势变化，包括杜邦盈利能力分析、流动资产分析、资产管理水平分析、资产结构及还债能力等多方面进行分析发现问题，制定相应措施。

结合实际运营管理，在众财务比率指标中，毛利率指标的运用最具有可操作性。通过对影响毛利率指标高低的因素分析来评价参股公司的经营困境，如收入局限、成本过高等，进而形成相对应运营提升措施，由派驻的参股公司的董监高通过参股公司三会一层去落实，改善参股公司的运营质量（见图1）。

图1 盈余质量分析— 影响毛利率高低的关键要素

（六）督促参股公司建立全面预算管理并有效实施

督促参股公司建立全面的预算管理制度，预算管理的重点是“全面”，包括预算理念全员参与、业务范围全面覆盖、管理流程全程跟踪。整个全面预算的执行，最为关键的是根据参股公司的经营、投资、筹资三大版块汇总编制形成现金收入支出的预算，定期召开预算执行分析会议，发现存在的问题，实时完善改进措施。

表3 现金收入支出表

（七）督促参股公司建立内部审计制度并有效实施

督促参股公司建立完备的内部审计制度，充分发挥参股公司的监事会和审计部门的作用，确保财务核算的真实性和准确性，强化参股公司的内部控制，优化管理流程，控制财务风险和管理风险。

二、对参股公司绩效激励引导措施

在对参股公司进行风险管理的同时，需要尽最大程度提高参股公司活力。因此落实绩效激励引导措施。

1.成立专门的绩效评价组织。运营管理部协同相关的职能部门，当年度末要作好次年度绩效指标设定工作。第一阶段先由参股公司根据内外部环境、自身的经营规划上报次年度的经营目标值，指标包括当年营业收入、净利润、毛利率。第二阶段运营管理部根据定期收集参股公司各期财务报告、经营报告、同行业的经营水平、对参股公司设定的目标进行修正。最终确定下一阶段的经营目标，并形成相应的书面报告，经过集团议事制度通过后，由参股公司的董、监、高推进落实。

2.在参股公司的层面，将经营绩效目标落实推进。参股公司董、监、高根据集团公司的决议，通过参股公司的议事制度，决定公司的经营计划，确定绩效目标值，选择相适应的评价计分方法和评价周期，形成参股公司层面的绩效激励方案。

3.公司运营管理部定期对经营业绩指标进行评价。集团应以季为频率对各参股公司的营业收入等关键绩效指标的完成情况按序时进度进行绩效评估，撰写参股公司的经营评价报告并通报至委派参股公司的董事、监事、高管人员。若参股公司存在非因客观原因而导致严重滞后的情况，应及时报告集团管理层，采取风险预警、风险应对等相应措施。

4.绩效考核小组落实绩效考核制度。

（1）将绩效考核指标如经营收益、资产保值增值率、管控情况与派驻参股企业人员的薪酬挂钩，通过拟定绩效责任书的形式，激励并督促派驻参股企业的人员勤勉履职。集团应对委派的董事、监事、高管人员履行职责情况进行年度考核评价，考核评价分优、良、合格和不合格4个等次。考评数据由运营管理部、审计部、财务部等职能部门提供。集团应及时撤销经考核不合格的董事、监事或高管人员的委派。

（2）绩效考核小组将绩效考核指标完成与集团公司运营管理职能部门、人员绩效挂钩，激励并督促集团公司相应职能部门、相关管理人员按照职能职责要求实施对参股企业的日常监控。

（3）集团可以通过绩效责任书的形式落实激励考核内容。绩效责任书的主要内容应包括签订人，业绩指标，目标值及权重，评价计分办法，专项约定事项，有效时限，签订日期。绩效责任书一般按年度或定期签订[4]。

结语

相比投资决策，集团对参股公司的投后管理更为重要，直接关乎集团整体战略能否实现。通过集团的专职部门，制订风险管理与绩效激励措施，只有对参股公司进行长效化运营管理，才能保证参股公司在既定轨道上运行的同时，又能激发参股公司的运营活力[5]。

综上所述，集团在参股公司的投后管理阶段需要夕惕若厉，不断完善风险管控措施，绩效激励引导，才能达成最初战略投资目的。