浅析加油站合资合作中的风险及防控

王焕霞

（中国石化销售股份有限公司，北京 100728）

随着市场经济快速发展，市场竞争日趋激烈，企业面临的挑战愈发严峻。为了谋求生存发展，企业之间合资合作、互相渗透正成为不可阻挡的时代潮流[1-3]。2017年以来，需求不足导致成品油资源相对过剩，批发零售价差不断扩大，引发了从民营个人、大型国企到外来资本等社会各界对加油站网点建设的浓厚兴趣和投资热情，导致加油站投资成本飙升，业内发展全资加油站的成本和难度迅速增加，合资合作成为降低投资成本、稳定市场份额的重要途径[4-6]。

1 加油站合资合作的意义

企业间合作的原因是多样化的，但最终目的都是为了获取单个企业无法获得的协同效应，通过合资合作，整合各股东方的资源和优势，实现资源共享、优势互补，提高市场竞争力，助力企业做大做优做强。

首先，企业通过合资合作，可以获取单靠自身力量无法得到的加油站规划点。受税收制度影响，一些地方政府为增加地方税收，只将加油站新增规划点交给地方企业进行开发建设。基于类似情况，如果不与当地政府指定的地方企业开展合资合作，企业将无法介入这些新增规划点或道路沿线加油站的建设及运营。

其次，企业通过合资合作，可以有效降低土地成本，进而降低投资风险。近年来，土地价格不断上涨，加油站用地价格快速飙升。如果不与当地政府支持的地方企业合资合作，将无法享受地方政府的土地款返还优惠政策。非地方企业拍得土地，需全额支付土地成交款且无法获取土地款返还，投资成本高企，投资风险加大。

第三，企业通过合资合作，可以获取地方政府在建设经营过程中的支持。尤其是与地方企业合作，可以通过发挥地方企业在当地的诸多优势，加强与政府部门的沟通协调，有利于建设手续的办理，并能为后续加油站经营争取较为宽松的营商环境。

此外，通过合资合作，可以快速引进各股东方的客户资源、先进的管理理念、信息管控系统和品牌形象使用等方面的无形资产，有助于提高加油站管理水平和营销能力。

2 加油站合资合作面临的主要风险

1）对合资合作认识不足，盲目合作。在近几年的加油站发展实践中，不少企业对合资合作的认识不够客观全面，在实际操作上走极端，影响加油站发展工作实效。有的企业滥用合资合作的发展方式，绝大多数加油站项目都要通过合资合作来发展，导致合资公司泛滥，管理跟不上、关键人员派不出、问题层出不穷，个别合资公司还出现腐败问题。

2）对合作方尽职调查不足，错选合作方。合作伙伴的选择是关系到合资合作成败的决定性因素。加油站合作主体包括国有企业、国资背景企业、民营企业甚至自然人，其背景、资信能力、优势劣势、管理风格等千差万别，从中遴选适合加油站项目的合作对象极为重要。在加油站合资合作实践中，有的企业对合作方的情况一知半解，便盲目开展合作、签署合作协议并成立合资公司，在合资公司成立后才发现合作方并无实质性优势和资源，导致合作目的实现困难；有的合资公司成立后，合作方因资金不足无法履行出资义务，导致项目推进得不到充足的资金保障，推进受阻；有的合资合作项目，合作方以土地使用权出资，但合资公司成立后才发现存在土地权属不清晰、土地性质不能出资或土地存在抵押等法律障碍，无法完成实缴出资；有的合作方处于被起诉状态，贸然与其合作后，不但合作目的无法达到，还可能要承担连带的法律责任。

3）对合资合作协议等重要协议重视程度不足，留下维权隐患。合资合作协议是设立合资公司的股东之间约定合资目的、合资方式、股东方的权利义务及违约责任、收益分配、公司人事任命、商业风险及亏损负担、经营管理方式、清算和终止公司等股东权利义务关系的协议。公司章程是公司高效有序运行的基础文件。合资合作协议和合资公司章程一旦签署生效，股东方必须共同遵从履行。但是不少企业在合资合作中，对合资合作协议和公司章程的草拟、商谈和签署重视程度不足。主要表现为，仅将合资合作协议和公司章程作为公司设立必备的一份法律文件来准备，简单套用标准的合同文本，敷衍了事；未经公司法律部门或人员审核把关，使合资合作协议、章程漏洞百出，甚至文件之间互相矛盾；不能针对每个加油站合资合作项目的特点和尽职调查结果认真研究斟酌增删条款，对合作方权利义务、违约责任等约定含糊不清；对公司章程中董事会、监事会和经营班子的设置和高管人员委派条款不敏感，丧失对关键高管人员委派的权利等。

4）对合资公司的运营管控错位缺位不到位，经营风险高，主要表现为以下3 个方面的风险。一是股东方出资不到位的风险。有的合资公司股东方多年不履行出资义务，以土地使用权出资或加油站、加气站实物出资，却迟迟不将土地或加油站产权过户至合资公司名下，甚至资产本身有瑕疵导致无法进行过户，严重损害已出资的合作方利益。二是资金资产疏于管理的风险。有的合资公司在成立之初便租赁办公用房、聘用大批工作人员，但最主要的建设加油站的工作却未有进展，导致注册资本消耗殆尽而加油站还未建设；有的合资公司不经股东大会、董事会审议通过，未签署资金借贷协议，便随意出借资金给股东方，造成合资公司的利息损失和资金风险；有的合资公司随意对外抵押担保，利用与合资公司的油品购销合同办理保理业务。三是派出人员未能履职尽责的风险。股东方未能遴选素质高、责任心强的人员到合资公司；有些委派到合资公司的人员对其应尽的责任、应发挥的作用没有清晰的认识，不能有效地维护母公司利益。

3 加油站合资合作风险的应对防范措施

1）强化合资合作风险意识。首先，应对合资合作这种发展方式有全面、清醒的认识，合资合作虽然有降低投资成本、突破发展壁垒等积极作用，但也需出让部分利益，丧失经营决策的独立性，沟通协调难度加大。合资合作加油站不同于独资加油站，在经营管理中需要在油品供应、安全管理、营销协同等方面进行大量协调工作，如果统筹管控不力，不仅会带来经济损失，还可能损害品牌形象。要结合每个加油站项目的实际情况，深入分析合资合作的必要性，如果在项目的整个生命周期内，独资建设投资回报更好、风险更低，则应放弃合资合作方式。

2）开展尽职商业调查，严格比选，优选合作方。在条件允许的情况下，紧紧围绕合资合作的目的，寻找多家合作方进行认真遴选、优中选优。要对基本选定的合作方开展详尽的法律尽职调查，对合作方的企业文化、关键人员的做事风格、履约能力、信用状况等进行详细的调查摸底。认真分析权衡合资合作的得失，对合资合作需要让渡的利益和合作方带来的利益进行比较。

3）强化法治意识，高度重视合资合作协议、公司章程等重要法律文件。要根据尽职调查报告，预估合作方未来可能出现的违约事项，并针对这些事项，在合资合作协议的违约责任条款中明确约定赔偿责任、赔偿方式和赔偿金额等，防范违约事件发生导致法律风险。如，有的合作方资信较差、资金周转不畅，需明确约定其不能履行出资义务的违约责任。要由公司法律部门或律师对合资合作协议、公司章程进行专业审核，避免与现行法律相违背，避免出现原则性的纰漏。要针对加油站合资合作的特点，在合资合作协议中将双方责任义务，尤其是合作方的核心责任义务（供油渠道、供油价格、配送方式等）进行准确具体的描述，并配套设置专门条款约定违约责任及补救措施。

4）全面加强对合资公司运营过程管控。针对近年来加油站合资公司运营中出现的问题及风险，可以采取以下3 种类型的风险防范措施。一是跟踪股东方出资，我方出资不早于合作方。在合作前要对合作方进行详尽的尽职调查，并在合资合作协议中明确出资时间和金额，在违约条款中明确约定长期不出资的补救措施（如按实际出资额调整双方股比、解散公司等）。对于一方实物出资、其他方现金出资的情况，考虑到实物出资程序繁杂、不确定性较大，应尽可能在实物出资到位（产权过户完成）后，其他方再实缴现金出资。二是通过审计等手段，使合资公司重要经营投资事项受控。按照节约精简的原则，控制办公用房的租用标准，严控工作人员规模；清晰界定出借资金、抵押担保等重大事项的决策程序；股东方要强化对合资公司重大事项在股东大会、董事会审议情况的监督，年度预算、固定资产投资计划、大额资金支出等重大事项必须按程序进行审议决策，避免法人治理形同虚设；可利用股东方审计对合资公司进行定期、不定期监督，及时发现、纠正资金资产管理方面的漏洞和问题。三是加强对派出人员的遴选和考核。股东方应对派出人员进行全方位的评估和考察，严格遴选。派出人员必须深入理解合资目标，具备加油站终端网络发展的专业素养，具备相应的协调能力，能够切实维护母公司的利益。要完善相关激励考核机制，严格考核奖惩，充分调动派出人员的工作积极性，以促使派出人员加强与其他股东方代表的沟通协调，将股东方的合资合作目标、管理意志落实到合资公司的运营管理中，促进合资合作目标的达成。

4 结语

加油站合资合作方式既要看到收益，也要看到风险。通过成立合资公司建设运营加油站，虽然解决了独资建设无法解决的问题，但也让渡了对合资公司、投资项目的部分权益。随着合资合作主体的日益多元化、合作方式日益多样化，未来在长期合作中还将遇到诸多难以预料的新问题和新困难，合资合作风险的防控难度也将日渐增加。要牢固树立加油站合资合作的风险意识，对于合作项目，必须实事求是地进行全面的利弊分析，深入进行投入产出分析，及早研判加油站合资合作风险，提前采取有效措施加以防范，实现合作目标。