论财务尽职调查的重要性及方法

佟淑珍

内蒙古财信资产管理有限公司

一、尽职调查

尽职调查也可以称作“审慎调查”，一般存在于企业的投资、融资环节以及企业兼并收购过程中，是指对目标企业成立的背景、组织架构、业务、产品、供应、销售以及目标企业历年的资产、负债、经营、财务状况以及目标企业目前面临的犹如法律、行业、政策、市场、经营等一系列的潜在风险和机遇进行的一系列调查。

二、尽职调查重要性

尽职调查是企业投融资以及兼并收购过程中的重要一环。尽职调查涉及的主要专业领域分为财务、法律、税务，其中财务尽职调查是比较重要的一个环节，涉及目标企业生产、销售、管理等各个领域。在投资或兼并收购环节，通过财务尽职调查，一般能了解目标企业历年生产能力、销售能力、盈利能力、管理能力，以及目标企业在行业中地位，从而预测目标企业未来盈利能力以及发展空间，预估投资收益率及投资回收期，为投资决策或目标企业定价等兼并收购决策提供重要参考；在融资环节，通过财务尽职调查，一般能了解目标企业目前债务水平及债务偿还情况，结合目标企业盈利能力及发展规划或前景，预测目标企业新增债务偿还能力及债务违约风险，为融资决策提供参考。所以，财务尽职调查在企业尽职调查中的重要性不言而喻。

三、财务尽职调查主要目标

通常情况下，财务尽职调查目标主要有：1.目标企业财务数据的真实性；2.目标企业所处行业特点；3.目标企业净资产结构；4.目标企业资产负债规模及构成；5.目标企业主营业务收入；6.目标企业毛利率；7.目标企业三大费用；8.目标企业营业利润主要来源及增减趋势；9.目标企业现金流量状况。

四、财务尽职调查方法

财务尽职调查的主要方法就是财务分析，尽职调查人员需要具备基本的财务会计知识、基本的尽职调查经验及综合研判能力，对目标企业提供财务数据准确性有基本的辨别能力，得出的调查结论才能为决策提供参考。

1.目标企业财务数据的真实性

目标企业财务数据的真实性一般影响尽职调查结果的准确性。在无法取得目标企业经会计师事务所审计后的财务数据时，财务尽职调查人员需要将企业提供的财务数据与企业纳税数据、企业生产规模或产能数据、水电成本消耗数据、存货出入库记录、银行流水等信息相核对，从各个方面相互印证、综合研判企业财务数据特别是销售收入及利润等数据的真实性。

举一个例子说明如何对数据进行相互印证。比如，生产类型的目标企业，提供财务报表数据显示销售收入上亿元，应收账款余额较小或可忽略不计，但分析目标企业所有银行流水数据显示其货币资金流入量远远小于销售收入，原因目标企业也无法解释清楚，这种情况下，目标企业销售收入数据真实性可能存在问题。

2.目标企业所处行业特点

目标企业所处行业不同，资产结构也不同。比如以批发或零售为主的商贸企业，其流动资产一般有存货、应收账款等，但这也要结合企业特点单独分析，如果目标企业货物或产品比较抢手或者正处于热销阶段，或者企业有销售订单才进货生产，那可能无库存或少量库存，即资产负债表上看不到存货或存货余额较小。企业货款管理方式为收款发货，则企业一般不存在或少量存在应收账款，而且以批发或零售为主的商贸企业一般固定资产为自有房屋、车辆或者办公设备等，一般不存在通用或专用机器设备类资产。再比如以生产某特种产品为主的生产企业，其产品通过专用设备生产，那资产负债表一般体现固定资产价值较高。而且这类企业一般存货种类也较多，大多体现为原材料、半成品、产成品及包装物等。因此，依据目标企业所处行业特点来初步判断目标企业资产主要构成，可以更好地为下一步财务分析提供基础。

3.目标企业净资产结构

一般的企业净资产结构主要是实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润，分析目标企业的净资产结构，可以了解企业资本实力及资本质量。

实收资本一般是股东投入的原始资本，是企业净资产中最值得信赖的、质量最高的一项资产，一般情况下无需偿还，可以长期循环使用。但同时也必须注意，企业实收资本中是否有实物出资的情况，以及实物出资在实收资本中所占比例、评估价值等因素对实收资本质量的影响。通过目标企业账面记载实收资本，可以考察目标企业资本金规模大小，股东名称及股东实力，研判目标企业对债权人保障程度以及企业发展能力。目前《公司法》规定注册资本实行认缴制，有的企业注册资本较大，但报表实收资本为0 或未达到100%实缴出资，这就要求在财务尽职调查时依据目标企业认缴注册资本核查实收资本，如果目标企业股东认缴出资未全部到位，需要重点关注公司章程及章程修正案、目标企业股东出资协议等与资本有关协议，综合研判企业出资未到位原因及潜在风险，同时结合目标企业目前生产经营情况及负债情况，对目标企业偿债能力以及资本积累能力进行分析，有助于财务尽职调查更好地服务于投融资及并购决策。

资本公积核算原来主要包括资本溢价和其他资本公积，具有准资本的性质，随着各项法规制度的出台及更新，目前资本公积核算主要包括资本（或股本）溢价、接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、关联交易差价、其他资本公积等。从资本公积核算的内容可以看出，资本公积受出资方式、资产市场波动等因素影响，其核算的复杂性可能导致资本公积核算的准确性降低，资本公积也可能是目标企业净资产中水分含量最大、最容易粉饰的项目，因此，在财务尽职调查中须特别关注目标企业资本公积是否存在膨胀虚增的情况。比如有的企业拥有专利权或者发明专利，为增加资产规模，企业把专利技术或发明专利通过资产评估计入企业无形资产和资本公积，导致企业资本公积增加，这种情况下就需要重点关注企业进行资产评估的原因、评估资产类别、评估方法、评估增值入账是否符合会计准则要求，同时要考察专利技术或发明是否能给企业带来潜在价值或者商誉，如果能，还要研究评估方法及评估入账价值的合理性，结合评估入账动因进行具体分析，研判目标企业是否存在虚增资产及净资产。

盈余公积和未分配利润是企业历年实现净利润的留存，属企业内部积累，也叫留存收益，也是企业资本的一种来源。留存收益是企业历年生产经营创造的价值，根据留存收益大小可以看出企业创造价值能力的高低，留存收益大，企业经营能力强，反之则弱。留存收益无需支付成本，也不会受到证券市场的影响和其他限制，是一项质量相对较高的净资产，但以上研判的前提是目标企业历年实现的净利润具备真实性。

4.目标企业资产负债规模及构成

对于目标企业资产规模，需要结合行业平均水平或者目标企业3 年～5 年平均资产总额变化研判目标企业资产增减趋势及原因，重点关注流动资产及非流动资产占目标企业资产总额比例，货币资金、存货、应收账款等占流动资产比例或总资产比例，固定资产、无形资产占非流动资产比例或总资产比例等。一般来说，生产企业由于产供销流程都存在，其存货、应收账款及固定资产在总资产中均有一定占比，而对于商贸流通企业来说，由于其不存在生产环节，相对于生产企业来讲，其固定资产占总资产比例较低；另外，如果企业在销售环节中存在信用期或者销售回款较慢，那企业应收账款会占比较高，不同时间点报表数据对比来看可能存在应收账款金额或者占比上升的趋势；如果企业存货占比较高，并呈现逐步上升趋势，则可能存在季节性囤货或者货物滞销、隐藏生产成本调节利润等可能，要结合各期存货结构分析，来具体判断属于哪种情况导致存货占比上升。

另外，其他应收款主要核算各种应收暂付款项，对于一般企业来讲，其他应收款无论从绝对金额以及相对金额来讲都不会太大，如果某一企业其他应收款金额较大，这种情况下要重点关注款项产生原因、债务人性质、金额变动情况等，判断企业是否存在股东抽逃出资、重大关联往来借款、民间借贷、粉饰财务报表等可能情况，并结合企业主营业务增减变化综合研判企业潜在风险，有时需结合其他应付款具体分析。

5.目标企业主营业务收入

目标企业主营业务收入是财务尽职调查的重要一环，企业主营业务是企业可持续发展的基础，在融资环节一般也是企业还款来源之一，因此在财务尽职调查首先要考察目标企业主营业务收入是否与目标企业市场定位、发展规划以及相关政策相一致，从而判断目标企业发展潜力；其次考察目标企业主营业务收入主要类别，各类别收入占目标企业总收入比例以及目标企业各类别收入在企业管理中地位或重要性，结合目标企业市场定位和发展规划判断目标企业是单一还是多元化发展；再次，考察目标企业3 年～5 年总收入规模及增减趋势、市场占比情况，结合目标企业产能分析，判断目标企业发展周期变化、行业地位，从而预测目标企业未来发展趋势。

6.目标企业毛利率

毛利率是可以反映目标企业盈利能力的指标之一，该指标也可以反映目标企业控制成本的能力。毛利率是收入和成本之差占收入的比率，毛利率高反映企业盈利能力及成本控制能力强。目标企业毛利率高于同行业平均毛利率，反映企业盈利能力及成本控制能力在市场及行业中居于前列。目标企业3 年～5 年毛利率增减趋势也能够帮助我们判断企业近年盈利能力及成本控制能力增强还是减弱。比如某一生产企业近3 年～5 年毛利率水平逐年降低，在这种情况下，我们要具体分析毛利率降低的主要原因是企业产品销售价格变化还是单位成本发生变化，如果销售价格不变，单位成本升高导致企业毛利率降低，还要具体分析单位成本构成，找出企业单位成本升高的主要原因是原材料上涨还是人工成本增加或者是企业新增生产线导致单位产品制造费用增加。如果企业原材料上涨，人工成本增加，而企业产品销售价格不变甚至存在下降的情形，那目标企业在产品销售市场中或行业中的地位可能发生变化，企业议价能力可能减弱，盈利能力也可能继续减弱。在企业新增生产线导致单位产品制造费用增加的情况下可能存在企业新增生产线未达设计生产能力，尽职调查中应尽可能了解未达产原因是达产时间较短还是生产线设备制造问题，以此判断企业后续生产能力。另外，如果目标企业毛利率降低是因为存货毁损丢失等非生产因素造成，则企业管理特别是成本管理可能存在问题。因此，尽职调查过程中对目标企业毛利率的高低和增减趋势的分析判断有助于分析目标企业生产管理能力、盈利能力及后续发展潜力，对投融资及并购决策有重要参考作用。

7.目标企业三大费用

三大费用是指销售费用、管理费用以及财务费用。

首先，销售费用。一般是企业在销售过程中发生的与销售产品或提供劳务相关的费用支出。该项费用支出高低与销售收入对比分析，可以判断企业销售费用发生的真实性与销售策略的有效性。例如，目标企业销售人员佣金较高的情况下企业销售费用一般较高，因此可以通过目标企业销售员工佣金情况调查结合企业销售费用分析判断企业销售费用真实性，也可以通过近3 年～5 年销售费用、销售收入增减趋势或者销售费用占销售收入比例增减趋势判断目标企业销售策略是否有效，是否能给企业带来销售收入的增长。

其次，管理费用。一般是指企业的行政管理部门为组织和管理企业的生产经营活动而发生的相关费用。管理费用高低要结合企业所属行业特点。比如，知识密集型企业管理费用一般高于劳动密集型企业管理费用，金融投资类企业管理费用一般高于生产经营类企业管理费用等等。另外，高新技术企业及科技研发类企业如果研发支出未进行资本化而费用化，则一般表现管理费用较高。

再次，财务费用。一般是指企业为筹集资金而发生的未进行资本化的利息支出。在分析目标企业财务费用时，一般结合企业长短期借款及在建工程、固定资产等进行综合分析。以确定目标企业借款利息是否资本化、是否存在短贷长投、是否未足额计提利息等。比如，目标企业存在短期银行借款，借款期为一年，但企业财务费用中利息支出为零，这种情况下，可能目标企业取得的银行借款已借给其他企业使用，利息由其他企业支付给目标企业再支付给银行，目标企业不承担借款利息；这种情况下要根据相关借款协议综合判断目标企业是否存在改变流动资金借款用途的情况。再比如，目标企业筹集银行借款用于生产线扩建，扩建期间利息支出需要进行资本化，而企业将该部分利息全部计入财务费用，这种情况下需要对目标企业当年损益中的财务费用调整后进行财务分析。另外，如果企业存在需要一年以上完工的在建工程情况下，只有短期银行借款无长期银行借款，且近1 年～2 年短期银行借款连续续贷或倒贷，则企业可能存在短贷长投的情况，这时需要注意的是目标企业是否存在资金链断裂风险。

8.目标企业营业利润主要来源及增减趋势

目标企业营业利润高低能反映盈利能力高低，营业利润是企业创造价值能力的综合体现，也是投融资或并购决策必须参考的重要指标。首先，在分析企业盈利能力时，我们不能只考察目标企业利润总额或者净利润为正、为负或者金额大小，要重点考察目标企业营业利润的主要来源，企业营业利润较高，并不代表企业发展较好。例如，某目标企业近三年主营业务收入扣除主营业务成本及三大费用之后均为负，但该企业由于其经营特殊性，每年均有大额财政补贴收入，财政补贴后企业营业利润为正且较高，像这类企业受政策影响较大，需重点关注财政补贴的原因及后续能否获得补贴，即关注政策性风险。再比如，企业公允价值变动损益构成企业营业利润主要来源，就需重点关注目标企业金融资产和权益性投资等资产的核算方法及其公允价值变动趋势，结合目标企业该类资产占总资产比例，判断该类资产对目标企业营业利润的影响。

其次，要根据目标企业近3 年～5 年营业利润增长状况，结合目标企业营业利润主要构成，分析判断目标企业发展潜力。如果目标企业营业利润连年增长，则目标企业可能处于快速增长期；反之如果营业利润连年下降，则目标企业可能处于衰退期；如果历年营业利润基本持平，则目标企业处于稳定期。

9.目标企业现金流量状况

（1）经营活动净现金流。经营活动现金流量能反映企业的销售回款能力及资金运用能力，并受企业应收应付款项信用政策即账期影响。一个正常经营企业，如果应收应付款项政策运用得当，企业经营现金流一般为正，即经营现金流入基本能够满足企业日常现金流出。但有时我们也会遇到企业某一时期经营现金流为负，此时应该重点关注经营现金流入量和流出量的大小，结合目标企业应收应付款项账期，分析企业经营活动现金流量为负的主要原因，是企业应收账款账期较长、回收困难，还是企业应付账款无账期或账期较短，综合研判目标企业在销售和购货环节的议价能力和资金调配能力。

（2）投资活动净现金流量。投资活动净现金流量正负一般能清楚反映目标企业目前发展阶段。处于成长期或者扩张期的企业，投资活动净现金流一般为负，因为投资流出量大于流入量；企业投资活动净现金流为零，一般代表目标企业目前无投资扩张计划或企业处于稳定成熟期；投资活动净现金流量为正，表明目标企业正变现资产或正在回收投资，企业也可能处于衰退期。

（3）筹资活动净现金流量状况。筹资活动净现金流量正负一般能清楚反映目标企业目前资金筹措状况。若目标企业筹资活动净现金流为正，则需要具体分析资金来源是股东投入还是金融机构借款，以此来具体分析企业债权人保障能力以及目前债务水平，结合投资活动现金流量以及经营活动现金流量，判断企业融资需求是否符合实际；若目标企业筹资活动现金流为负，一般来说目标企业正处于债务偿还期，或者借新还旧，结合目标企业投资活动及经营活动现金流量以及货币资金状况，判断目标企业债务资金偿还来源，并结合相关财务指标判断企业目前偿债能力。

以上是笔者根据自身掌握的财务专业知识和工作经验总结的对目标企业进行财务尽职调查中常用的一些方法，每种方法可以单独使用也可以结合使用，用以综合研判和验证尽职调查中得出的一些初步结论。