AMC收购处置类不良资产公允价值后续计量中的估值问题研究

李 洋

（中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，浙江 杭州 310000）

近年来，在供给侧结构性改革持续深入、金融监管日益趋严的大背景下，得益于自身特殊的逆周期属性，我国不良资产市场迎来高速发展，参与主体不断扩容，市场规模不断扩大，市场化程度日益提高，行业竞争也随之加剧。面对复杂严峻的内外部形势及风险挑战，在党中央部署及监管部门指导下，各AMC紧紧围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，回归本源、焦聚主业，践行高质量发展。AMC系具有系统重要性的金融机构，了解其不良债权经营模式、核心业务的会计核算，剖析其中的难点问题并提出相应的解决方案，具有一定的现实意义。

一、AMC的不良债权资产经营模式

AMC的不良资产经营业务系AMC基于不良债权资产的不同特征，分类施策，综合运用包括但不限于本息清收、诉讼追偿、破产重整、债务重组、资产转让等多种处置方式最大化地提升收购、管理、经营的不良资产价值，实现现金回收的经营活动。

按照经营模式，AMC的不良债权资产经营业务主要可分为收购处置（经营）类业务和收购重组类业务。其中，不良资产收购处置业务是指AMC根据市场原则收购不良资产，对其进行管理、经营和处置，进而回收现金或沉淀资产，实现资产保值、增值的业务；不良资产收购重组业务是指AMC围绕问题机构和不良资产，在收购环节即根据问题机构、不良资产的风险程度，确定了帮助提升问题机构经营能力、偿债能力或不良资产价值的重组手段以及收益实现方式的业务。

二、收购处置类不良资产的金融资产分类与计量

在经历2008年金融危机之后，为了解决《国际会计准则第39号—金融工具确认与计量》（以下简称“IAS39”）饱受诟病的金融工具分类和计量过于复杂、为盈余管理提供了较大操纵空间等缺陷，国际会计准则理事会（IASB）研究并于2014年7月发布了《国际财务报告准则第9号——金融工具》（以下简称“IFRS9”）。相较于IAS39，IFRS9在金融工具分类与计量、金融资产减值及套期保值会计处理等方面发生了一系列重要变化，进一步规范了金融工具的会计处理，提高了会计信息披露质量。

为实现与国际会计准则的进一步趋同，也为适应社会主义市场经济发展需要，2017年3月，财政部根据《企业会计准则—基本准则》修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“CAS22”）《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》等三项金融工具会计准则，随后于2017年5月修订发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

其中，作为在参照IFRS9的基础上修订的具体会计准则之一，CAS22根据金融资产受管理的业务模式和合同现金流量特征将金融资产的分类由原来旧准则下的“四分类”调整为“三分类”，即一是以摊余成本计量的金融资产；二是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；三是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于CAS22的实施时限，财政部针对不同类型的企业做出了相应的规定。其中，针对在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

在四大AMC中，信达、华融两家已在香港上市，其年报公开可获。根据信达及华融根据IFRS编制的2021年度报告，对于收购处置类不良资产（信达称作收购经营类不良资产），因该业务模式的现金流量特征无法通过SPPI测试，信达、华融皆明确分类为FVTPL，即以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，持续以公允价值进行后续计量，价值变动情况可于资产负债表日被及时体现，记入当期损益。

三、收购处置类不良资产公允价值计量要求、难点及不利影响

（一）会计计量要求

公允价值计量代表了会计计量体系变革的总体趋势，可以更加真实地反映市场的波动情况，有助于及时捕捉市场风险，并定期将其影响反馈到资产价值波动及当期损益中，进而提升财务报告的价值相关性及决策有用性。因此，提高公允价值计量的准确性对AMC防范金融风险、减少风险敞口有着不可替代的作用，对其实现稳健经营和高质量发展意义重大。

根据财政部2014年发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》（以下简称“CAS39”），资产的公允价值被定义为市场参与者在计量日发生的有序交易中，将其出售所能收到的价格。有序交易及主要市场假设有助于保障公允价值计量的客观程度，有利于提升会计信息的相关性和决策有用性[1]。在应用时，公允价值计量假设该有序交易在交易量最大和交易活跃程度最高的市场，即主要市场（或不存在主要市场时，可按最高金额出售相关资产的最有利市场）进行。

收购处置类不良资产系AMC在公开市场通过竞标、竞拍、摘牌等方式取得的资产，因此，根据CAS39的相关规定，可按交易价格作为公允价值进行初始计量。然而，由于其缺乏活跃交易的市场，在后续计量中需以评估的方式确定公允价值。收购处置类资产成因复杂、形式多样，质量参差不齐，具备很强的非标准化特征，导致其在公允价值后续计量中面临诸多不利因素，若无法妥善应对将导致公允价值偏离加大，放大利润波动，进而影响AMC经营成果，不利于其稳健经营。

（二）收购处置类不良资产公允价值计量的难点及不利影响

1.各估值方法在适用过程中存在一定的局限性

CAS39允许借助估值技术通过评估的方式来确定公允价值，其介绍了公允价值计量中可使用的三类估值技术—市场法、收益法、成本法，并对各类估值技术的适用情形做了进一步释义。

根据CAS39，成本法的估值逻辑为重置成本，体现的是重置被评估资产服务能力所需的代价。成本法下，金融资产的可靠性有一定程度的保障，但其很难反映资产未来的风险和收益，因此，在会计信息的相关性方面有所妥协。假设清算法作为一种以成本法为基础的估值方法，在对债务人及保证人进行信用债权回收分析时其可靠性在很大程度上取决于财务报表的取得及财务报表的可靠性。然而，在实践中，收购处置类不良资产相关债务企业大多已经停产、停业，难觅其踪迹，有的甚至在主观上存在逃废债的动机，因此很难取得其配合，导致该方法在应用时受到较大的制约，可操作性不强，因此，实践中通常仅作为辅助方法被使用。

根据CAS39，市场法系将活跃、公开市场上的可比资产、可比交易作为参照物，并在此基础上进行合理的调整，最终确定资产估值的一种评估方式，其核心是找到合适的参照物。根据该定义，市场法的估值逻辑是替代原则，以活跃市场中的同类或相似资产的现行报价，或者经调整的近期报价作为估值的依据。该方法操作相对简便，然而收购处置类不良资产普遍缺乏活跃的交易市场，无公开市场价格，难以依赖于外部市场定价机制进行估值。同时，由于收购处置类不良资产的高度非标特征，导致实践中同时满足上述属于同类或相似资产，与同时或近期完成交易的标准的可比案例较为罕见，也限制了该方法的使用。

根据CAS39，收益法是将未来金额转换成单一现值的估值技术。根据该定义，收益法的适用前提是未来现金流可以预测。然而，收购处置类不良资产通常为五级分类中后三类资产，债务企业无法正常还本付息，因此，除少数有处置计划的不良债权外，现金流回收的时间及金额皆存在较大的不确定性。实践中，针对无处置计划的不良资产，虽然有替代通过“抵质押物变现价值+基于现金流偿债法下计算的债务人、保证人信用债权价值”来计算公允价值的方式，但现金流偿债法的使用前提是债务人、保证人具备持续经营能力并能产生稳定现金流，这类资产在收购处置类不良资产中占比较少，因此，该方法同样面临适用范围较窄的问题。

综上，由于非标特征，收购处置类不良资产在公允价值后续计量中应用各类估值方法时都面临一定的障碍，难以适用一个普适性的、通用的估值方法，估值的合理性和准确性也往往只能在事后通过市场检验来判断[2]。

2.往往只能使用第三层次观察值

根据CAS39规定，企业在应用估值技术时应当优先使用可观察输入值，不可观察输入值作为次优选仅在可观察输入值无法取得或难以取得的情况下才可以使用。CAS39要求企业将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，规定使用的优先顺序依次递减。其中，第一层次输入值是能够取得的相同资产、负债于计量日在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产、负债直接或间接可观察的输入值；而第三层次输入值是相关资产、负债不可观察输入值。由此可见，输入值所在的层次越高，其可靠性越强，越不需要主观调整；反之，输入值层次越低，可靠性越低、主观性越强，CAS39所要求的信息披露要求也越高[3]。

收购处置类不良资产受众较小，缺乏活跃的交易市场，无公开市场实时价格，难以依赖于外部市场定价机制进行估值。其高度非标准化的特征导致实践中在应用估值技术对其进行公允价值计量时往往难以取得第一层次、第二层次的输入值，大多时候将不可避免地只能使用第三层次输入值来克服评估技术的使用障碍，提升可操作性。第三层次输入值为不可观测输入值，更多地来自企业内部，往往涉及大量的管理层估计和假设，虽然管理层通常具备较为丰富的行业经验和职业素养，但上述估计仍存在较大的主观性和不确定性，在一定程度上将降低公允计量的可靠程度，最终往往使估值结果仅仅是“最有可能可靠”而非“足够可靠”[4]。同时，虽然会计准则对此提出了更高的信息披露要求，但实践中仍存在“透明度”较低的问题，导致会计信息的可比程度较差。

四、加强AMC收购处置类不良资产公允价值后续计量的建议

针对上述公允价值后续计量中面临的难点及不利影响，如何构建科学、合理的估值体系、着力提升第三层次输入值的可靠性，进而提升公允价值计量的准确性和合理性对AMC提升会计信息质量、践行稳健经营及实现高质量发展尤为关键。对此，本文提出如下建议：

（一）优化决策流程，细化不良资产分类，完善估值体系，分类施策

考虑各类估值方法在使用上皆不同程度地存在局限，若简单使用单一的估值方法将严重降低估值结果的准确性和可靠程度。因此，AMC应当优化决策流程，根据资产的不同特点和实际情况，科学细化资产分类，优化分类管理；在充分考量各估值方法的适用条件及局限性的情况下完善自身估值体系，针对不同类型资产适用与之特征匹配程度最高的估值方式，尽可能地减少误差，提升整体估值的准确性。

（二）注重数据积累，深入数据挖掘，优化估值模型

估值技术本质上将经收集、筛选、分析和处理后的数据和信息用于参数选择及模型构建的过程。对AMC收购处置类不良资产而言，在估值过程中第三层次观察值的使用在所难免，因此，提升该类产品观察值的市场贴合程度及可使用性是提升估值结果准确性和相关性的关键。我国不良资产行业经历了20余年的发展，各市场参与主体在处置过程中积累了大量的经验和案例，储备了大量的处置数据，这些数据是不良资产行业的宝贵财富，在一定程度上可体现不良资产的价值规律，可为未来发生的交易提供估值依据。因此，AMC应加强对历史数据的整理分类，并在处置过程中多维度、全方位地获取、记录相关信息，充分进行数据挖掘，借助各类统计工具确定影响估值结果的各类参数，不断优化估值模型，为收购处置类不良资产的公允价值计量提供定性准确、计量科学、合理验证的参考依据。

（三）加强机构间交流与合作，推进金融科技赋能，强化大数据支持

针对当前市场上各机构间竞争多于合作，估值数据、方法相对封闭，导致估值技术进步缓慢的情况，AMC应加强不同机构、不同区域间的沟通合作和经验交流，并与监管机构、司法机构、评估机构、律师事务所、会计师事务所、拍卖平台等加强合作，推展数据渠道、丰富数据来源，在共同构建数据共享平台过程中充分融合互联网思维，推进金融科技赋能，在大数据支持下不断提高估值模型的拟合程度，提升估值的有效性和合理性。