构建我国碳信息披露体系的战略思考

王鹏程

(北京工商大学 商学院， 北京 100048)

党的二十大提出，“积极稳妥推进碳达峰碳中和”。这是继国家主席习近平于2020年9月在第七十五届联合国大会上宣布“中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标”，以及2021年9月发布《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》后，以习近平同志为核心的党中央就推进碳达峰碳中和工作做出的重大决策部署，对全面建成社会主义现代化强国、实现中华民族永续发展、促进人与自然和谐共生、推动构建人类命运共同体有着非常重要的意义。深刻领会“积极稳妥推进碳达峰碳中和”这一决策部署的政策内涵，立足我国能源资源禀赋，构建适应这一政策背景的碳信息披露体系，是贯彻落实党的二十大精神、促进经济社会发展全面绿色转型的需要。

一、“积极稳妥推进碳达峰碳中和”需要科学的碳信息披露体系

气候变暖是当前人类社会面临的最紧迫危机，亟须全球应对。20世纪中叶以来，全球平均温度增速为0.15 ℃/10年①，2021年平均温度比工业化前水平约高出1.1 ℃，全球年均温度有50%的可能在2022—2026年有一年或以上比工业化前水平高出1.5 ℃②。全球气候变暖将导致灾害频发，给自然生态系统和人类社会带来严重威胁。应对这一危机，积极推进碳达峰碳中和是实现我国经济社会可持续发展的迫切需要，是推进美丽中国建设、促进人与自然和谐共生的迫切需要，也是主动担当大国责任、推动构建人类命运共同体的迫切需要。党的二十大指出，实现碳达峰碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，并要求立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动。立足我国能源资源禀赋，需要充分考虑我国以化石能源为主的能源结构以及富煤贫油少气的资源特征。先立后破，强调顶层设计，需要做好战略谋划和制度建设。实现“双碳”目标，不可能一蹴而就，需要充分考虑我国实际情况稳妥推进，构建一套科学的碳信息披露体系。

第一，碳信息披露体系是有计划有步骤推进碳达峰碳中和工作的基础性制度安排。没有高质量的碳信息，各级政府、各市场主体就无法掌握其碳排放总量和强度的实际数据，制定减排目标与减排计划、明确碳达峰碳中和路线图就会缺乏基础；没有科学的碳信息披露体系，对“双碳”工作相关指标进行综合考核评价，形成碳减排的激励约束机制就会成为空谈。

第二，构建碳信息披露体系是完善我国碳排放权市场的迫切需要。我国于2011年启动北京、天津、上海、重庆、广东、湖北、深圳7省市的碳排放权交易市场试点，2021年7月全国碳市场上线交易正式启动，纳入发电行业重点排放单位2 162家，年覆盖约45亿吨二氧化碳排放量，成为全球规模最大的碳市场③。为发挥碳排放权交易市场在推进“双碳”工作中的作用，党的二十大提出“健全碳排放权市场交易制度”。真实、准确的碳排放数据是碳市场进行排放权及其衍生交易的基础。健全排放权市场交易制度，需要构建科学的碳信息披露体系。

第三，构建碳信息披露体系是引导资金流向低碳领域的迫切需要。金融市场和资本市场在推进碳达峰和碳中和工作中要发挥重要的资源配置作用，需要政府大力发展绿色金融，通过投资引导金融市场和资本市场资金流向低碳领域。无论是监管机构、金融机构，还是投资者进行投资决策，均需要高质量的碳信息披露。没有高质量的碳信息披露，信贷决策、投资决策便可能出现失误。企业、项目或者资产所产生的碳排放信息披露越全面越准确，将越有利于引导资金流向低碳领域。

第四，构建碳信息披露体系是推进供应链可持续发展的迫切需要。党的二十大要求，“推动形成绿色低碳的生产方式和生活方式”，这一发展方式转型必然要求各级政府机关、各类企事业单位共同推进供应商绿色低碳转型，降低供应链风险。绿色采购，需要供应商披露碳排放相关数据，以便采购方评估供应链的环境影响和风险。

第五，构建碳信息披露体系是企业管理低碳转型机遇和风险的客观要求。碳信息披露对企业的经营业绩[1]、企业价值[2]、融资[3]、投资[4]和碳绩效[3]都会产生积极影响。在推进碳减排目标实现进程中，适应企业管理低碳转型机遇和风险的需要，制定碳信息披露准则，构建碳信息披露体系十分迫切。

第六，构建碳信息披露体系是应对碳关税风险的迫切需要。2022年3月，欧盟正式推出碳边境调节机制(carbon border adjustment mechanism, CBAM)，对高碳排放的进口货物征收碳关税，该机制自2026年起正式施行。CBAM要求包括中国在内的出口企业自2023年起向欧盟申报出口货物数量和对应碳排放数据。与此同时，美国亦在推动制定美国版碳边境调节机制。碳关税的推出，强化了碳排放数据的披露要求，构建碳信息披露体系刻不容缓。

第七，构建碳信息披露体系是积极参与应对气候变化全球治理的需要。《巴黎协定》确立了气候变化的透明度框架，要求缔约国定期公开国家清单报告、国家自主贡献信息以及气候变化适应能力信息等。按《巴黎协定》要求公开上述气候变化信息，客观上需要尽快建立科学的碳信息披露体系。

二、现有碳信息披露制度安排不能满足“积极稳妥推进碳达峰碳中和”的需要

我国企业碳信息披露要求可以追溯到2003年9月。其时，国家环保总局发布《关于企业环境信息公开的公告》，第一次提出企业环境信息披露的要求。近20年来，我国已经初步形成了碳信息披露的系统性制度安排。

(1)环境监管部门对碳信息披露的要求。生态环境部于2021年12月发布《企业环境信息依法披露管理办法》，规定以下类型企业需要披露环境信息：(a)重点排污单位；(b)实施强制性清洁生产审核的企业；(c)有生态环境违法行为的上市公司及合并报表范围内的各级子公司；(d)有生态环境违法行为的发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业；(e)法律法规规定的其他应当披露环境信息的企业。需要披露的碳排放信息包括排放量、排放设施等。

(2)碳排放权交易市场对碳信息披露的要求。生态环境部于2020年12月发布《碳排放权交易管理办法(试行)》，要求重点排放单位编制其温室气体排放报告，载明排放量。财政部于2019年12月发布《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》，要求披露碳排放配额、碳排放权及其交易相关的信息，以及节能减排或超额排放等信息。生态环境部2022年1月发布《企业环境信息依法披露格式准则》，要求纳入碳排放权交易市场配额管理的温室气体重点排放单位应当披露碳排放相关信息：(a)年度碳实际排放量及上一年度实际排放量；(b)配额清缴情况；(c)依据温室气体排放核算与报告标准或技术规范，披露排放设施、核算方法等信息。

(3)资本市场对碳信息披露的要求。目前，国内A股市场明确鼓励上市公司披露社会责任报告和环境相关信息，但并未出台专门针对上市公司碳排放强制披露的格式规则，尚未制定统一的碳信息披露准则。中国证监会2021年6月发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》，对属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司，应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定披露环境信息；重点排污单位之外的公司应当披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况；鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息，鼓励公司自愿披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果。

(4)金融监管机构对碳信息披露的要求。2021年7月，中国人民银行印发《金融机构环境信息披露指南》，系统描述了金融机构环境信息披露的原则、形式与内容要求，其中涉及金融机构经营活动产生的直接温室气体排放及采购产品或服务所产生的间接温室气体排放，同时对环境风险和机遇、风险管理、情景分析和压力测试等提出了相关披露建议。但该指南仅是推荐性标准。

结合目前的碳信息披露实践，以上碳信息披露的制度安排并不能满足“积极稳妥推进碳达峰碳中和”的需要，具体表现在以下方面。

第一，仅仅强制要求重点排污单位等企业披露碳排放数据不利于全面推进碳达峰碳中和工作。党的二十大指出，实现碳达峰碳中和是一场广泛而深刻经济社会系统性变革，要求所有主体的生产生活方式绿色低碳转型。当前的碳信息披露制度以自愿披露为主，强制披露要求仅仅适用于重点排污单位等企业，显然与经济社会全面绿色低碳转型的决策部署不相匹配，也不利于引导资金流向低碳领域。

第二，仅仅披露碳排放数据难以满足利益相关方评价企业应对低碳转型机遇和风险的需要。以上制度安排，除推荐性指南《金融机构环境信息披露指南》外，大多仅仅要求企业披露碳排放数据，没有就碳排放目标、转型机遇与风险、风险管理、情景分析与压力测试提出披露要求。对于投资者、债权人及其他利益相关方而言，碳信息并不仅仅是碳排放数据，全面、完整披露碳排放相关信息、低碳转型相关信息方能全面评价企业对低碳转型机遇和风险的应对。

第三，没有统一的碳信息披露准则，碳信息披露的相关要求难以落地。以上制度安排，除金融机构可以参照《金融机构环境信息披露指南》外，尚不存在统一的碳信息披露准则。由于缺乏统一的标准，碳信息披露实践中普遍存在关键数据和关键信息缺乏、披露格式不规范、披露口径不一致等问题，利益相关方及评级机构等难以据此评估企业如何应对低碳转型机遇和风险。

第四，目前的碳排放核算标准不能满足碳信息披露的需要。国家发展改革委自2013 年起，连续三年出台了24个行业的企业温室气体排放核算方法与报告指南(试行)，2015年11月国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准《工业企业温室气体排放核算和报告通则》以及10个重点行业温室气体核算与报告要求国家标准。但以上均不涉及“范围3”④碳排放相关内容，与披露“范围3”碳排放的全球趋势不匹配。

第五，没有强制的碳信息披露鉴证要求，难以确保所披露碳信息的可靠性。目前，相关法规并未对碳信息披露的鉴证提出要求。尽管生态环境部2020年12月发布的《碳排放权交易管理办法(试行)》指出，省级生态环境主管部门应当组织开展对重点排放单位温室气体排放报告核查，省级生态环境主管部门可以通过政府购买服务的方式委托技术服务机构提供核查服务。但上述规定仅是对温室气体排放报告的核查要求，并非是对企业完整的碳信息披露的鉴证要求。而且，生态环境部门抽查第三方机构核查报告发现，第三方机构存在核查程序不合规、核查履职不到位、核查工作走过场、报告结论失真失实等突出问题⑤。

三、借鉴国际经验，建立碳信息强制披露与强制鉴证制度

从全球范围看，碳信息的强制披露与强制鉴证要求已经成为趋势。2022年11月，欧洲议会正式通过了2021年4月欧盟委员会建议的《企业可持续发展报告指令》(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)。CSRD要求受原《非财务报告指令》(Non-Financial Reporting Directive, NFRD)约束的企业(员工人数在500名以上的公共利益主体，如银行、保险公司和上市公司)于2024年1月1日起，符合要求的大型企业于2025年1月1日起，中小型上市企业、小型和非复杂信贷机构、自保保险企业于2026年1月1日起，必须披露包括碳信息等气候变化信息在内的可持续发展信息。与此同时，CSRD对包含碳信息的可持续发展信息引入了强制第三方独立鉴证机制，要求适用CSRD的公司，包括大公司和在欧盟监管市场上市的公司(上市微型公司除外)，对报告的可持续发展信息寻求有限保证，并在以后阶段转向合理保证。CSRD之外，2021年3月10日正式实施的《可持续金融信息披露条例》(Sustainable Finance Disclosure Regulation，SFDR)要求欧盟所有金融市场参与者和财务顾问于实体层面和产品层面披露包括碳信息等气候变化信息在内的可持续发展信息。

美国证监会(The U.S. Securities and Exchange Commission，SEC)于2022年3月发布《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》(The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors)提案，对在美上市公司报告温室气体排放和气候变化相关风险的信息提出了严格的要求。提案要求在美上市公司报告其自身运营和消耗的能源，以及间接产生的温室气体排放，即“范围1”“范围2”“范围3”的温室气体排放，并对其排放量获取独立第三方的鉴证。提案要求加速申报人或大型加速申报人提交的披露文件应包括一份涵盖其温室气体“范围1”和“范围2”排放披露的鉴证报告。温室气体排放披露的指定财年，鉴证必须至少达到以下保证水平：“范围1”和“范围2”排放披露合规日期后的第2和第3财年，提供有限保证；“范围1”“范围2”排放披露合规日期后的第4财年及以后，必须提供合理保证。SEC之外，美国政府于2022年11月提议修订《联邦采购条例》(Federal Acquisition Regulation)，要求重要供应商(750万～5 000万美元的年度合同额)和主要供应商(5 000万美元以上年度合同额)披露“范围1”和“范围2”的温室气体排放，主要供应商还需要披露“范围3”的温室气体排放。该修订建议，主要供应商和重要供应商还需要披露基于科学碳目标(SBTi)制定的温室气体减排目标及减排进展，并聘请第三方基于科学碳目标进行验证。

鉴于二十国集团(G20)以及七国集团(G7)对金融稳定理事会(FSB)成立的气候相关财务信息披露工作组(Task Forced on Climate-Related Financial Disclosures，TCFD)2017年6月所发布《气候相关财务信息披露建议》的支持，许多国家和地区开始强制要求按TCFD建议披露气候相关财务信息报告。2021年6月，G7财长和央行行长发表联合公报，宣布根据国内监管框架，基于TCFD建议，逐步实现与气候相关的强制性财务信息披露，为市场参与者提供一致的和决策有用的信息。在英国，金融行为管理局(Financial Conduct Authority，FCA)于2021年12月发布政策声明，要求上市公司于2022年1月1日起按TCFD建议披露气候相关财务信息，要求资产管理公司和资产所有者于2022年1月1日起或之后开始每年在实体层面和产品层面按TCFD建议披露气候相关财务信息。我国香港特区政府成立的香港绿色及可持续金融跨机构督导小组于2020年12月发布《绿色和可持续财政战略》，提出不迟于2025年，银行、资产管理公司、保险公司、养老金受托人等金融机构强制执行与TCFD建议一致的气候相关信息披露。香港联交所2021年11月发布《气候信息披露指引》，鼓励上市公司2022年开始根据TCFD建议披露气候变化相关信息，同时强调符合TCFD的气候相关披露将于2025年强制实施。

面对全球碳信息强制披露和强制鉴证趋势，考虑到碳信息披露体系在推进碳达峰碳中和工作中的基础作用，借鉴国际经验建立碳信息强制披露与强制鉴证制度，有助于加强我国经济社会各方面减排意识、提升减排动力、强化政府监管及社会监督，有助于各级政府、各企事业单位确定其减排目标、评价其减排绩效，有助于引导金融市场和资本市场资金流向低碳领域，有助于发挥碳市场在碳达峰碳中和中的作用、推动供应链的绿色低碳转型，有助于企业高质量发展并提升竞争力。

(1)建议生态环境部修改《企业环境信息依法披露管理办法》，适当扩大强制披露碳排放信息范围，并将强制披露要求扩展至产品层面。

(2)建议证券监管部门及证券交易所修改上市公司信息披露规则，明确上市公司需要于其定期报告，或社会责任报告、ESG报告、可持续发展报告及其他报告中披露碳减排目标、转型机遇与风险、风险管理、情景分析与压力测试、碳排放量及其强度等碳信息。

(3)建议中国人民银行及银保监会、证监会进一步完善绿色金融、绿色债券、ESG投资、可持续投资相关规范，要求相关金融机构于机构层面和产品层面披露碳信息。

(4)建议修改政府采购法，将供应商的碳信息披露要求纳入相关条款。财政部于2022年7月发布的《中华人民共和国政府采购法(修订草案征求意见稿)》中已增加“政府采购应当促进绿色低碳循环发展，执行国家相关绿色标准，推动环保、节能、节水、循环、低碳、再生、有机等绿色产品和相关绿色服务、绿色基础设施应用”，但考虑到供应链绿色低碳转型的重要性，建议在上述条款基础上，对重要供应商的碳信息披露提出明确要求。

(5)在明确以上披露要求的同时，需要明确碳信息披露的强制鉴证要求。为确保碳信息鉴证的质量，亦需要对鉴证机构的资质与经验、鉴证原则与鉴证准则、鉴证范围与鉴证程序、鉴证工作底稿与鉴证档案、鉴证意见与鉴证报告、法律责任、监督管理等进行详细的规定。

(6)确定碳信息强制披露和鉴证制度安排时，需要考虑一定的灵活性，包括给予中小企业、碳排放少的企业适当的豁免，给予企业一定的过渡准备时间等。

四、统筹协调，制定涵盖碳信息的气候变化信息披露准则

涵盖碳信息的气候变化信息一直是ESG报告与可持续发展报告最重要的关注点，并作为ESG报告与可持续发展报告的重要披露内容。30年来，在各国政府和国际组织的推动下，逐步形成了一些具有代表性的ESG报告与可持续发展报告框架。这些报告框架已经得到广泛运用，但由于不同报告框架之间存在差异，按不同框架披露的信息不可比，甚至不少企业同时按照两种或两种以上框架披露相关信息，导致信息冗余。因此，要求不同报告框架和标准实现更高连贯性、一致性和可比性的呼声强烈。为了回应这一要求，2021年11月，国际财务报告准则(International Financial Report Standard，IFRS)基金会宣布成立国际可持续发展准则理事会(International Sustainability Standards Board，ISSB)，负责制定一套综合的全球基准的可持续披露准则(IFRS Sustainability Disclosure Standards，ISDS)。鉴于气候变化风险对于投资者和监管机构日益重要，向低碳经济转型十分必要，这将对企业的战略、运营以及财务报告产生重大影响，为气候变化相关财务信息披露制定全球统一的报告标准非常紧迫。在与众多利益相关方进行磋商后，IFRS基金会于2020年9月确定了“气候优先”的策略，即优先考虑与气候变化相关财务信息披露。考虑到气候挑战的紧迫性，国际证监会组织(International Organization of Securities Commissions，IOSCO)支持这一策略，并于2021年6月发布《发行人可持续信息披露报告》进行确认。2022年3月，ISSB发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求(征求意见稿)》《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露(征求意见稿)》(简称《气候相关披露》)，向投资者和其他利益相关者广泛征求意见。两份征求意见稿均立足于价值报告导向以及单一重要性原则，其目标在于 “有助于通用目的财务报告主要使用者评估企业价值和做出是否向主体提供资源的决策”。其中，在信息披露方面，《气候相关披露》要求主体从治理、战略、风险管理、指标和目标等角度披露气候相关财务信息；在治理方面，《气候相关披露》要求披露监督气候相关风险和机遇的治理机构以及管理层在管理气候相关风险与机遇中所扮演的角色；在战略方面，《气候相关披露》要求披露重大气候相关风险与机遇及其对商业模式和价值链的影响，对报告期财务状况、财务业绩和现金流量的影响以及短期、中期和长期的预期影响，应对重大物理风险和重大转型风险方面的气候韧性；在风险管理方面，《气候相关披露》要求披露如何辨认、评估、管理和缓释气候相关风险；在指标与目标方面，《气候相关披露》要求披露跨行业指标与行业特定指标，其中跨行业指标包括“范围1”“范围2”“范围3”的温室气体绝对排放与排放强度、碳定价等。目前，征求意见已经结束，ISSB正在抓紧时间对征求意见稿及相关重要事项进行审议，希望在2023年尽早发布这两项可持续披露准则。

在欧洲，制定CSRD期间欧盟委员会根据CSRD草案授权欧洲财务报告咨询组(the European Financial Reporting Advisory Group, EFRAG) 制定欧盟可持续报告准则(EU Sustainability Reporting Standards, ESRS)。EFRAG于2022年4月发布第一批共12项ESRS征求意见稿，其中就包括与碳信息披露相关的《ESRS E1：气候变化》。在征求意见并进行修改后，EFRAG于2022年11月向欧盟委员会提交了12项ESRS草案，欧盟委员会在征求欧盟机构和成员国意见后，预计于2023年6月前发布该12项 ESRS。不同于ISSB发布的《气候相关披露》，《ESRS E1：气候变化》草案强调双重重要性原则，既要求披露气候变化对企业经营活动的影响，也要求披露企业经营活动对气候变化的影响。提案要求披露缓解气候变化的过渡计划，与气候变化缓解和适应相关的政策、行动和资源，与气候变化缓解和适应相关的目标、能耗及结构，“范围1”“范围2”“范围3”的温室气体排放总量和排放强度，通过碳信用融资的温室气体清除量和温室气体缓解项目，内部碳定价，气候相关机遇和风险的潜在财务影响等。

在美国，SEC于 2022年3月发布了《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》提案。该提案既对在美国上市的发行人气候相关信息披露提出强制披露要求和鉴证要求，也对披露的内容提出了标准。所以，该提案既是一项法规，又是碳信息披露等气候信息披露的一项标准。提案旨在帮助投资者评估气候相关风险和机遇的财务影响，将气候相关披露视为财务信息披露的一部分。其披露内容包括：(1)董事会和管理层如何对气候相关风险进行监督和治理；(2)已识别的气候相关风险如何影响或可能影响其业务和合并财务报表，这些影响可能在短期、中期或长期表现出来；(3)已识别的气候相关风险如何影响或可能影响注册人的战略、商业模式和前景，注册人识别、评估和管理气候相关风险的程序，以及这些程序是否纳入注册人整体的管理系统或程序；(4)气候相关事件(恶劣天气事件、其他自然条件和已识别的物理风险)和转型活动(包括已识别的转型风险)对注册人合并财务报表以及相关支出有何影响，受这些气候相关事件和转型活动影响有哪些财务估计和假设；(5)按分类和汇总、绝对数和密度的方式表述的“范围1”“范围2”温室气体排放指标；(6)“范围3”温室气体排放和密度，如果该范围的排放是重要的，或注册人已制定包含了“范围3”的温室气体减排目标；(7)注册人的气候相关目标(如果已制定)。

在EFRAG接受欧盟委员会委托制定ESRS、ISSB启动全球一致可持续披露准则的制定、SEC发布气候信息披露规则提案后，涵盖碳信息的气候变化信息披露准则逐步形成了国际、欧盟和美国三足鼎立的格局。面对这种格局，我国是直接采纳ISDS，还是与ISDS保持趋同，或是参照ISDS制定我国的气候变化信息披露准则，需要尽快明确。考虑到ISDS定位于价值报告导向，遵循单一重要性原则，不能满足我国的监管要求和其他利益相关者的信息需求。同时，考虑到我国的能源资源禀赋特征，为支撑“积极稳妥推进碳达峰碳中和”，建议选择参照策略，以ISDS的基准为基础，同时吸收ESRS和SEC提案的好的做法，独立制定我国的气候变化信息披露准则。具体建议如下。

(1)遵循系统统筹原则。中国式现代化有着非常丰富的内涵，要求坚持中国特色社会主义，实现高质量发展，促进人与自然和谐共生，推动构建人类命运共同体。制定涵盖碳信息的气候变化披露准则，需要站在全面推进中国式现代化、全面建成社会主义现代化强国的高度系统统筹推进。推动中国式现代化需要全面构建中国式可持续发展的评价指标体系，尽快制定中国式可持续发展信息披露准则。气候变化信息披露准则作为可持续发展信息披露准则的重要组成，需要从制定中国式可持续发展信息披露准则这一整体系统考虑。为推进我国可持续发展信息披露准则的制定，建议尽快成立我国可持续发展信息披露准则委员会，就中国可持续发展信息披露准则的路线图开展顶层设计，并根据路线图渐次开展各项准则的研究制定。

(2)遵循气候变化优先原则。可持续发展信息披露准则包罗万象，准则制定千头万绪，需要逐个推进。考虑到气候变化对全人类的可持续发展构成了最严重的威胁，以及积极稳妥推进碳达峰碳中和的现实需要，也考虑到G20、FSB、IOSCO等国际组织近年来不断呼吁加快制定气候变化信息披露准则，而且ISSB、EFRAG、SEC均将气候信息披露准则列为最优先准则项目，我国成立可持续发展信息披露准则委员会后，应该优先制定气候变化信息披露准则。碳信息披露构成了气候变化信息披露准则的主体内容，但气候变化信息披露准则也涵盖台风、飓风或洪水等极端天气事件及海平面上升或长期酷热的较为长期的气候模式转变等物理风险相关信息的披露。

(3)立足我国能源资源禀赋，制定涵盖碳信息的气候变化信息披露准则。

在具体内容披露方面。气候变化信息披露准则应该包含报告定位、报告主体、报告位置、核心要素、治理、战略、风险管理、指标和目标、转型计划和碳抵消、情景分析、碳定价、温室气体排放披露要求、报告频次和报告期间等内容。

在报告定位方面。我国气候变化信息披露的报告定位应该区别于ISDS，不能仅仅满足投资者的信息需求，而应满足更广泛的利益相关者的信息需求。披露气候变化信息的初衷是为了确保环境和社会的可持续发展，推进“双碳”目标的实现和国际履约，而不仅仅是为了满足资本提供者评估环境和社会议题如何影响企业价值的信息需求。基于广泛的利益相关者的信息需求披露碳信息等气候变化信息，可使企业的气候变化信息披露视野更加宏大，促使其努力实现减排目标，推动人类社会的可持续发展。

在核心要素披露方面。我国的气候信息披露应当以TCFD框架为基础，因为TCFD框架已成为气候信息披露领域里最为权威、最广为运用的标准。与此同时，我国也有不少大型企业和金融机构已采用TCFD框架。采用大型企业和金融机构比较熟悉且已运用多年的TCFD框架，可减轻其信息披露负担，降低遵循成本。

在情景分析披露方面。目前市场上采用气候相关情景分析的企业仅是少数大型企业或金融机构。在美国，SEC气候信息披露规则提案也仅采用了“如果使用就披露”的要求。因此，强制要求披露情景分析，存在一定的难度，建议将情景分析作为建议性披露要求。

在温室气体“范围3”披露方面。一方面，企业很难从其价值链中的供应商和其他第三方获取业务活动的数据，即便获取，也很难验证其准确性；另一方面，投资者和其他利益相关者又存在对“范围3”排放的信息需求，因为“范围3”排放可以展示企业面临的气候相关风险(尤其是转型风险)，并可能对企业的业务运营和相关财务业绩产生重大影响。对于一些行业和企业而言，“范围3”排放占总排放量的比例特别高。为平衡报告“范围3”排放的困难和需求，SEC提案规定：当且仅当“范围3”排放是重大的或者注册人设定的温室气体减排目标包括“范围3”排放时，才需要披露“范围3”排放。这种做法值得借鉴。目前除了欧盟的CSRD和ISDS外，其他报告框架要求均为建议性披露，因此建议将“范围3”的温室气体排放作为建议性披露要求。

对于中小企业而言，披露气候变化信息困难重重，不仅披露的成本大于效益，而且能力建设严重不足。然而，不披露气候变化信息，其资金可获取性和资本成本将大受影响，这将是未来许多中小企业会面临的两难选择。鉴于此，应该对中小企业的气候变化信息披露内容进行简化。

五、完善碳排放核算标准，建立碳信息披露监督机制

信息披露的环节涉及信息的生成、报告和监督。为确保碳信息披露的质量，必须在生成环节建立科学的碳排放核算体系，使核算标准更加规范，核算方法更加科学，核算数据更加全面、科学和可靠。在监督环节，必须建立科学的碳排放监督体系，不断强化企业碳信息披露的内部监督和第三方核查与鉴证，加大对碳信息披露的监督执法。

目前，国际上最具影响的碳排放核算标准是世界资源研究所(World Resource Institute，WRI)和世界可持续发展工商理事会(World Business Council for Sustainable Development，WBCSD)联合建立的温室气体核算体系(GHG Protocol)，主要包括《温室气体核算体系：企业核算与报告标准(2004)》(又称《企业标准》)、《温室气体核算体系：产品生命周期核算和报告标准(2011)》(又称《产品标准》)、《温室气体核算体系：企业价值链(范围3)核算与报告标准(2011)》(又称《范围3标准》)。这三大主要标准相互联系、相互补充。《范围3标准》是以《企业标准》为基础，补充规范企业标准中划分的核算范围中“范围3”的温室气体情况。《产品标准》是面向企业的单个产品来核算产品寿命周期的温室气体排放，可识别所选产品的寿命周期中的最佳减缓机会，是前两个标准中作为企业价值链的核算角度上的补充核算标准。除GHG Protocol外，还有国际标准化组织(International Organization for Standardization，ISO)制定的ISO14064、ISO14067系列标准，以及英国标准协会发布的《PAS 2050:2008 商品和服务在生命周期内的温室气体排放评价规范》。此外，碳核算金融联盟(PCAF)于2020年11月发布了《金融行业全球温室气体核算与报告标准》。

在我国，为加快构建国家、地方、企业三级温室气体排放核算工作体系，国家发改委于2013—2015年，先后三批制定和发布了24个行业的企业温室气体排放核算方法与报告指南(试行)，涵盖了关于核算边界和核算方法的详细描述，以及在国内适用的相关参数默认值。该指南在编制过程中参考和借鉴了联合国政府间气候变化专门委员会(Intergovernmental Panel on Climate Change，IPCC)发布的《2006年IPCC国家温室气体清单指南》，针对国内具体行业的特点给出了温室气体核算注意事项说明，适用于国内企业核算和报告在运营上有控制权的所有生产场所和设施产生的温室气体排放，也可以供国内相关行业的企业建立温室气体排放信息披露制度时参考使用。与此同时，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会于2015年11月批准《工业企业温室气体排放核算和报告通则》(GB/T32150—2015)，以及发电、钢铁、民航、化工、水泥等10个重点行业共11项温室气体核算国家标准。2021年10月，中国人民银行借鉴PCAF标准，发布了《金融机构碳核算技术指南(试行)》。以上标准共同构成了我国目前的碳排放核算标准体系。

主要国际标准已经发布多年，需要根据各国陆续出台的碳中和相关政策、相关技术和方法的进步，以及执行中存在的问题进行完善。针对金融机构的碳排放核算，PCAF覆盖资产类别有限，计算中涉及变量的定义细节尚未标准化，同样需要完善。而我国发改委发布的24个行业标准较少涉及或不涉及“范围3”的温室气体排放，难以适应碳达峰碳中和的政策要求。完善我国企业碳排放核算标准，既要参考主要国际标准，又要体现中国国情，考虑我国各行业企业的实践经验，平衡全面性、准确性、可操作性以及成本效益。

碳信息披露监督机制由企业内部监督、第三方核查与鉴证和监管部门监管共同组成。在内部监督方面，欧盟委员会于CSRD中要求审计委员会将可持续发展报告鉴证的结果告知公司行政或监督机构，并解释审计委员会如何促进可持续发展报告的完整性，以及审计委员会在该过程中的作用。SEC气候信息披露规则提案则指出，注册人需要确定负责监督气候相关风险的董事会成员或董事会委员会，负责的董事会委员会可以是现有的委员会，如审计委员会或风险委员会，或者是专门关注气候相关风险的独立委员会。为确保碳信息披露的质量，我国应该通过立法形式强化董事会、审计委员会及其他专业委员会在碳信息披露中的监督职责。

在第三方鉴证方面，如前所述，需要引入强制性鉴证制度安排。建立强制性鉴证制度，需要一套完善的碳信息披露鉴证准则。目前，国际通用的关于碳信息的鉴证标准，主要包括《国际鉴证业务准则第3000号(修订版)——除历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》、《国际鉴证业务准则第3410号——温室气体排放声明鉴证约定》、《温室气体 第三部分：温室气体声明审定与核查规范和指南》(ISO 14064- 3:2019)，以及部分地区相关标准，如美国注册会计师协会可持续发展信息(包括温室气体排放信息)认证指南等，并不存在统一的、普遍适用的鉴证标准。因此，需要参照《国际鉴证业务准则第3410号——温室气体排放声明鉴证约定》，尽快起草制定碳信息鉴证准则，并采取措施切实提升第三方机构碳信息鉴证服务能力。

在监管方面，监管部门需要尽快明确生态环境部门、财政部门、证券监管部门、金融监管部门、碳市场等对企业的碳信息披露和第三方对碳信息核查、鉴证的监管职责，并制定相应的监管办法。

综上，为构建满足“积极稳妥推进碳达峰碳中和”需要的碳信息披露体系，需要尽快通过相关法律法规明确碳信息的强制披露和强制鉴证要求，尽快研究制定涵盖碳信息的气候变化信息披露准则，完善碳排放核算标准，并建立碳信息披露监督机制。

注 释：

①参见生态环境部等17个部门联合印发的《国家适应气候变化战略 2035》,https:∥www.mee.gov.cn/xxgk2018/xxgk/xxgk03/202206/t20220613_985261.html。

②资料来源:世界气象组织(World Meteorological Organization)网站, https:∥public.wmo.int/en。

③参见https:∥www.mee.gov.cn/ywgz/ydqhbh/wsqtkz/202112/t20211231_965906.shtml。

④根据温室气体协议(Greenhouse Gas Protocol)，公司产生的排放分为三组或“范围”。“范围1”排放是来自公司拥有或控制的来源的直接排放，“范围2”排放是公司消耗的购买或获得的能源产生的间接排放，“范围3”排放包括整个公司价值链中发生的所有其他间接排放。

⑤参见生态环境部公开中碳能投等机构碳排放报告数据弄虚作假等典型问题案例(2022年第一批突出环境问题)，https:∥www.mee.gov.cn/ywgz/ydqhbh/wsqtkz/202203/t20220314_971398.shtml。