涉及关联方集团时控制的特殊性与判断逻辑——兼评FASB《有针对性地改进VIE的关联方指南（征求意见稿）》

徐玉德 贺恩远

20世纪80年代起，SPE（特殊目的实体）开始在实践中被大量使用，该类实体的独特性质使得其控制权可能并非基于表决权而存在，因不符合当时的控制标准而未被纳入合并范围。表外处理激励了SPE的使用，也促使准则制定机构反思控制的概念并尝试使用其他方法识别其控制方。准则制定机构早期采用了当时普遍流行的风险报酬观，以实体产生的利益及其风险敞口归属确定控制方，形成了针对一般实体和SPE的不同控制标准。风险和报酬模型因仅强调利益这单一控制构成要素而忽略对权力的识别。次贷危机后，国际会计准则理事会(IASB)和美国财务会计准则委员会(FASB)均放弃风险和报酬模型，引入权力因素作为评估该类实体控制权的首要与核心标准，控制必须同时满足权力和利益双重标准。然而，当报告主体的关联方或事实代理人（合称为关联方集团，Related party group）共同参与实体致使权力和利益分离时，难以确定由关联方集团中的哪一方进行合并。因为当关联方集团中的多方或所有各方被最终一方控制时，最终控制方有能力将实体中的权力和利益在各方之间进行分配，关联方集团作为一个整体可能对实体拥有控制权，但关联方集团中的任何一方单独并不拥有控制权。此时若仅要求最终控制方合并实体，则为实体的表外处理提供了构造机会，因为最终控制方可通过权力和利益的分配达到特定的合并结果。2017年FASB发布的《有针对性地改进可变利益实体的关联方指南》征求意见稿（ED）仍未能有效解决关联方决胜局测试导致的不一致应用与合并结果多样性问题，且取消强制合并这一重要的反滥用条款将为实体提供构造表外处理的机会。显然，现行IASB和FASB的控制标准在权力和利益分离情形下如何识别控制方仍面临现实挑战。

一、现有控制内涵无法有效解决涉及关联方集团的合并问题

“控制”是合并会计政策的核心问题，是确定集团报告主体边界与合并财务报表范围的唯一标准。早期对控制的界定着眼于拥有股权和表决权，并基于股权和表决权能满足权力和利益标准假设。20世纪80年代起，实践中企业股权分散化、公司治理复杂化以及表外实体被大量使用，权力的存在已不再以法律、公司章程以及合同约定为前提，控制内涵由法定控制向实质性控制发展。然而早期实质性控制的概念仍然无法应对SPE的合并，因为SPE的财务和经营政策通常事先由合同约定，后续运营基本上处于“自动驾驶”模式，由法律上的权力机构表决的事项通常仅与行政事务相关。而且SPE中表决权可能存在也可能不存在，但表决权通常不是确定控制方的决定性因素，识别SPE的权力即存在一定困难。

SPE的独特性质促使准则制定机构尝试使用其他方法来评估控制方。英国准则制定机构于1994年发布的《财务报告准则第5号——报告交易的实质》（FRS5）将该类实体视为“准子公司”（Quasisubsidiaries），并以实体产生的利益及其风险敞口归属确定控制方，引入了风险和报酬思想。IASB的前身IASC于1998年发布的《解释公告第12号——合并：特殊目的实体》（SIC12），以及FASB于2003年在其发布的《FASB解释第46号（修订）——可变利益实体的合并》（FIN46（R））中建立的可变利益实体（VIE）合并模型，均采用了风险和报酬思想。风险和报酬模型基于这样的假设：当一个实体拥有多个利益方，在难以确定哪一方对实体拥有权力时，推定从该实体获得收益（或面临风险）最大的一方为控制方。其缺陷在于缺乏会计理论的支持以及存在应用上的困难和不一致，为构造会计处理结果提供了空间，而且也使控制的理论内涵陷入模糊和困境，因为它单独为某一类实体确定了不同的合并标准。次贷危机后FASB与IASB先后发布的《财务会计准则公告第167号——对FIN46（R）的修订》（FAS167，2009）和《国际财务报告准则第10号：合并财务报表》（IFRS10，2011），均在其合并模型中引入权力因素作为评估结构化主体（Structured entity，IASB定义其为：被设计成投票权或类似权利不是确定哪一方控制该主体的主要因素的主体，概念上同VIE没有本质区别）或VIE这类实体控制权的首要与核心标准。IFRS10还将控制定义为“当且仅当投资者满足以下条件时，投资者控制被投资者：（1）拥有对被投资者的权力；（2）因参与被投资者的活动而承担或有权获得可变回报；（3）通过对被投资者行使权力有能力影响所得到的回报的金额”；该定义适用于所有类型的实体。利润表观下的风险报酬思想由此逐渐被与资产负债表观更趋一致的控制权观所取代。所不同的是，IASB建立了针对所有实体的单一控制模型，FASB则保留了两套并行的合并模型——VIE模型和投票利益实体模型（VOE模型）。

早期控制概念中“控制对象”被认定为决策机构（如股东大会、董事会）、财务与经营政策以及资产，但无法适用于结构化主体的合并，因为这类实体可能被设计成不存在控制对象。IASB的单一合并模型与FASB的VIE合并模型均将控制对象界定为“相关活动”，即对实体经济回报具有重大影响的活动。通过将控制对象从决策机构下沉至财务和经营政策以及相关活动，致使将权力因素纳入到SPE的控制标准中成为可能，结构化主体或VIE可能不存在决策机构，财务与经营政策可能事先已确定，但结构化主体与一般企业都存在相关活动，而相关活动与决策机构、财务与经营政策以及资产相关，尽管其中一个或多个可能不存在。由此，通过将控制对象界定为相关活动，为识别结构化主体权力提供了可能，也使得将所有类型的实体纳入统一控制模型成为现实。

虽然IASB和FASB的现行合并模型在控制权观下具有逻辑上的一致性，但在处理权力和利益分离的情形时仍然存在缺陷。IFRS10未直接涉及关联方集团的合并指导，而是将权力与回报的关系作为控制的第三个要素，在其模型中纳入委托代理关系分析以及与其他方关系的分析，以评估决策者拥有的权利是否具有实质性，并提供了进行分析时需要考虑的因素。IFRS10分析框架适用于所有类型实体，但通常难以处理涉及关联方集团的复杂合并问题。美国一般公认会计准则（GAAP）对于以“关联方决胜局测试”（Related-party tie breaker test）为核心的情形提供了复杂和详尽的指导，构成VIE合并指导的重要组成部分，但却仅在VIE合并中适用。由于其出发点是将更多的VIE纳入合并范围，减少关联方集团内因权力和利益的重新分配而实现表外处理的机会，因此当关联方集团作为一个整体拥有控制性财务利益时，关联方集团内总会有一方合并VIE，这种做法被批评为“强制合并”（Forced consolidation）。“强制合并”的缺陷在于突破了以控制确定合并范围的基础，即合并方可能并不在VIE中拥有权力或拥有较少的可变利益，因此将VIE纳入其合并报表与控制的理论内涵和资产的定义相冲突。2017年FASB发布了《有针对性地改进可变利益实体的关联方指南》征求意见稿（ED），试图解决“强制合并”问题。但ED中的改进措施遭到了评论者的广泛质疑，因其做法可能无法有效解决权力与利益分离时的合并问题，但却为VIE提供了构造表外处理的机会。

二、IASB与FASB涉及关联方集团时的应对及合并原则

（一）IASB合并模型涉及关联方集团时的应对

IFRS10首次将权力与回报的联系作为第三个要素纳入控制概念之中，要求控制方必须能够利用其对被投资方的权力来影响可变回报金额，建立了委托代理关系分析框架。具体分析时需要考虑的因素包括但不限于：决策权范围、决策者的报酬与其他利益相对于实体预期回报的数量和可变性以及其他方持有的权利（如罢免权）等。在委托代理关系中，有时虽然有明确的法律和合同条款约定委托代理关系，但受托方仍然可能是控制方。例如发行保本型理财产品的商业银行通常是控制方。在其他情形下，委托代理关系并没有明确的合同条款约定，但决策者可能构成事实上的代理人。因此，委托代理关系的判断不能仅看法律形式，关键是评估决策者面临的收益水平及收益的变动幅度。此外，其他方持有的实质性罢免权，可以表明决策者是代理人的身份。

与其他方关系的分析是委托代理关系分析的补充，侧重于评估是否存在代表报告主体行动的另一方，即报告主体的事实代理人（De facto agents）。IFRS10从关联方关系、捐赠、融资、业务往来等方面列举了可能构成事实代理人的六种情形。在这些情形下，另一方是否代表报告主体行动，即是否构成报告主体的事实代理人，需要视此类关系的密切程度做出判断。报告主体在评估其是否拥有控制权时，需要考虑通过事实代理人间接拥有的权利和间接享有的可变回报。

IFRS10通过委托代理关系分析以及将关联方关系纳入事实代理人评估，对涉及关联方集团的合并问题提供了有限指导。不足之处在于：（1）委托代理关系分析中，评估决策者面临的收益水平及其变动幅度是否“重大”到足以表明决策者是委托人依赖于重大职业判断，重要性水平也因情况而异且缺乏明确的判断原则和标准，使控制的概念建立在不同的重要性水平之上，增加了实践中应用难度和不一致性；（2）可变回报的数量（量级）和可变性是进行评估的两个维度，但IFRS10没有解决数量和可变性的权衡问题，即要求两者均达到一定标准才能构成控制，还是两者之一达到一定标准就可以认定为控制，或者某一个标准比另一个标准更重要；（3）即使能够识别出报告主体的委托人或代理人，但在涉及权力和利益分离时，确定究竟哪一方代表另一方行动存在困难，即难以明确哪一方拥有的权利具有实质性；（4）即使在构成控制关系的各方之间，也不能简单地判定被控制方代表控制方行动，该问题在美国GAAP中试图通过关联方决胜局测试解决，但IFRS10未提供进一步的指导。IASB于2010年发布的一项议程文件《合并：关联方》中，建议引入美国GAAP中的关联方决胜局测试以确定应由哪一方合并实体，但该项建议未被IFRS10采用。因此，在IFRS10的委托代理关系分析框架下，处理涉及关联方集团的复杂合并问题时可能难以得出适当的合并结论。

（二）美国GAAP涉及关联方集团时的合并判断标准

与IASB侧重于评估委托代理关系不同，美国GAAP提供了更为详尽和复杂的指导，委托代理关系分析仅是其评估过程中的一个环节。在识别出关联方和事实代理人后，美国GAAP并未通过判断哪一方代表另一方行动来确定控制方，而是进一步区分权力是由单一决策者拥有还是在关联方集团内共享，以及处于共同控制（Common control）下的关联方是否拥有控制性财务利益的两个特征等不同情况，执行不同的评估程序。控制性财务利益的两个特征包括：（1）主导对VIE的经济业绩影响最大的活动的权力（权力标准）；（2）吸收VIE重大损失的义务或者获得VIE重大收益的权利（利益标准）。当关联方集团内不存在单独一方拥有控制性财务利益的两个特征，但关联方集团作为一个整体拥有控制性财务利益的两个特征时，其评估结果总会有一方合并VIE，该方要么是与VIE关系最密切的一方（执行关联方决胜局测试），要么是VIE的几乎所有活动都涉及或代表的一方。

与IFRS10将关联方纳入事实代理人的评估中不同，美国GAAP在界定事实代理人范围时不包括关联方，而是使用关联方集团的概念以涵盖两类主体。而且美国GAAP对共同控制下的关联方（含事实代理人）与非共同控制下的关联方进行了区分，主要是考虑到这两类关联方在权力和利益分配与传导上存在着不同特点。前者由于最终控制方的存在，容易在内部实现权力和利益的“双重”分配和传导，后者则主要存在利益传导。共同控制没有明确的定义，其范围包括：“由共同母公司（直接或间接）控制的子公司，或子公司与其母公司”（ASU 2015-02，BC69段）。因此，共同控制以存在控制关系为基础，对于报告主体而言，共同控制属于关联方集团中较小的范围。此外，评估过程也因权力在关联方集团内的分配情况不同而不同。如果关联方集团中的某一方拥有对VIE的权力，那么该方为单一决策者（Single Decision Maker）；如果权力的行使需要关联方集团内部分或全部成员一致同意后才能行使，那么权力在关联方集团内共享。单一决策者拥有的权力不一定具有实质性，因为当关联方集团中的多方或所有各方被一方控制时，可能导致单一决策者作为代理人行使权力。因此，无论权力由单一决策者行使还是由关联方集团共享，都需要评估关联方集团作为一个整体是否拥有控制性财务利益的两个特征。

经过概念界定后，美国GAAP以关联方集团内各方在VIE活动中的参与程度和利益为导向确定拥有控制权的一方。其中，关联方决胜局测试处于核心地位，测试的目的是确定与VIE关系最密切的一方。在执行关联方决胜局测试时需要考虑的因素包括：（1）关联方集团内各方之间存在的委托代理关系；（2）VIE的活动与关联方集团内各方的关系以及对各方的意义；（3）一方面临的与VIE预期经济业绩相关的可变性风险；（4）VIE的设计。上述因素中，没有单一因素是决定性的，对于任何一个给定的事实和情况，每个因素的相对权重会有所不同。根据评估结果，当关联方集团内存在单独一方拥有控制性财务利益的两个特征时，那么该方是主要受益人，无需进一步考虑其他关联方持有的可变利益带来的影响。其中，一方在评估其是否符合利益标准时，需要将其在VIE中的直接可变利益以及按比例计算的通过关联方持有的间接可变利益，作为其持有的全部可变利益。相反，如果关联方集团作为一个整体，不具有控制性财务利益的两个特征，则关联方集团内任何一方无需合并VIE。

更为常见的是，关联方集团内不存在单独一方拥有控制性财务利益的两个特征，但关联方集团作为一个整体拥有控制性财务利益的两个特征。此时需要根据权力是由单一决策者享有还是由关联方集团共享来进行下一步评估。在权力由单一决策者享有的情况下，如果单一决策者及其处于共同控制下的关联方作为一个整体拥有控制性财务利益的两个特征，那么需对其执行关联方决胜局测试，与VIE关系最密切的一方为主要受益人；如果单一决策者及其处于共同控制下的关联方作为一个整体不具有控制性财务利益的两个特征，但关联方集团作为一个整体具有控制性财务利益的两个特征，此时如果VIE的几乎所有活动都涉及或代表关联方集团中的单一可变利益持有人（不包括单一决策者）进行，那么该单一可变利益持有人是主要受益人。而在权力由关联方集团共享的情况下，需要对整个关联方集团应用关联方决胜局测试，无需进一步确定权力是否由处于共同控制下的关联方共享。现行美国GAAP关于关联方集团中主要受益人的评估过程见图1所示。

图1 现行美国GAAP关于关联方集团中主要受益人的确定

值得注意的是，在评估单一决策者是否具有控制性财务利益的第二个特征时，已经考虑了其持有的直接可变利益和通过关联方持有的间接可变利益，如果其不具有控制性财务利益的第二个特征，即不是主要受益人，那么在后续评估中，单一决策者仍然可能被确定为主要受益人，即存在双重测试或称之为“双重危险”（Double jeopardy）（ASU2015-02, BC67）。但因共同控制下母公司分配权力和利益的能力，FASB仍然将单一决策者纳入共同控制下的关联方进行关联方决胜局测试，未排除单一决策者成为主要受益人的情况。相反，如果共同控制下的关联方不具有控制性财务利益，但关联方集团具有控制性财务利益，此时在评估是否VIE的几乎所有活动都涉及或代表关联方集团中的单一可变利益持有人进行时，需要排除单一决策者成为主要受益人的可能。因为当单一决策者自身以及连同其共同控制下的关联方均不具有控制性财务利益时，共同控制下母公司已无法通过分解权力和利益影响单一决策者的合并结论，此时单一决策者不应再被确认为主要受益人，排除单一决策者可消除“双重危险”评估。

三、FASB关于VIE模型中关联方集团合并指导的改进努力及相关评价

（一）现行美国GAAP涉及关联方集团合并指导的局限性

美国GAAP涉及关联方集团合并指导发生过多次变化。FIN46（R）要求如果两个或多个关联方（以及代理人）在同一VIE中持有可变利益，并且这些可变利益总额如果由单一方持有，该方将被认定为主要受益人，那么需执行关联方决胜局测试，与VIE最密切相关的一方是主要受益人。FAS167修订了关联方决胜局测试范围，要求关联方集团内的每一方应首先单独考虑其是否能够被认定为主要受益人；如果关联方集团内的每一方均不能被单独认定为主要受益人，但作为一个整体拥有控制性财务利益，那么关联方集团内与VIE关系最密切的一方是VIE的主要受益人。2015年发布的ASU2015-02要求，单一决策者在评估其是否是主要受益人时，应将共同控制下的关联方持有的可变利益全部视为单一决策者直接持有的可变利益，对于其他关联方持有的可变利益则按比例计算。这种做法使单一决策者合并VIE的可能性增加，即使该决策者没有义务承担可能对VIE而言重大的损失。FASB随后发布的ASU2016-17对此进行修改，要求单一决策者无须区分持有可变利益的关联方是否处于共同控制之下，而是按比例计算所有通过关联方持有的可变利益。因此，现行规则下单一决策者将其在可变利益实体中的所有直接可变利益以及按比例计算的通过关联方（包括共同控制下的关联方）持有的间接可变利益，作为其持有的全部可变利益。

共同控制下的关联方因最终控制方的存在而易在内部实现权力和利益的“双重”分配和传导，其他关联方则主要存在利益传导。两类关联方区别的主要在于对权力的分配和传导方面，在利益传导方面不应区别对待。ASU2016-17作出的上述修订是适当的，但在权力分配和传导方面，现行美国GAAP的做法仍值得商榷。首先，如果单一决策者拥有控制性财务利益的两个特征，那么由单一决策者合并VIE，而无需对包括单一决策者在内的关联方集团应用关联方决胜局测试。这种做法目前仍然存在争议，因为如果关联方集团内其他方持有可变利益，尤其是在共同控制的情形下，单一决策者所拥有的权力仍然可能不是实质性的，而目前的规定排除了进一步的评估。其次，现行规则视单一决策者和权力共享两种情形在不同范围内执行关联方决胜局测试：在单一决策者的情况下，关联方决胜局测试可能在单一决策者和处于共同控制下的关联方之间进行；在权力共享的情况下，关联方决胜局测试则可能在关联方集团内进行。权力共享时未进一步区分权力是在共同控制下的关联方之间共享还是在共同控制下的关联方和其他关联方之间共享，因此扩大了关联方决胜局测试的范围，加大了测试难度和结果的不确定性。最后，关联方决胜局测试规则存在理论和应用上的缺陷。一方面，“强制合并”评估出来的合并方可能并不同时满足权力和利益双重标准，将VIE纳入其合并报表与控制的理论内涵和资产的定义相冲突。另一方面，尽管现行规则从四个维度对关联方决胜局测试给予指导，但并未明确应赋予哪项因素更高的权重，当不同因素产生冲突时便面临应用上的困境。例如，当一方承受VIE经济利益的风险敞口更大，但VIE的活动与另一方更加密切、对该方也更有意义时，如何权衡以判断哪一方与VIE“关系最密切”时将面临困难。

（二）FASB改进指导措施的尝试

为解决现行指导措施存在的缺陷，2017年FASB发布《有针对性地改进可变利益实体的关联方指南》征求意见稿（ED），试图从两个层面改进现行指导措施：（1）当关联方集团作为一个整体拥有控制性财务利益，但任何一方单独均不拥有控制性财务利益时，关联方集团内的中间层主体是否必须合并VIE；（2）应该由哪一个中间层主体合并VIE。ED对评估过程和关联方决胜局测试进行了修订，改变了单一决策者和权力共享两种情形下的评估过程，同时将对“VIE的几乎所有活动是否都涉及或代表关联方集团中的单一可变利益持有人进行”（“几乎所有”测试）的评估优先于关联方决胜局测试进行。经过评估后可能没有一方合并VIE。

具体而言，报告主体仍应首先判断其单独是否具有控制性财务利益。若其单独拥有控制性财务利益的两个特征，则由其合并VIE，无需考虑关联方集团的参与对合并判断的影响。在没有单独一方具有控制性财务利益，但关联方集团作为一个整体具有控制性财务利益时，需要首先判断VIE的几乎所有活动是否涉及或代表关联方集团中的单一可变利益持有人进行，当这一方存在时，该方是主要受益人，无需进一步执行关联方决胜局测试。“几乎所有”测试适用于权力共享和存在单一决策者两种情形，但评估结果排除了单一决策者成为主要受益人的可能，因为单一决策者已经得出其不具备控制性财务利益的第二个特征的结论，并因此排除了前文述及的“双重危险”。

如果执行“几乎所有”测试后仍未确定主要受益人，则需要在以下两种情形下执行关联方决胜局测试：（1）权力在关联方集团内共享；（2）处于共同控制下的关联方拥有控制性财务利益（包括共同控制下的关联方共享权力和存在单一决策者两种情形）。因此，就测试范围而言，关联方决胜局测试范围要小于“几乎所有”测试，排除了存在单一决策者但单一决策者及其共同控制下的关联方不具有控制性财务利益的情形。但是，若单一决策者及其共同控制下的关联方具有控制性财务利益，关联方决胜局测试的结果并不排除单一决策者成为主要受益人的可能。同时，关联方决胜局测试的结果不再是与VIE关系最密切的一方合并VIE，而是“决策权可归属于”的一方合并VIE。为确定决策权是否可归属于一方，修订后的关联方决胜局测试要求考虑的因素包括：（1）VIE的目的和设计；（2）VIE的活动与关联方集团内各方的关系以及对各方的意义；（3）报告主体面临的VIE风险敞口的性质（例如，通过按比例权益、优先权益、次级权益等持有）；（4）报告主体面临的与VIE预期经济业绩可变性相关的风险敞口大小。若关联方决胜局测试的结果是决策权无法归属于单独的一方，那么在处于共同控制下的关联方拥有控制性财务利益的情形下，由最终控制方（母公司）合并VIE。ED关于关联方集团中主要受益人的评估过程见图2所示。

图2 ED关于关联方集团中主要受益人的确定

因此，ED对现行指导的拟议修订主要体现在：（1）在执行关联方决胜局测试前首先对关联方集团执行“几乎所有”测试，以此减少关联方决胜局测试的使用频率；（2）改变了关联方决胜局测试的目的，以“决策权可归属于的一方”代替“关系最密切的一方”，试图降低关联方决胜局测试的主观性和结果多样性，因为相比于前者而言，后者的目标更加模糊；（3）取消强制合并，关联方决胜局测试的结果并非必然有一方合并VIE：在关联方集团分享权力的情形下，可能没有一方合并VIE，而当处于共同控制下的关联方拥有控制性财务利益时，若决策权无法归属于单独的一方，则由最终控制方合并VIE。然而，ED并未改变关联方决胜局测试的适用情形；而且尽管评估过程发生变化，在单一决策者及其共同控制下的关联方不具有控制性财务利益时，拟议方法的评估结果将与现行规则一致。但在其他情形和权力共享的情况下，因关联方决胜局测试的目标发生变化而可能得出与现行规则不同的合并结论。

（三）相关评价与分析

ED对关联方合并指南的拟议修订引发了巨大争议。多数评论认为，拟议方法未能有效解决关联方决胜局测试导致的不一致应用与合并结果多样性问题，且由于取消了强制合并这一重要的反滥用条款，将为实体提供构造表外处理的机会。例如，拟议方法在执行“几乎所有”测试和修订后的关联方决胜局测试时仍基于主观判断且缺乏必要的、可以一致应用的判断原则，由此确定的合并结果未必比现行关联方决胜局测试更恰当。修订后的关联方决胜局测试仍包含一系列评估因素以识别能否将决策权归属于单独一方，这些因素与现行关联方决胜局测试几乎一致，但评估目的发生变化且缺乏基本的判断逻辑，致使如何应用这些因素来判断决策权归属存在困难和不一致性。当VIE的几乎所有活动都不涉及或代表关联方集团中的单一可变利益持有人进行，进而需要执行关联方决胜局测试时，关联方集团中每一方参与VIE的程度必然低于“几乎所有”阈值所暗示的程度，因此各方参与VIE的性质和程度可能在定性和定量上有很大差异。鉴于这种潜在的多样性，关联方决胜局测试所考虑的四个因素难以在逻辑一致的基础上得出可靠的结论。而且在不同因素之间存在冲突时，报告主体很可能得出决策权不应归属于单独一方的结论。因此，拟议方法提出的“几乎所有”标准和“决策权归属”标准在识别关联方集团内的主要受益人时难以实现预期效果。虽然现行“强制合并”有时可能导致不当的合并结果，但指导原则却有效地降低了关联方集团通过分配权力和利益避免合并的风险，而拟议方法在取消强制合并的同时并未提出有效和一致的方法以识别主要受益人，反而提供了表外处理的机会。

FASB因拟议方法存在以上不足而将其从技术议程中移除，但拟议方法仍至少在两个方面改进了现行指导措施。第一，拟议方法提出的合并目标是适当的，即当关联方集团在VIE中拥有控制性财务利益但没有单独一方拥有时，仍应在报告主体层面判断是否存在控制性财务利益，但在某些情况下关联方集团内可能没有一方合并VIE。第二，将关联方决胜局测试的目标改为判断“决策权归属”是适当的，因为在关联方集团拥有控制性财务利益时，确定哪一方是主要受益人实质上是确定哪一方是委托人，而其他方作为代理人持有权力。在权力和利益分离的情形下，委托代理关系的分析实质上是对权力实质性的分析，因为与利益不同，只有权力可以通过委托他人来行使，因此将“决策权归属”作为关联方决胜局测试的目标，相较于“关系最密切”更加符合委托代理关系分析的实质。

此外，拟议方法仍然存在其他值得商榷之处。在执行关联方决胜局测试前需要执行“几乎所有”测试，但“几乎所有”测试缺乏理论依据，即使存在一方，VIE的几乎所有活动都涉及或代表该方进行，由该方合并VIE仍然可能与控制的理论内涵相冲突。尽管存在上述诸多不足，拟议方法的改进方向却是正确的，其提出的合并目标和采用的“决策权归属”的思路与控制的理论内涵更加贴合，也为进一步构建与会计理论和控制逻辑更加一致的关联方合并分析框架提供了参考或指明了方向。

四、以委托代理关系为核心构建“控制”统一框架原则

控制的理论内涵要求实现权力与利益的统一。在权力与利益分离的情形下，需要一种可以纠正“人为”构建的分离进而有效识别交易或安排实质的机制。委托代理关系为此提供了分析框架并成为实现该机制的有效途径。因此，以IASB的委托代理分析为基本导向，构建以委托代理关系为核心的适用于所有实体的“控制”统一框架原则，将有利于弥补IASB和FASB现行措施的不足，降低双方实质性差异并实现国际趋同。

（一）委托代理分析提供调节权力与利益分离的机制

在委托代理关系中，代理人的责任是使用其拥有的决策权帮助委托人受益而非让其自身受益，虽然代理人可能有权利获得一些收益。代理人拥有的与其收益不成比例的权力，可能是通过协议赋予的，也可能是事实上或实质上形成的。委托代理关系的后果是一方代表另一方行动，即为了另一方的利益行动，拥有与利益不成比例的权力通常是委托代理关系存在的迹象。在委托代理关系中，代理人行使委托人赋予的权力，因此不具有实质性。实质性的权力要求为了其自身利益而行使其权力。某些情况下，当委托人拥有实质性罢免权时，代理人权力的非实质性是明显的，但有时事实代理关系建立在关联方关系、业务往来、捐赠以及融资等基础上，此时就难以判断代理人权力的非实质性。通常而言，权力与利益的分离为委托代理关系的存在提供了证据。因此，当委托代理关系存在时，代理人拥有的非实质性权力应归属于委托人，从而实现了调节权力与利益分离的机制。

作为控制构成要素的权力和利益在委托代理关系中具有不同的特点，即权力可以通过这种关系转移给代理人行使，但利益无法委托给代理人。利益最终仍将流向委托人，否则便不够成委托代理关系，因此利益的最终流向成为识别委托人的迹象。在委托代理关系中，委托人和代理人有时候并不容易区分，判断哪一方代表另一方行动，这种情况在涉及共同控制下的关联方或者利益不易识别时较为常见。例如，母子公司共同参与一个实体，均在实体中拥有一定的权力和利益，就显性利益而言，母公司的风险敞口更大，但实体的活动对子公司更有意义，即潜在利益更大。此时判断母子公司哪一方代表另一方行动，需要进一步根据实体的目的和设计以及其他情况作出进一步判断，不能仅以母公司控制子公司就得出子公司是代理人的结论。

ED拟议方法的改进之处在于，尽管没有明确提及委托代理关系，但其一系列评估均旨在识别委托方。无论是“几乎所有”测试还是关联方决胜局测试，目的均是为了识别关联方集团中利益最终流向的一方（委托人）。拟议方法隐含的假设是，VIE的几乎所有活动都涉及或代表的一方是最终受益方，且这一判断原则处于优先位置。当不存在这一方时，关联方决胜局测试进一步提供了四个考虑因素，以判断是否可以将决策权归属于一方，其目的即为进一步识别委托方。其中，风险敞口的性质和大小与显性利益有关；VIE的目的、设计和VIE的活动与各方的关系以及对各方的意义，与潜在利益有关。因此，拟议方法修订后的关联方决胜局测试，本质上是通过识别显性和潜在的利益归属以将决策权归属于委托方。

（二）明确以“识别最终受益方”为基本原则及相关建议

为构建适用于所有实体的统一框架原则，应借鉴现行IASB和FASB的委托代理关系分析框架，在与控制的理论内涵保持逻辑一致的基础上，明确以“识别最终受益方”为基本原则，并以此为出发点评估各方持有权力的实质性。在该原则下，识别利益归属时应在提供的评估因素中进行更广泛的利益评估，包括实体活动对各方的意义所带来的隐形收益。明确这一原则之所以重要，是因为该原则为权衡哪一项因素更重要，即在特定情形下应该赋予哪一项因素更大权重提供了基本的判断原则，并基于这一基本原则，可预期实现对所提供的考虑因素的一致应用。根据特定的事实和情况，某一因素可能是证明委托代理关系的有力指标，并将比其他因素获得更大的权重。

在评估因素方面，ED拟议方法中关联方决胜局测试所提供的四个因素是合适的。但实际应用时可以考虑将“几乎所有”测试作为委托代理关系测试的一个考虑因素，与其他四个因素同等看待，并基于基本原则进行综合评估。如果委托代理关系评估结果识别出最终受益方，则由该方合并实体；如果综合考虑各项因素后，各方参与实体的利益并无显著区别，以至于无法得出一方作为代理人代表另一方行动的结论，则应仅在处于共同控制下的关联方拥有控制权（包括单一决策者和权力共享）的情况下由最终控制方合并实体。至于对构建表外处理的担忧，则可以通过加强关联方和结构化主体（或VIE）的信息披露要求予以解决，以使财务报表使用者了解特定的交易和安排。

五、结语

安然事件和次货危机反映出特殊目的实体（SPE）等“表外工具”因未纳入合并范围所造成的会计信息失真、风险隐藏及其严重经济后果，准确界定合并范围对于提供高质量会计信息、增加财务报表透明度、降低金融市场风险至关重要。早期控制概念建立在股权和表决权之上，并使其能够同时满足权力和利益双重标准，但却无法解决SPE的合并问题。受利润表观的影响，早期准则制定机构采用风险报酬思想以识别SPE的控制方，但因其忽略了权力标准，存在理论上的缺陷。随着会计理论和实践的发展，利润表观下的风险报酬思想逐渐被与资产负债表观更趋一致的控制权观所取代，并通过将“控制对象”界定为相关活动，为SPE这类实体的权力识别提供了可能。

现行IASB和FASB的合并模型虽然在控制权观下得到了理论上的逻辑一致性，但涉及结构化主体或VIE的创新尤其是当关联方和事实代理人共同持有实体权力和利益时，权力和利益的分离对基于控制内涵确定报告边界提出了挑战。IASB尚未能围绕委托代理关系构建完整的分析体系以有效应对该问题，FASB关于关联方集团的合并指导仅适用于VIE合并模型，其采用的不同判断标准导致的“强制合并”结果可能与控制的理论内涵相冲突。2017年FASB提出的拟议方法实质上是基于委托代理关系的判断原则，但由于缺乏评估所依赖的基本原则，未能充分解决应用上的缺陷。

实践中关联方集团的参与已为报告主体提供了实体表外处理的途径。例如，资产证券化业务中部分发起人通过关联方提供增信措施，降低发起人在实体中的风险敞口，避免合并特殊目的载体（SPV），实现资产出表；部分上市公司联合关联方发起设立并购基金，通过权力和利益的安排实现表外收购的目的等。委托代理关系分析实质上是对控制基本构成要素——权力和利益关系的判断，它通过将代理人拥有的非实质性权力归属于委托人，提供了纠正权力与利益分离的机制，成为对控制内涵的有效补充。借鉴现行IASB和FASB的有利做法，构建以委托代理关系为核心的适用于所有实体的统一框架原则，有利于在与控制的理论内涵保持逻辑一致的基础上，解决权力与利益分离时合并范围的判断，降低双方实质性差异。同时，基于原则或目标导向的会计准则要求在该框架下，应该明确委托代理关系分析的基本原则，即识别最终受益方，该原则为进行评估时权衡各项因素能够提供基本指引和判断原则。