关键审计事项披露与监督治理——基于A公司审计失败的案例分析

王建新 王涛

一、引言

关键审计事项所披露信息是投资者决策的重要依据之一，也是增加审计报告信息含量，提高审计项目的透明度，完善我国审计报告制度的重要举措之一。自《国际审计准则委员会第701号——在独立审计师报告中沟通关键审计事项》（ISA701）颁布之后，我国资本市场积极跟进。财政部制订的《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》要求A+H股上市公司自2017年1月1号（其他上市公司自2018年1月1号）开始在审计报告中增加关键审计事项的披露。关键审计事项是注册会计师根据职业判断，认为对本期财务报表最可能存在重大错报风险、重大判断或者重大交易的事项。关键审计事项的披露旨在提高审计工作的透明度和已执行审计报告的沟通价值，进而向资本市场传递出公司特质信息，满足投资者的信息需求。

新审计报告准则实施后，学者们开始从不同的角度考察关键审计事项段的披露是否能够提高增量信息。一部分学者认为，关键审计事项的披露提供了审计师对上市公司的感知信息和对应的审计应对程序，向投资者提供了具体项目的个性化信息，提升了审计报告的沟通价值(唐建华，2015)。路军和张金丹（2018）基于新审计报告中披露方式、数量分布、详细分类、行业特征和事务所特征等方面分析发现关键审计事项的披露提高了审计工作的透明度，为财务报表使用者提供了增量信息。王艳艳等（2018）基于上市公司关键审计事项披露事件采用双重差分法研究也发现关键审计事项能够提高审计报告的沟通价值。王木之和李丹（2019）、张子健等（2021）研究发现新审计报告准则实施之后，关键审计事项的披露向资本市场提供了增量信息。

基于决策有用性，关键审计事项披露所带来的增量信息能够显著影响银行的信贷决策（涂建明等，2019）和股票市场投资者的投资决策（Glover等，2015）。同时实验研究也发现关键审计事项的披露能够提高审计人员对审计责任的感知，加强与管理层的沟通意愿，影响投资者对审计师的责任感知和审计师对关键审计事项披露相关重大错报的责任。且与传统标准审计报告相比，关键审计事项披露能够提供重大错报风险、特别风险等增量风险信息（唐建华，2015）。

而另一部分学者认为，关键审计事项的披露并未增加信息含量，认为对于较为“老练”的信息使用者而言，他们更倾向于深入阅读财务报表本身，因而较少关注审计意见的内容和形式（Houghton等，1983）。Pran, Krishansing等（2016）研究也发现，IAASB所建议的关键审计事项并没有提高信息含量。可能主要的原因在于会计师事务所的审计费用主要来自被审计单位，为了维护与被审计单位的关系，审计师披露重大风险项的可能性较低。此外，关键审计事项可能已经在财务报表附注中体现，所以增加关键审计事项的披露并不会给资本市场传递出新的信息含量。

综上所述，已有关于关键审计事项披露是否带来新的信息增量，已有研究并未得出一致的结论。争议的焦点在于关键审计事项能否很好地反映审计过程质量。一种观点认为：关键审计事项的披露是需要审计师以经验和专业知识以及与治理层的沟通交流中发现对财务报告有可能存在重大怀疑的事项，并经过相应的审计程序后才披露的。出于审计师的责任感和新审计报告的要求，审计师会倾向于尽可能多地披露关键审计事项，以降低审计失败给审计师带来的责任（韩冬梅等，2018）。另一种观点认为：披露较多的审计事项会造成“言多必失”，一方面，因为披露的关键事项在某种程度上表明审计已经付出很多时间和精力，相关事项不存在重大错报。如果事后监管部门发现重大错报，基于归因理论，投资者会将责任归咎与审计师的失职，认为审计师未尽其责，需要对未发现的审计错报承担相应的法律责任。另一方面，出于维护与被审计单位的关系，审计师在关键事项披露中可能会选择较为普遍、审计师更有把握和经得起同行审视的事项，从而流于形式。

基于此，本文以A公司为例从审计失败的视角来探讨关键审计事项监督治理效果，以期为关键审计事项披露相关政策的完善提供参考。

二、案例概况

（一） A公司财务舞弊事件回顾

2017年8月25日，深交所《关于2017年半年报的问询函》对A公司货币资金充足的情况下新增银行借款的合理性、利息收入的合理性、是否存在关联方非经营性占用上市公司资金情形等问题进行问询。

2018年5月10日，深交所《关于对A公司复合材料集团股份有限公司2017年年报的问询函》对A公司2015年至2017年账面货币资金存放地点、类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，是否存在关联方非经营性资金占用的情形、未将货币资金列为关键审计事项的原因和对其执行的审计程序以及相关审计程序是否充分等问题进行问询。

2018年6月22日，深交所《关于对A公司复合材料集团股份有限公司的关注函》对媒体刊登的《A公司信用坍塌美元债收益飙升至两位数》报道内容是否属实、目前生产经营是否正常运行、财务结构是否处于安全合理水平以及偿债能力是否发生重大不利变化等进行问询。

2018年10月29日，证监会《调查通知书》对A公司控股股东、实际控制人等未披露股东间一致行动关系涉嫌信息披露违法违规立案调查。

2019年1月15日，A公司公告称“18A公司SCP001”和“18A公司SCP002”超短期融资券到期兑付存在不确定性特别风险提示，且到期并未按约定偿付，发生实质性违约。然而，公司报表上却有150.14亿元现金，高额资金却发生债务违约这一异常现象受到投资者、媒体和证监会的广泛关注。

2019年1月16号，深交所《关于对A公司复合材料集团股份有限公司的问询函》对A公司2018年第三季报中150.14亿元货币资金补充说明存放地点、存放类型等情形。

2019年1月20号，A公司公告称经证券监管部门调查，同时经公司自查，发现公司存在被大股东占用资金的情况。

2019年1月22日，“18A公司SCP002”未按期偿付本息，发生实质性违约。当天收到证监会《调查通知书》对A公司涉嫌信息披露违法违规立案调查。

2019年2月12日，A公司大部分董事监事换届。A公司前董事长钟玉辞去职务后仍是集团的实际控制人。A公司发布关于新增涉诉和资产查封、冻结公告。

2019年3月21日，A公司新增涉诉和资产查封、冻结。其中，公司及全资子公司自3月19日到至今新增被诉案件共16起，标的金额共计10.3071亿元，占公司总净资产（180.29亿）的5.72%。

2019年4月29日，瑞华会计师事务所为A公司出具了无法表示意见的审计报告。

2019年7月5日，A公司收到证监会《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》。认定A公司2015-2018年连续四年净利润实际为负，触及相关法律法规规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施因重大违法强制退市，自2019年7月8日起A公司股票停牌。

2019年9月28日，＊STA公司发布公告称，公司及相关当事人收到证监会下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。公司股票可能被实施强制退市。

2020年6月至9月再次受到证监会处罚，于2021年5月31日被摘牌退市。

（二）A公司财务舞弊手段

1.虚增营业收入。首先，A公司通过虚构销售收入的方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用等方式虚增营业成本、研发费用和销售费用等。其次，虚构与客户的虚假合同，从年报中可知，A公司在2012年之后不再公开供应商的名单，这一行为隐含着故意隐瞒不披露客户和供应商，并且，2010年的第三大供应商北京中海天朗国际贸易有限公司注册地址为康得集团总部“康得大楼”，实则是一个空壳公司。其三，存在大量关联交易，使其利润率维持在一个正常水平。通过以上方式，A公司4年累计虚增利润总额近120亿元。

2.未如实披露控股股东占用资金。康得集团与北京银行签订《现金管理服务协议》，控股集团通过协议直接将A公司发生的收款金额划转到康得集团，而支出则实时从控股股东划转，这一隐秘行为使得即便A公司在北京银行西单支行存有122亿现金存款，也因为账户余额为0而无法支付10亿元短期债券本息的情形。

3.未及时披露提供关联担保的情形。2016年至2018年间，为康得集团取得关联担保，A公司子公司与厦门国际银行和中航信托公司签订4份质押合同，但是在合同签订的两个交易日内，并未披露公司对外担保的事项。这一行为违反了信息披露管理办法的相关规定，导致年报存在重大遗漏。

4.利用应收账款造假，隐瞒募集资金用途。截至2018年年底，A公司应收账款账面余额60.94亿元，公司计提12.28亿元坏账准备，且并未给出明确的说明。此外，A公司在2018年7月至12月募集的24.53亿元被转走，声称支付设备采购款等，实则最后大部分又回到A公司。

（三）审计失败的原因分析

1.风险评估流于形式。A公司自2015年以来，连续四年虚增利润。如果扣除虚增利润，A公司早应该触及重大违法强制退市的情形，但是瑞华会计师事务所自2013年就为其提供审计服务，却一直没有发现异常，且在2018年公司偿付客户款项明显受限的情况下，瑞华在询问中仍没发现重大经营风险信息。可见瑞华会计师事务所在询问时明显是过于形式，没有保持职业怀疑精神。此外，A公司通过虚构客户和供应商，伪造银行收款单，并采取计提坏账准备的行为掩盖事实，且报表上明显存在“存贷双高”现象，其造假手段有迹可循，但是瑞华会计师事务所并未认真核实相关合同，造成对整体的风险评估流于形式。

2.审计程序执行不力。瑞华会计师事务所对A公司2018年以前均出具标准无保留审计意见，事实上，据证监会查询，A公司自2015年就已经出现问题，但是每年却能收到瑞华的标准无保留审计意见。一方面，A公司2015和2016年账面现金和投资收益出现明显异常，如果按照正常的审计程序，审计师应当察觉出来，显然瑞华事务所未充分执行审计程序，导致审计失败。另一方面，营业收入、应收账款和募集资金使用情况理应重点关注，但是瑞华事务所并未对其进行截止性测试和细节检查，这也进一步助推A公司财务造假。

3.关联方审计不到位。首先，自2012年始，A公司就不再披露五大供应商名称了，说明供应商可能存在问题。其次，2016年至2018年间与关联方签订的质押合同属于重大事项却未在年报中披露，并与其它交易事项放在一起审计，未给予特别关注。其三，对于大股东资金占用的审计程序设计和实施不充分。早在2014年，A公司、集团和北京西单支行违约签订《现金管理协议》就已经存在关联交易风险，而瑞华的审计疏忽助长了A公司的财务造假。

4.关键审计事项披露避重就轻。应新审计报告准则的要求，自2018年1月1号后，A公司的审计报告开始披露关键审计事项，主要关键审计事项有两项，一是收入确认，二是应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。对于收入确认而言，仅披露A公司对2017年收入存在管理层操纵的可能性及审计应对；对于应收账款的计提坏账准备充分性也做了审计应对。但是，并未发现A公司虚构收入、大股东资金占用等主要问题，就对2017年的年报出具了标准无保留意见。而事实上，A公司早就存在严重的财务造假问题，而关键审计事项的披露却并未提供增量信息。

三、结论与启示

A公司的财务造假早已存在，包括虚增利润、大股东资金占用、关联交易等行为，但是在关键审计事项中均未得到很好的披露和审计应对，说明瑞华会计师事务所对于A公司的审计缺乏独立性和应有的职业怀疑，其审计程序流于形式。此案给我们如下的启示：

1.以更高的谨慎性和独立、客观、公正的职业判断提升关键审计事项的完备度。关键审计事项是以注册会计师职业判断为依据，认为对当期财务报表审计最为重要的事项。可能涉及到重大错报风险较高领域（收入的发生、完整、截止，成本的发生、完整、计价，存货跌价准备计提，期末计价，借款、应收账款回收风险等）或识别出的特别风险（并购、债务重组等）、管理层重大判断的领域（会计政策选择、会计估计、财务报表披露等）、当期重大交易（重大关联交易、异常或超出正常经营过程的重大交易等）或有事项等。影响财务报表审计事项的完备性是关键审计事项的必要而非充分条件。因此，注册会计师在选取关键审计事项之前，必须持有更高的谨慎性和职业怀疑精神，对于被审计单位可能存在的重大错报风险、问题等一定要有全面细致的了解和必要的审计程序（例如本案例中的虚构利润、关联交易等），即使是对于连续审计客户，也不应依赖往年经验和数据简单推导得出结论。

2.提高关键审计事项信息披露的详细性和独特性，突显关键审计事项的特质性信息。根据审计准则的要求，关键审计事项的一个重要目的是为财务报表预期使用者提供被审计单位额外的特质性信息，进而缓解信息不对称问题。结合案例并辅之以相关研究不难发现，一方面，关键审计事项披露的原因粗糙，缺乏较为细致的说明。例如案例中对于收入确认为关键审计事项的原因概括为“存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险”。管理层私利行为方式很多，收入确认仅是其中的一点。另一方面，关键审计事项披露的内容较为模糊化和形式化（如本案例中为收入确认和应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性）。关键审计事项是对当期财务报表审计最为重要的事项，这说明了因公司业务等特征不同其侧重点应有所差异。因此，审计师在关键审计事项披露中可考虑给出确认为关键审计实现的详细原因，突显关键审计事项的特质性，为不同的财务报表潜在使用者决策、评价等经济活动提供增量信息。

3. 与实务结合落实关键审计事项准则，以准则指导实践。一方面，关键审计事项是从注册会计师与治理层沟通过的事项选出，沟通的内容、沟通的次数、沟通的质量等与最终关键审计事项的披露密切相关。因此，注册会计师在确定关键审计事项之前，应与治理层充分沟通。另一方面，关键审计事项是在执行审计工作时关注过的，审计中最为重要的事项，并且在披露时必须给出相应的审计应对程序。必须给出审计应对是为了让审计人员切实遵循准则要求实施了相关审计程序和必要审计测试，而非止步于一种陈述表现形式。结合本案例而言，注册会计师应该结合被审计单位的可能的重要事项（如利润、关联交易、大股东资金占用）落实准则要求，实施充分的审计沟通和执行严格的审计程序，从而提高关键审计事项的信息质量。