房地产企业集团成员企业之间通过股权运作节税筹划研究

文/徐京龙

一、税筹总论

当前经济形势下，房地产行业竞争加剧，洗牌加快，市场流动性边际趋紧，考验房地产企业生存与发展质量的管理红利时代已经到来，趋于高质量发展的需求更加突出了提质降本增效的重要性。房地产行业涉及的税种多、税额大、税负重，通过税收筹划提质降本增效已成为众多房地产企业的必修课，税收筹划的价值越来越弥足珍贵。

房地产企业税收筹划主要分三个层面。一是业务层面，与具体经济业务有效结合，通过财务分割、合同避税、规避平台、定价技巧等合理避税方式，为企业经济效益与生产质量创造价值；二是项目层面，聚焦房地产项目全周期动态管控，深入结合“大运营”管理逻辑，强化阶段性税负与全周期税负闭环控制，促进业财税法有机融合，争取节税控税效益最大化；三是集团（公司总部）层面，在股权结构、法律形式、资产结构等方面进行顶层设计，有效统筹各维度税收资源，实现节税效益。

三个层面，税收筹划能级依次上升。其中集团层面税收筹划最具纵深度与专业性，且具有一定的战略意义。集团层面税收筹划自上而下进行，事前需充分论证税筹项目可行性与必要性，利用分析研判、实现路径、方案设计等成就一套准确、完整且具可操作性的筹划方案，然后周密安排并付诸实践，实施过程中采取一系列落地保障措施，促进节税成果按预期达成。依照这个思路与方法，高效统筹各方资源，组织开辟一条通过股权运作方式创新与实践的节税赛道。

二、涉税问题分析

企业集团所属房地产项目开发载体多为公司法人主体，受产品、区位、市场环境等因素影响，项目公司赢利能力高低不齐，经常面临赢利公司与亏损公司并存局面。而根据税法规定，项目公司独立核算纳税，亏损公司亏损额无法逾越公司法人主体边界抵减赢利公司的应纳税所得额，前期项目亏损只能以后期项目所得弥补，但后期项目弥补额度与实现周期又存在不确定性，导致企业集团整体企业所得税税负失衡。笔者参考相关案例，融合相关的涉税事项及问题，以某案为例解析税筹逻辑。案例如下：

甲企业集团是一家大型房地产开发企业集团公司，总部位于北京，所开发房地产项目主要位于北方区域，其中山西区域项目由其权属全资子公司A、B、C房地产开发公司作为开发主体。根据2022年度财务预算及开发计划，预计财税情况如下：

1.A房地产开发公司，注册资本8000万元，2021年末账面未分配利润44200万元。根据项目预期收益测算情况，预计2022年末未分配利润56600万元，预计2023年末未分配利润62000万元，具有充足的税后利润分配来源。

2.B房地产开发公司，注册资本10000万元，所开发项目于2022年完工并集中交付，企业利润该年度大额释放，预计2022年企业所得税应纳税所得额53280万元，企业所得税涉税金额13320万元，税负重，且资金压力突出。

3.C房地产开发公司，注册资本5000万元，所开发项目受市场因素影响，发生大额亏损，预计亏损额50000万元。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年，但C房地产开发公司无后续项目开发计划，难以有效利用该政策。

综上情况，为减轻甲企业集团整体税负，需要在赢利公司与亏损公司之间进行合理的税收资源整合，有效利用亏损公司亏损解决赢利公司企业所得税税负过高问题。鉴于A、B、C房地产开发公司地处同一区域，且公司性质、法律形式、产业结构等具有相同点，可从区域资源整合、优化产权结构的角度进行企业重组，以实现优化集团整体资产的效果。

三、税筹方案可行性研究

企业重组是关联企业资源整合的主要方式，企业重组包括债务重组、股权运作、合并、分立等。目前公司内部之间债权转让损失尚不具备确认条件，房地产企业合并、分立方式周期长、程序复杂且不确定因素较多。相对而言，股权运作方式实施周期较短、程序复杂度低，通过股权运作方式在公司间进行划转、增资、股权交易等，所实现的节税效果更具时效性。综合分析上述公司的盈亏情况，结合相关税收政策，拟定以下两种股权运作筹划方案：

一是采取特殊性税务处理与一般性税务处理结合的方式。B房地产开发公司与C房地产开发公司之间通过股权运作直接进行税收资源整合。甲集团公司对C房地产开发公司增资（增资后C房地产开发公司净资产能够容纳预计亏损），将C房地产开发公司股权按账面价值划转至B房地产开发公司。按特殊性税务处理，划转环节甲集团公司与B房地产开发公司双方均不确认应税所得。完成股权划转12个月之后，B房地产开发公司将C房地产开发公司按公允价值转让，按一般性税务处理，确认股权转让损失抵减B房地产开发公司应纳税所得额，从而达到节税的目的。

根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得；划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

二是应用一般性税务处理方式及企业所得税税收优惠政策。甲集团公司、A房地产开发公司、B房地产开发公司、C房地产开发公司之间通过股权运作进行税收资源整合。

甲集团公司对C房地产开发公司增资（增资后C房地产开发公司净资产能够容纳预计亏损），然后甲集团公司将A房地产开发公司及C房地产开发公司股权一并转让给B房地产开发公司，产生的投资收益与股权转让损失相抵，甲集团公司基本不产生应纳税所得额。A房地产开发公司向B房地产开发公司分配利润，根据税法规定居民企业之间分配的利润为企业所得税免税收入。B房地产开发公司转让A房地产开发公司股权，按一般性税务处理确认股权转让损失，抵减B房地产开发公司2022年应纳税所得额，从而达到节税的目的。

上述两种方案均可实现明显的节税效果。二者对比，方案一受股权划转12个月时限影响，实现周期较长，若在2022年度筹划实施，则到2023年才能达到抵减应纳税所得额目的，而B房地产开发公司税务利润主要在2022年集中释放，可比2023年抵减更多的应纳税所得额，且节约资金占用成本。方案二不受时限影响，所实现的节税效果与资金价值更具时效性。

四、具体方案设计及涉税分析

1.甲集团公司对C房地产开发公司实施债权转资本公积50000万元。甲集团公司与C房地产开发公司签订《债权转资本公积协议书》，约定将甲集团公司对C房地产开发公司50000万元债权转为资本公积。甲集团公司计入“长期股权投资-投资成本”科目，C房地产开发公司计入“资本公积-资本溢价”科目。甲集团公司对C房地产开发公司原始投资成本5000万元，转增资本公积后，甲集团公司对C房地产开发公司投资成本55000万元，即甲集团公司长期股权投资的计税基础为55000万元。

甲集团公司对C房地产开发公司债权转增资本公积，一是主要考量C房地产开发公司预计发生大额亏损，预计亏损额50000万元，而C房地产开发公司股权转让对价至少要大于0，因此要确保C房地产开发公司评估价值大于0，转增资本公积后C房地产开发公司净资产约55000亿元，可有足够的减值容纳空间。二是债权转增资本公积无需办理工商变更手续，相比转增注册资本变更程序更加简易。

根据《中国人民共和国企业所得税法实施条例》，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。因此，甲集团公司对C房地产开发公司长期股权投资计税基础为55000万元。

2.甲集团公司将A房地产开发公司与C房地产开发公司股权转让给B房地产开发公司。根据A房地产开发公司与C房地产开发公司开发项目预期盈亏情况，按照评估价值转让，甲集团公司账面可实现较小的投资收益或损失。该环节主要目的是以转让C房地产开发公司产生的股权转让损失抵减转让A房地产开发公司产生的股权转让收益，以使甲集团公司不发生应纳税所得额或少发生应纳税所得额。A房地产开发公司预计评估值62000万元，C房地产开发公司预计评估值3500万元，甲集团公司转让A房地产开发公司100%股权产生股权转让收益52000万元，转让C房地产开发公司100%股权产生股权转让损失51500万元，二者相抵后甲集团母公司应纳税所得额500万元。若甲集团公司因评估值影响应纳税所得额较大，可考虑通过转让A房地产开发公司部分股权（＜100%）进行平衡。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务局公告2011年第25号），企业按独立交易原则向关联企业转让资产而发生的损失，或向关联企业提供借款、担保而形成的债权损失，准予扣除，但企业应作专项说明，同时出具中介机构出具的专项报告及其相关的证明材料。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，独立交易原则是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。据此，按照评估价值转让符合独立交易原则，上述C房地产开发公司股权转让产生的股权转让损失符合税法扣除规定。

3.A房地产开发公司向B房地产开发公司分配利润，A房地产开发公司2021年末账面未分配利润44200万元，可向股东分配利润44200万元。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，B房地产开发公司所收取的A房地产开发公司44200万元股利为免税收入，无需纳入应纳税所得额计征企业所得税。

4.B房地产开发公司将A房地产开发公司股权转让给甲集团公司权属全资子公司D公司，确认股权转让损失，抵减B房地产开发公司应纳税所得额。若A房地产开发公司无新增房地产项目，且市场行情变化不大，则A房地产开发公司的资产估值将不会产生较大变化。A房地产开发公司分红后资产估值预计减少44200万元。B房地产开发公司转让A房地产开发公司股权产生股权转让损失44200万元，直接抵减B房地产开发公司2022年度应纳税所得额44200万元，可实现节税效益44200万元×25%=11050万元。

B房地产开发公司转让A房地产开发公司股权转让损失相关涉税依据同样参考《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务局公告2011年第25号）。

五、税筹成果

将税收筹划能级上升到战略层面，通过股权运作方式在公司间进行划转、增资、股权交易等，赋予了一定的税筹高度，不但能大幅度减轻集团整体税负，而且能减轻资金压力，促进KPI突破性提升。

根据上述方案，B房地产开发公司转让A房地产开发公司股权可实现节税效益11050万元（44200万元×25%）。甲集团公司转让A房地产开发公司及C房地产开发公司产生应纳税所得额500万元，甲集团公司产生企业所得税125万元（500万元×25%）。债权转资本公积及股权转让环节产生印花税95.8万元。统算之后实现节税效益10829.2万元。