新金融工具准则及资管新规对理财产品净值化体系建设的影响探索

王雨（高级会计师/博士） （徽银理财有限责任公司 安徽合肥 230001）

一、引言

2014年7月，国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则第9号——金融工具》（IFRS 9），对金融工具的分类和计量、金融资产减值和套期保值会计进行了修订与解释，并于2018年1月1日正式生效，符合条件的公司最晚可以于2021年1月1日实施。为与国际财务报告准则持续趋同，2017年3月，我国财政部正式发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22），并针对不同企业提出最早于2018年1月1日、最晚于2021年1月1日执行的要求。

2018年4月27日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）。资管新规发布以来，资管行业架构日趋完善，理财业务公司制改革稳步推进，市场主体专业化经营特征凸显。2018年9月28日，银保监会正式下发《商业银行理财业务监督管理办法》。考虑到过渡期内该新规的执行要求与新金融工具准则切换时点的影响，同时由于资产的估值与理财产品端的申赎对价挂钩，因此其价格的公允性与稳定性对整个市场产生了重要影响。因此，如何有效推进理财产品净值化体系建设，成为当前理财公司在发展过程中需要考虑的一项重要课题。

二、新金融工具准则及资管新规相关要求分析

（一）新金融工具准则相关要求分析。根据新金融工具准则相关要求，在准则切换实施后，金融机构应对所持有的金融资产进行资产类别上的划分，对于不能通过SPPI测试的金融资产，以及即使能通过SPPI测试但从业务模式角度被分类为双重目的的金融资产，需要使用公允价值计量。因此，新金融工具准则对理财产品的净值化管理具有重要意义。如图1所示，从估值范围上来看，公允价值计量范围扩大，特别是以前被分类为应收款项类投资的金融资产，可能需要进行估值。从估值方案的设计来看，由于当前市场上存在大量的非标资产，没有可以参考的流通市价，因此非标资产的估值是本次准则修订影响最大的一类。从估值结果来看，产品的数量及复杂度上升，对于估值的精度要求更高，其波动性将急剧增加，对于整体产品层面的估值将产生重大影响。从整体情况上来看，新金融工具准则通过实施产品转型的技术驱动，通过价格发现帮助资管行业回归本源。

图1 新金融工具准则对于估值范围的确定

（二）资管新规相关要求分析。资管新规要求对理财业务实行穿透式监管，向上识别理财产品的最终投资者，向下识别理财产品的底层资产，并对理财产品的运作管理实行全面动态监管，同时，对理财产品设定杠杆要求，提出打破刚兑是本轮监管的底线要求。对资管产品的估值提出净值化管理要求，要求净值生成应当符合企业会计准则规定，坚持公允价值计量原则，及时反映基础金融资产的收益和风险，鼓励使用市值计量，大幅收窄摊余成本计量的适用范围，符合条件的，可以摊余成本计量并采取相应的风险控制手段，并做出了一定的过渡期安排。

从整体上看，资管新规对于投资者、管理人和监管机构同时提出了一定的要求。对于投资者而言，应当及时获悉投资的真实价值及变化，按公允的价格进行申购和赎回。对于管理人而言，应当加强净值核算和信息披露，加大管理人承担损失的风险，需要管理人动用公司的财务资源解决的风险多与估值相关。对于监管机构而言，使用净值核算能够有效判断管理人的公平性、刚性兑付和利益输送的存在性。因此，资管新规的出台对于有效管理理财产品市场具有十分重要的意义。

三、新金融工具准则与资管新规对理财产品的双重影响分析

（一）新金融工具准则的实施对理财产品的影响。这种影响主要体现在理财产品设计过程中对于投资者的公平性的保障、产品配置过程中风险及收益的平衡以及摊余成本计量与可变现净值之间的差异。结合产品端投资策略的影响，本文认为新金融工具准则的实施对于底层资产的估值存在如下影响：（1）合理的估值方案的选择。从实践经验来看，金融企业对于非上市可转债和永续债的估值结果通常与实际变现的价值偏离度较高，因此，以上两类资产在平衡原理和实际的基础上需要进行抉择。（2）与同业的做法一致性的要求，确保估值结果的公平性。针对非标类资产，特别是结构复杂的资产，在实际测量的过程中可能包括多种方案，因此在实际方案的选择过程中，不同金融机构会有不同的偏好，需要在一定程度上与同业保持相对稳定的估值方案。（3）净值型SPV对于第三方报价的依赖性。从合规角度而言，需要管理层对理财产品进行穿透管理，对对手方估值的合理性进行把握，慎重考虑估值管理的一致性和估值职责的权属问题。

（二）资管新规的实施对理财产品的影响。作为资管新规的核心，“卖者尽责，买者自负”的理念要求理财公司建立完整的产品运行管理体系，其核心在于建立产品的净值化计量体系。因此，资管新规的落地给理财产品的产品端和投资端均带来一定程度的挑战，如表1所示。

表1 资管新规的实施对理财产品的影响

四、理财公司产品净值化体系转换带来的挑战

由于理财产品的多样性，其投资资产范围较为广泛，因此在考虑估值时，需要考虑在产品全生命周期内的影响，从而有效管理产品组合。从净值化体系的建设上来看，其难点主要体现在以下方面：（1）从运营角度来看，理财产品净值的计算不仅仅是对于投资资产的估值，更是对于产品价值，特别是变现价值的确认，因此在确定净值化生成方案中需要考虑净值生成的准确性以及其所带来的后续影响。对于金融机构而言，理财产品净值生成的精度要求较高，需要对资产的核算方式进行精细化管理。同时，净值的计算需要同时考虑产品特征、兑付要求、产品开放期净值的确定方式及产品净值波动所产生的对外信息披露要求。（2）从核算角度来看，对嵌套产品投资的合并目前暂无相关明确要求，嵌套投资合并的实操面临挑战。嵌套投资通常以一对一产品居多，若底层为摊余成本计量的金融资产，将无法满足准则对投资性主体豁免合并的条件。由于行业可获取的信息有限，对于合并产品的相关核算通常需要获取完整的财务信息，并对嵌套投资穿透计量底层资产情况。此外，理财产品对投资的结构化主体的财务信息质量缺少必要的掌控，普遍直接采用结构化主体管理人提供的产品净值，存在操作偏差、会计政策不统一等问题，从而影响理财产品估值的公允性。（3）从合规角度来看，理财产品估值差错及偏离监控尚处于探索阶段。理财产品估值差错的定性和处理属于真空地带，出现影响净值的调整无法处理：开放式理财产品，需审慎处理已披露净值的调整事项，明确属于准则切换调整、非重大净值差错调整或重大净值差错调整，并结合法规和合同要求就净值差错对投资者损失进行补偿。若产品净值出现错报，经审计产品财务报表净值与已披露净值存在差异，可能引发关注和质疑。

上述难点传导到金融企业，将会在客户、利润、管理以及行业风险等四个方面产生影响：第一，规模提升乏力，客户流失风险剧增。一是提升规模的路径受阻。由于现金管理类产品新规限制了理财公司现金管理类产品的规模上限，当前金融机构为做大管理规模，会考虑将这部分客户向短期封闭、超短期定开、最低持有期限产品引导。但新的监管要求对这一提升规模的发力点进行了控制，减少了稳定产品收益的手段，较大净值波动的中短期理财产品很难获得投资者认可。二是理财产品未来净值波动加大。由于客户持有期间产品收益未达业绩基准的概率增加，投资者解释工作面临较大压力，一部分客户可能会因为无法接受没有稳定预期收益的真净值产品而选择退出。对于理财产品而言，其相对于公募基金没有优势，会造成理财客户的流失，理财市场将会进一步萎缩。第二，利润空间被压缩。净值化改造之后，不可预知的投资者赎回行为将使理财流动性管理难度进一步加大，控制杠杆水平、提升流动性资产等管理方式会造成产品投资收益率进一步下降。在资产管理规模和管理费率双降的严峻形势下，相应金融机构的营业收入和利润必然会缩水。第三，产品投资运作及投后管理难度加大。理财投资者的需求与产品净值市场化表现之间不可调和的矛盾，使得产品的投资运作管理、投研分析、市场跟踪以及流动性管理的复杂性将大大提升，前后台配套亟需优化完善，人力资源配置以及科技建设的压力也将显现。第四，行业风险加剧。陆续出台的一系列监管文件逐渐拉平银行系理财公司与其他资管机构之间的监管要求，但理财与其他资管机构客户群体的投资偏好以及风险承受能力有着显著区别，理财公司需密切关注理财产品净值化改造后的赎回风险引发的行业声誉风险。目前市场收益率处于低点，一旦市场转向，导致产品净值下跌引发投资者赎回，投资经理将不得不被动抛售资产以保证流动性，净值继续下跌，投资者继续赎回，叠加冲击，从而蔓延到整个行业，将引发理财行业的声誉风险。

五、理财公司实施产品净值化体系的建议

从理财公司的具体实践上来看，其有效推进产品净值化体系应当明确部门职责，完善业务流程，并对当前系统进行优化改造。具体来说，需要完善以下几方面的工作。

（一）明确部门职责。在资产投资业务中，应明确流程中所有相关部门职责，设定业务边界。业务流程中主要涉及的相关部门应作如下分工：产品管理部主要负责产品投资范围定义，明确投资限制，前台投资部门主要负责拟投资资产归属金融工具类型认定，计划财务部或运营清算部对拟投资资产分类进行复核，并完成初始计量，风险评审部和运营清算部负责后续计量、估值及减值。从具体业务流程上看，产品属性分类的主要责任部门应为前台投资部门、产品管理部和市场销售部，拟投资资产分类认定的主要责任部门应为前台投资部门，资产减值的主要责任部门应为前台投资部门和风险评审部，资产估值的主要责任部门应为前台投资部门和运营清算部。

（二）完善业务流程。理财产品风险管理的核心是对理财产品净值的整体管理及预警机制的建立。净值化计量是对产品的变现价值进行有效计量与评估，因此需要在产品的生命周期内考虑净值计量结果及其潜在波动，有效管理由于净值波动而对理财产品运营造成的影响。在产品设计环节，充分考虑净值的波动性，根据产品净值波动性合理考量产品设计，评估产品风险；在产品发行环节，充分考虑投资人的风险评估，并结合产品的净值及潜在波动进行发行；在产品运营环节，着重于投资人的有效沟通，并充分考量其行为受净值和披露的影响；在投资人预期管理环节，充分分析净值波动影响，有效进行流动性管理；在管理人业绩评估环节，基于风险进行管理人业绩表现评估；在净值披露环节，全面有效披露相关信息，充分考虑变化对于披露的影响；在监管压力测试环节，将产品净值作为监管压力测试的输入部分，评估净值对于投资者行为的影响，包括对于资产端和整体运营策略的影响。

（三）对当前系统进行优化改造。信息系统需要实现端到端的全流程投资及产品核算。搭建投资系统、估减值系统、资产管理系统及产品信息核算系统，并在系统间建立接口，实现数据的无障碍传输。对于投资管理系统而言，其需要实现业务模式测试与投资经理的投资行为及产品设计相匹配，合同现金流测试与合同条款的匹配及测试，存量资产的系统化核算的确定；对于估减值系统而言，其应当实现净值波动性测试，并结合减值模型和风险管理系统，确定产品及资产管理在系统核算中的交易维度；对于资产管理系统而言，应明确底层投资资产及穿透管理资产的合同条款的确定以及投资经理合同条款的标准化及合同信息管理机制；对于产品信息及核算系统而言，应实现产品端信息披露自动化和产品层面三表的自动生成以及托管系统对账机制的完善。

六、结语

理财公司对理财产品进行新旧准则转换，要通过项目理顺产品净值化管理思路，明确存量资产处置方式，实现理财业务战略性调整。确保资管新规下，理财业务实现新旧准则平稳过渡，防范合规性风险，提高会计核算质量，夯实净值化管理水平，建立符合要求的管理机制、制度和系统。

在合规层面，理财公司应当参考新金融工具准则和资管新规、估值指引等要求，协助建立会计分类计量方法和标准，建立减值和估值体系，在符合资管新规的前提下，明确资管产品的信息披露要求。在业务层面，理财公司应当对存量业务进行梳理，理顺净值化管理思路，明确存量业务处理方式，建立符合要求的管理机制、会计核算制度以及信息管理系统。在战略层面，理财公司应当实现战略性调整，最大程度地减少资管新规落地和新金融工具准则实施对理财产品管理带来的业务波动，助力理财公司理财业务平稳完成过渡期调整，夯实未来发展基础。