民营企业股权架构设计应考量税务筹划

◎文 张莉丹

合理的税务筹划是民营企业提高利润的核心，而民企的股权架构设计又直接关系到其治理和税务筹划效果。将税务筹划理念引入到公司的股权架构中，可以使民企达到经营目的，实现股东收益最大化。股权架构设计涉及公司的股权架构、经营方式等方面。在进行税务筹划时，要考虑现实，选择合适的重组方式。但是，很多民营企业在进行重组时遇到了很多问题，比如选择了不正确的重组方式、不遵守重组的法律等。通过有效的税务筹划，可降低民营企业并购重组中的风险，减少其重组成本。因此，对与股权结构调整有关的税务筹划进行研究至关重要。

民营企业股权架构设计与税务筹划概述

税务筹划 许多学者都在探讨税务筹划的概念，但因研究视角差异，至今尚未形成共识。有些学者认为，税务筹划是基于对税务政策的全面了解，根据税务政策的需要，采取适当措施，以达到延缓纳税、减轻税负、预防税务风险等目的。一些学者认为，税务筹划是指在遵循有关法律法规的前提下，通过预先安排生产经营、投资融资和经济治理等手段来实现增值，从而减轻和延缓税负。也有学者提出，税务筹划是为了避免过多的纳税负担，为公司增加不必要的费用；同时，税务筹划也不仅仅限于特定的时间、环节，而是全方位、全过程的。

股权架构设计的原则 第一，要明确公司的股权架构以及股东的股份比例，保证实际控制人对公司的控制权，否则，股权太过分散就会影响到公司决策。第二，股东的资源要相互补充，使各自的利益相互补充。同时，还要保证股东之间的互信，保证公司的各种经营活动可以分享和合作，使公司的经济效益和成本信息得到最大程度的分享。第三，股权架构要有利于公司的经营目标，从而促进股东利益最大化，同时还要对股权架构中的各种利益进行控制，以最大限度地减少利益冲突所带来的风险。第四，利润最大化。在股权架构设计中应着重考虑民营企业所得税、个税问题，股权架构的设计应尽量降低税负，并通过合理的税务筹划使股东的权益得到最大程度的优化。

民营企业股权结构设计中实施税务筹划的必要性 一方面，民营企业的资产重组涉及的税种较多，只要民营企业能合理运用税务制度核算和缴纳有关税收，就能严格地完成其法定的纳税义务，从而有效地发挥国家的宏观调控功能。另一方面，实施税务筹划是实施成本控制的必要手段。公司的股权设计与调整涉及所得税、增值税、印花税等方面，而股权重组涉及的税基较高，从而使公司的税负有所上升。企业若能在不违背税法的前提下，进行合理的税务筹划，对民营企业的增值、降低成本都是有益的。此外，民营企业所得税筹划是提高其经营绩效的重要途径。通过对税务筹划的分析，可以有效地分析税务问题，并制定相应的对策，以提高公司在重组后的风险处理能力。

民营企业股权架构设计中税务筹划的考量

股权架构设计与企业所得税筹划 国家对小微民营企业有很多税务优惠政策。例如：我国《民营企业所得税法》第二十八条规定，对高科技行业征收15%的税款。符合条件的小微民营企业，可通过享受这一优惠政策，大幅减少公司所得税负担。因此，对民营企业的规模进行适当控制，使其与小型民营企业的有关法规相适应，可大幅减轻税务负担。再比如，民营企业的股东在进行税务筹划时，可以适当地进行投资、分散投资规模。具体而言，可根据不同职能、不同地区、不同领域、不同行业，设立不同的民营企业，使企业享受到国家对小微民营企业的税务优惠。

股权架构设计与股东个人所得税筹划 民营企业本质上仍要为股东创造利润，在进行股权架构设计时，将股东所得税的税务筹划融入民营企业的股权架构中，将有利于实现这一目的。根据我国的有关法律，公司的股息应当由股东支付。越是经营良好的民营企业，其股息金额越大，其个人所得的个人所得税就越高，在一定程度上，这对民营企业的股东们也是不利的。而且，如果是从民营企业中抽取现金，那么就必须要缴纳个人所得税，这就给民营企业的资金流动带来了障碍。但根据我国有关法规，在对子公司进行股利分配时，不需要向母公司支付所得税。如果民营企业在设计法人股东持股结构时，将这两个问题纳入公司的结构中，那么，公司的股权架构就可以由一家公司控制多家公司，由母公司控制子公司；这种股权架构的设计，可以防止自然人股东获得更多的利润，而几家公司之间的资金流动也会得到极大提高，从而提高公司的利润，确保公司的健康发展，实现公司利润的最大化。

民营企业股权架构设计中税务筹划的有效路径

合理延迟纳税 通过延迟缴税，可以延缓涉税现金流入的时间，使其得到最大程度的增值。延期纳税有两个方面。

按照国家税务局关于执行《民营企业所得税法》的几个税务问题的交流，在资本转移协定开始生效和修改过程结束后，必须对资产转移的收入进行确认。股权转移的收入就是股权的收入与股权成本的差距。公司股权的转让、捐赠、资产转让等，均按公司的纳税义务进行纳税。从税法的规定可以看出，在股权转让的过程中，只有当公司的变更程序结束后，才会产生税务上的责任。所以，公司可以采用分期付款的方式，在收到最后一笔钱时，再进行股权转让，从而延长纳税期限，使公司资金得到最大程度的利用。同时，对100%直接控股的居民民营企业，按其账面价值进行股权划转，并符合商业性质，不得以延期缴税、减征税款为主要目标。在交易结束后，如果在12 个月内不发生变更，而且双方都没有确认收入，则可以暂时不缴纳民营企业所得税。所以，100%直接控股的居民公司，可以参照以上条款进行股权架构设计与调整。

利用税务优惠政策 一方面，民营公司可以通过“企业重组和股权置换”的形式实现股权的转移。比如，A 公司用其持有的M 公司股票来交换C 公司所持有的N 公司的股票。按照税法相关规定，A、C 公司进行股权转让必须符合下列条件：一是A、C公司的股权重组是商业性质的，不是单纯为了降低税务负担、延迟纳税；二是在并购过程中，被并购方所持股份的比例不得少于50%，而并购方在并购完成时所涉及的股权转让总额不得少于其所支付总额的85%；三是A、C 公司在完成股份购买后，不得在12 个月内变更其已进行的业务活动。这样，C 公司就可以用N 公司的股份来实现对A公司60%的股权的购买，从而达到特殊的税务处理要求。以被收购公司的资产为依据，按其原来的基础确定其纳税基础。A 公司销售M 公司的股份可以免除民营企业所得税，既能满足公司的改制要求，又能降低税负资本的外泄。另一方面，由于我国经济发展不均衡，许多中西部地区通过强化顶层设计、完善体制，制定了一系列地方性的税务优惠政策，以吸引投资、创造良好的营商环境。比如，许多西部地区已经有了“财政返还政策”，所以，为了降低税费负担，可以将持股平台设立在“税务洼地”。

降低股权转让价格 降低股权转让定价是降低民营企业所得税税率的一个重要先决条件。一方面，可以通过引进商标、专利权、非专利技术等方式来提高公司的资金。而非现金增资则需要相关部门的评估，评估的结果当然会使公司的股本增值，使公司的股权转让成本上升，从而减少公司的收益。另一方面，采用会计手段来减少民营企业的净资产。比如，前述A 公司可以采取调整折旧方法、计提资产减值准备等方法，在股权转让之前的一年内降低M 公司的净资产。而税务部门往往会根据所持公司的净资产对其进行合理的定价，因此，采用会计核算方法降低持股公司的净资产可以有效地降低股权转让价格，从而降低股权转让收益与公司所得税税率。

必须有多领域专业人员的参与 民营企业在进行股权架构设计时，要考虑到税务筹划问题，必须得有专门人员参与。因为在这个过程中，会牵涉到多个法律问题，而税务筹划又是一个与税务有关的问题。就拿高科技产业的税务减免来说，外行人对政策的理解要比会计师事务所的专家要少得多，所以在进行税务筹划的时候，很可能会遇到一些困难。此外，在进行税务筹划和股权架构的设计时，也会遇到许多法律问题。目前，我国一些私营民营企业中存在着法人人格的丧失，这主要是因为公司的股权架构设计不合理，而民营企业的股东也不一定具有相应的法律知识。与此同时，在我国私营民营企业的运作中，许多股东混淆了公司与股东之间的关系，因此，必须聘请专门的律师来进行公司的股权架构设计，以避免公司的法律风险。而且，在税务筹划中，经常会出现逃税的法律风险，而律师的专业建议也能有效地防止违法行为，促进公司的健康发展。

总之，民营企业是当前市场经济中的重要成员，其收益水平的高低直接关系到市场经济的稳定。合理的股权架构设计和合理的税务筹划制度是民营企业实现利润最大化的基础。将民企税务筹划的理念与股权架构的设计相结合，可以提高公司利润，减少运营成本，规避税务风险。同时，也能更好地实现民营企业为投资者带来的利润，促进公司健康发展。因此，民营企业要深入理解税务政策、选择最优方案、积极利用税务优惠政策、合理延迟纳税、降低股权转让价格、加强与税务机关的沟通，从而使税收筹划在股权架构设计中发挥更大的作用。