《中央企业合规管理办法》出台

《法人》特约撰稿 周治成

新 闻

2022 年10 月1 日，国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）制定公布的《中央企业合规管理办法》（下称“央企合规管理办法”）正式生效施行。这是国务院国资委成立以来首部针对合规管理制定的部门规章，以国资委令第42 号发布，第一次将企业合规管理上升到法律法规的高度。

解 读

早在2016 年，国务院国资委就下发了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，将招商局集团、中国石油、中国移动、东方电气集团和中国中铁5 家中央企业作为首批合规管理试点企业，探索开展合规管理体系建设。

2018 年 11 月,国务院国资委制定印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（下称“央企合规指引”）（国资发法规〔2018〕 106 号），这一文件成为近年来以中央企业为代表的国有企业开展合规管理建设的基石性政策文件。国务院国资委确定2022年为中央企业“合规管理强化年”，在这一年出台的央企合规管理办法并非无源之水，而是国务院国资委在总结中央企业开展合规管理建设实践经验基础之上的“认识——实践——认识”。站在出资人角度，央企合规管理办法加强国有资产监督，防止国有资产流失，督促中央企业防控重大风险，是对央企合规指引的优化、延展和提升。这标志着国务院国资委在推动法治央企建设、促进依法合规经营管理方面迈出了坚实的一步，对加快构建产生中国特色国有企业合规管理体系、着力打造世界一流企业产生推动作用。

作为合规管理的首部部门规章，央企合规管理办法中亮点诸多：一是明确将党的领导贯彻国有企业合规管理工作全过程。二是设立首席合规官由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责。国资委相关领导更是鲜明指出将首席合规官作为关键人物，全面参与企业重大决策，确保管理职责到位。三是进一步明确合规管理“三道防线”及其相应职责，从内容实质上进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门的合规管理职责。四是强化合规审查这个关键环节。一方面，再次强调合规管理部门要切实担负起规章制度、经济合同、重大决策合规审查及“三项审核”的职责；另一方面，从程序上应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。五是以“全面+专项”构建合规管理基本制度，继续倡导中央企业将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，构建分级分类的合规管理制度体系。