中国银行业不良资产证券化的现状、问题与对策建议

王子丹

(浙江财经大学东方学院 浙江嘉兴 314000)

1 引言

在20世纪90年代，美国是世界上首例将不良资产证券化的国家，快速且高效的处理了大量不良资产，稳定了流动性和经营效率。这一金融工具的问世让很多国家从中积累了如何处理不良资产，避免坏账累计的经验，并且开始实践。首当其冲的就是1990年的日本效仿美国的重组信托公司建立了类似的专门处理不良资产的机构(RCC)，即日本版的RTC。而中国也由最初的仅靠四大资产管理公司管理不良资产的方针转化为结合资产证券化工具一起管理的策略。之所以能被各国商业银行认同，是由于它具有转移风险、调整优化资本结构、盘活资产等诸多特点。但同时，从我国目前的实践来看，该项工具的发展并不成熟且面临着诸多困难。在各商业银行不良资产率逐渐上升的背景下，本文结合其特点、对面临的困难提出相应建议，并对尚未发育成熟的地方持续深入研究，在促进不良资产证券化未来的发展方面具有重大意义。本文的创新点在于结合了抽屉协议对不良资产是否“真实出售”进行了讨论，不足之处在于数据样本上缺少实证分析，在日后的学习中还需要不断深入。

2 中国银行业不良资产证券化的发展背景与动因

1980年掀起了利率改革风潮的美国联邦政府，以及1996年开始利率市场化改革的中国，都进行了利率政策的改革。在这种“金融脱媒”的背景下，利率放松管制，其中房地产行业也从昔日的夕阳行业跃升朝阳产业。与此同时，也有诸多问题浮出水面，利率市场化虽有利于市场资金的合理配置，但它会加剧各银行间的竞争甚至发展为恶性竞争、资金的期限错配、流动性不足及盈利性减弱等相关问题。为解决这些问题，使改革更加稳固的进行，以资产证券化为例的新型创新工具逐一问世。现将不良资产证券化的发展动因总结为以下两点：

其一，为了利用好利率市场化这把“双刃剑”，减轻其带来的负面影响，推出了资产证券化，以增强资金的流动性，将不良资产“真实出售”移到表外以提高资本充足率及商业银行可通过提供中间服务赚取中间收入来提高自身盈利性等。

其二，在中国，最初不良资产是由1999年相继成立的四大资产管理公司负责收购、管理和处置。但在2003年，我国商业银行的不良贷款率达到了17.8%，随后在2004及2005年不良贷款占比分别为13.21%、9.58%，虽然在数据上有所下降，但是整体仍然高达10%左右。在这期间，资产管理公司的不良资产的资产回收率分别为25.5%、24.6%，呈下降趋势，说明仅靠资产管理公司对不良资产的处置是无法在宏观上改变不良资产率，于是中国决定开始借鉴国外资产证券化这一工具。

3 中国银行业不良资产证券化的发展现状

国务院在2016年决定再次重启不良资产证券化的试点后，其规模逐渐扩大，2017年资产支持证券发行1.5万亿元，2018年发行1.8万亿元，再到2019年发行2万亿元，整体呈上升趋势同比增长33%。并且在2019年中国人民银行和财政部发布了关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知(银发〔2012〕127号)。再根据中国资产证券化分析网(CANABS)数据梳理发现，2019年不良资产ABS发行总额为143.49亿元，共发行单数29单；2020年发行总额为281.4亿元，发行单数54单，可发现其发行规模近增长了一倍。其最大原因是新冠疫情的爆发，资本市场资金需求增加导致市场对各家银行的资金流动性要求更高，面对流动性压力不少银行都会选择证券化的方式大量处理不良资产，以盘活资产提高流动性。在2021年不良资产ABS仍处于较高的水平，其发行总额为301.12亿元，发行单数为64单。再根据央行发布的2021年和2022年金融市场运行情况可知，在2021年及2022年报告期内信贷资产支持证券分别发行0.88万亿元、2.6万亿元，显而易见其规模不断扩大。

从各个金融机构角度出发，不良资产ABS发行规模的前十起发行机构中前三家分别是建设银行、工商银行及招商银行，其发行总额在近三年分别是6001亿、3958亿及2610亿元，对应发行总笔数为83笔、55笔和50笔。其中不良贷款率工商银行在2019—2021年分别为1.43%、1.42%、1.58%；同理建设银行不良贷款率在2019—2021年分别为1.42%、1.42%、1.56%。贷款率一直保持在1.5%左右的较低水平，这与有效利用资产证券化是密不可分的。从整体来说，不良资产证券化产品发行规模都在不断扩大。

4 中国银行业不良资产证券化面临的困难及解决对策

4.1 中国银行业不良资产证券化面临的困难

4.1.1 投资者易对“不良”二字理论认识偏差，降低投资信心

由于不良资产支持证券产品是一种新型创新工具，未被所有广大投资者所熟知，易被投资者贴上“不良”资产的标签，降低投资者信心。在十二届全国人大第四次会议中，第一财经社的记者针对不良资产证券化进行提问，问到重启不良资产证券化是否与中国银行业不良贷款率上升相关时，中国人民银行行长周小川回答道，可能大家是对“不良”二字着重突出了一下，进入了以为之所以证券化是因为不良贷款率的上升、消费者信用下降、银行经营能力降低，经济走势将会下调的误区。

其实并不是这样，将普通的资产进行证券化本质是将这些可以产生稳定的可预期的现金流的基础资产打包出售给投资者，从而提高银行流动性，调整银行资产负债结构，盘活资产。同理对于基础资产是不良资产的，只要它满足在未来可以产生稳定的可预期的现金流就能达到证券化的条件，这种操作就是可行的。例如不良资产池中大部分是不良贷款，大多数是因为工商企业经营管理不善而导致现金流断裂无法立即还款，若企业经过改善自身经营结构是可以实现扭亏为盈的。

4.1.2 “通道化”服务导致特殊目的机构未能完全起核心作用

以抽屉协议为例的银信“通道化”服务是指银行与信托机构签订的不在真实合同中展现出来，但又具有法律意义的由双方私自协定的一个协议。信托机构与银行约定只提供通道服务而没有任何实质性的作用，银行可以自己承担资产的投资管理，同时承担风险，享受收益。它会牵涉到其基础资产是否有真正意义上的“真实出售”的问题。

在资产证券化的过程中“破产隔离”是其核心功能，所以对于商业银行的“真实出售”更是尤为重要的一个环节，它涉及许多如法律、税收以及追索权等问题。在具体实践中“真实出售”的实现方法有信托、让与、从属参与及债务更新四种方法。其中最为常见的是前两种：信托指委托人基于对受托人的信任，将信托财产委托于受托人进行管理，并且最后的信托财产是独立于委托人的固有资产的。同理在证券化过程中，SPV由信托机构担任，基础资产就是信托资产且独立于委托人，即原始权益的债权人银行的固有资产的资产；让与就是传统意义上的“出售”。

现以信托为例，从我国目前的实践来看，抽屉协议的存在是对“真实出售”最不利的一个因素。具体来说，商业银行使用证券化将基础资产打包委托给信托机构，希望将这笔资产做到暂时出表调整自身财务报表的结构，但又不想失去对应收账款任何未来利益的控制权，并且想阻止“破产隔离”的实现。所以就会和信托机构签订抽屉协议，在满足享有对应收账款未来利益控制权的前提下，以自身为担保给SPV追索权，当资产发生损失时，由银行为债务人承担连带责任担保，即明面上约定做到将资产委托给受托人，但实际上并未做到实际的“真实出售”。这样做就会导致在整个证券化过程中SPV失去主导地位，无法获得基础资产的全部所有权，不能合理按照证券化的分层结构向投资者分配利益，最终致使投资者的利益受到一定程度的威胁。

4.1.3 市场规模较小，发行主体单一

首先，我国当前的资产证券化市场规模相比其他金融产品还是较小。截至2022年4月中国资产证券化发行总规模达到1356.86亿元，共113单。但由同花顺金融数据终端网站公布的数据可知，相比我国地方政府债券中一般债券的发行总额，同一时间段其发行规模就已经达到4570亿元。其发行规模已经接近资产证券化的三倍，并且市场规模较小也是我国资产证券化动力不足的表现之一。

其次，发行主体比较单一，也是我国资产证券化想要持续长久发展面临的一大难题。由同花顺金融数据终端披露的数据发现，位于发起机构前五的分别是：建设银行、工商银行、招商银行、上汽通用汽车金融有限责任公司及中国银行。它们的市场占有率分别为17.95%、12.61%、8.14%、6.61%和4.75%。明显可得这五家机构就已经占整个市场份额的50.06%，前五家就有4家均为银行，没有保险公司、信托等金融机构，所以实际上这些银行在进行资产证券化将资产移到表外，这种“表外化”仍然只是银行间的转移，具有一定程度的局限性，仅作用于微观经济，未能达到真正分散整个宏观经济风险的目的。

4.1.4 不良贷款证券化产品存在道德风险，有助于金融泡沫的形成

当银行将不良资产“真实出售”，实现自身与借款人的关系隔离，就容易造成银行的贷款门槛降低及贷款监管放松，即道德风险。以2008年的次贷危机为例，美国的银行就是尝到了将不良资产证券化带来的甜头，认为可将贷款门槛下调无限多的发放贷款，反正最后都会将贷款打包出售转移风险实现与借款人的关系隔离。甚至流传着一个说法：“贷款门槛低到连一只小狗都可以借款买房。”随后就发生了三无人员都可以借款，次级贷款的规模不断扩大，房产的价格不断增加，金融泡沫越滚越大，以至于最后泡沫破灭银行破产。所以面对道德风险，我国应该引起重视，想办法阻止风险的进一步扩大。

4.2 解决对策

4.2.1 加大宣传力度，正确引导

面对投资者对不良资产支持证券的认识误区问题。不容小觑，各个金融机构应向投资者加强宣传力度，投资顾问在向投资者传达市场信息时做到正确引导。2021年中国证券报报道，全国人大代表、郑州银行董事长王天宇建议，支持中小银行多渠道补充资本，进一步优化中小银行资本补充工具。可见资产证券化作为资本补充工具在资本市场中的地位不断提升，也侧面反映其是解决问题很有效的一个途径，并且其益处更是捉襟见肘，能更促进实体经济的发展和提高整个金融市场的稳定性。

4.2.2 出台相关法律条例，重新认定“真实出售”

“真实出售”是不良资产证券化的核心环节，由于抽屉协议等银信“通道化”服务手段的存在，资产证券化在未来带来的效益就会逐渐偏离正轨。所以“去通道化”迫在眉睫，我国应出台关于“真实出售”的法律条例，规定基础资产的所有权及追索权的归属问题，合理维护原始权益的债权人、SPV和投资者各方权益。第一，规定原始权益债权人对不良资产等应收账款产生的未来收益的控制权；第二，规定SPV的权力范围，有效划分SPV和原始权益债权人的工作界限，保证资产实现“真实出售”，达到“破产隔离”的作用。

4.2.3 从供给端与需求端去改善证券化市场的环境

为了资产证券化这一创新型金融工具可以长远发展，扩大市场规模，现阶段建立有效的证券化环境至关重要。首先站在供给侧角度，国家应增加多个资产证券化试点，并扩大试点规模使资产证券化产品接触的投资者逐渐多元化同时增加宣传。还可在有效控制风险的前提下，适当降低资产证券化进入门槛，让更多具有创新能力和盈利能力的中小企业可通过资产证券化改善经营状况；其次站在需求侧的角度，国家可出台一些福利政策，增强投资者的投资信心，积极鼓励并引导基金公司和保险公司等参与其中。

4.2.4 严格监管，加强信息披露的透明性

不良资产证券化带来的益处显而易见，但同时也不能因此就放松警惕。次贷危机例子正是印证了过度使用资产证券化带来的弊端。所以金融监管机构应严格监管，监督金融机构的披露行为，明确规定应详细披露的信息且保证信息的真实透明，对知法犯法及未按照相关要求执行工作的机构严惩不贷甚至追究刑事法律责任。只有这样我们才能有足够的底气掌控资产证券化这把“双刃剑”，让资产支持证券产品质量更可靠，提高投资者的信心，使市场更加稳定的发展。

5 结语

随着我国经济的不断发展，实体经济改革不断深化，为了增强宏观金融系统的稳定性，加快处理我国的不良资产，在把控风险的前提下有效使用资产证券化这一创新型金融工具就显得尤为重要。但从目前实践来看还存在投资者认识偏差、信息不对称、“通道化”服务以及发行主体较为单一等问题，为促使证券化发挥其优势，首先应设立法律法规规范证券化每一个环节的操作界限，建立一个高效的证券化环境；其次金融监管部门应该加强监管、严格规定信息披露的内容；最后应该加大宣传力度增强投资者的信心，让证券化在市场上站稳脚跟。