股权多元化中央企业如何营造董事会文化？

令文君 李三 雷兵 蔡文静 邹儒懿

股权多元化中央企业完成股权理顺后，在建立健全董事会规范高效运作制度的同时，也需要营造具有中国特色、行业特色、企业特色的董事会文化，提升董事会运作效率，推动企业改革发展向更大范围、更高水平、更深层次迈进

文化是协调组织运转的“看不见的手”，董事会文化作为公司文化的重要组成部分，是公司价值观、行为准则、经营管理哲学和公司精神的浓缩表现。传统上公司治理更加关注企业制度建设，往往忽视了董事会文化对董事会运作效率与效果的影响。现阶段国务院国资委积极推动中央企业专业化整合，将涌现出一批股权多元化中央企业，需要在董事会体制机制设计方面突出权力制衡。因此，股权多元化中央企业完成股权理顺后，在建立健全董事会规范高效运作制度的同时，也需要营造具有中国特色、行业特色、企业特色的董事会文化，提升董事会运作效率，推动企业改革发展向更大范围、更高水平、更深层次迈进。

董事会文化建设不可或缺

2004年中央企业就已开展建设规范董事会试点工作，在章程管理、董事会运作等方面的制度已基本成型。但制度的作用是规范人们的行为，不会自然带来董事会的有效运作，需要发挥好董事会文化对提高董事会运作效率与效果的作用，助力公司治理体系有效运转。

有利于推动董事会有效运转。董事会文化建设是董事会有效运作的重要保障。董事会是由股东选举产生的“代理者”，董事会是集体起作用，要使这样的组织有效运作必须高度关注和重视价值观。只有价值观认同，才能在此基础上形成凝聚董事会每位董事智慧的决议，有效提高董事会决策实效，且这个决议能够代表公司相关利益者利益。因此，董事会需要营造能承担起委托人责任的董事会文化，才能使董事会有效履行其作为受托者的职责。

有利于公司长期价值最大化。董事會文化建设是实现公司长期价值最大化的有效途径。公司是一系列契约的结合体，股东、员工以及其他利益相关者基于各种目标组合到一起，目标能否实现取决于公司的可持续发展与价值的提升，而公司价值的提升又取决于公司各利益相关者的利益协调与凝聚。只有董事会才能凝聚利益相关者的力量，为企业的发展提供动力，把握方向速度，防范重大风险。重视企业的董事会文化建设，有助于提升公司的竞争力，有助于实现公司的长期价值最大化。

有利于公司融入国际市场。董事会文化建设是推动公司融入国际市场的客观需要。随着我国国际地位提升，国有企业在更深更广的层面进行国际化经营，但OECD（经济合作与发展组织）、CPTPP（全面与进步跨太平洋伙伴关系协定）等国有企业治理专章要求国有企业保持“竞争中性”。因此，国有企业参与国际市场，需遵守国际惯例和国际规则，除了加快构建与国际通行董事会治理规则相衔接的制度，更需重视营造共治、包容的董事会文化，以提升董事会的独立性。

回归理性、尊重契约成共识

中西方在历史、政治、经济、法律等方面存在的较大差异，深深影响着人们的价值观念和思想行为，董事会文化也因此在形成过程表现出较大差异。但随着董事会独立决策成为趋势，回归理性、尊重契约已经成为董事会文化的共识。

我国传统文化对董事会文化建设影响较大，国有企业、民营公司等不同类型企业董事会文化表现差异性较大。“和”是我国传统文化的主基因，对董事会文化具有规范董事言行、董事会求同存异的促进作用。但公司治理制度是舶来品，我国传统文化体现在董事会文化中存在一些不相融之处。国有企业董事会比较和谐，但有不成文的等级文化在里面，董事会文化表现为橡皮图章文化、从众文化。国有控股上市公司可能出现内部人控制、引入权威专家作为独董的情况，董事会文化表现为一把手文化、权威文化。民营企业董事会家族式特征明显，或由较多创业者组成，董事会文化表现为家文化、兄弟文化。

国外文化沿革深刻影响董事会文化建设，特定的文化土壤孕育出了不同制度安排。英国是世界上率先开始科技和工业革命的国家，理性、严谨和效率是其文化的主基因，造就尊重道德伦理和契约关系的公司治理，以及平等协商、民主决策的董事会文化。个人主义价值观是美国文化的核心，企业的领导体制往往实行较大分权，一定程度上助推了美国企业股权高度分散。由于美国资本市场发达以及外部治理非常有效，造就了重视股东利益、关注财务控制和信息披露质量的董事会文化。集体主义是日本文化精髓之一，治理模式强调公司或集团内部控制和“主银行”相机治理的主导作用，对外部治理机制要求不高，体现出了集体统一决策、经营者居主导地位、更注重长期有益决策的董事会文化特征。

追求理性，回归契约精神，逐渐成为国内外企业董事会文化建设的共识。在现代公司治理框架下，无论是英美法系国家普遍采用的单元制董事会治理结构，还是大陆法系国家（德日韩等）普遍采用的二元制董事会治理结构，均对董事会的独立性作出了明确的要求或建议，强调在法律框架下有效制衡、协调运转，尊重并恪守契约精神。在当前我国商业和法律文化不断健全、董事会的独立地位与权威逐步得到重视和保证的大背景下，我国传统文化在董事会文化中体现出的重视人情世故、人文理性，已然无法处理好企业与利益相关者的契约关系，因此我国企业董事会文化需要回归商业本质，将契约和理性作为董事会文化的主基调。

股权多元化央企的文化软肋

国有企业改革三年行动方案实施以来，股权多元化中央企业在推动董事会建设和规范运作方面取得显著成效，在董事会文化建设方面也进行了积极探索，但距离发挥好董事会文化在公司治理、董事会运作中的关键作用，未来仍有很长路要走。

大多企业抓住了尊重规则、分权制衡、合理授权、守信尽责等董事会共有的文化属性，但仍有“度”的问题需要把握。公司治理体制机制决定了企业董事会文化的共有属性，股权多元化中央企业的内部董事往往都是国务院国资委委派，其他中央企业股东派出董事无明显违规动机。尊重规则、分权制衡、合理授权、守信尽责等董事会共有的文化属性已形成共识，如国药集团民主务实的董事会文化、中国核电和谐向上的董事会文化等。但在实践过程中，仍有“度”的问题需要拿捏，如董事长私下与外部董事沟通，如何留给外部董事独立判断的空间；外部董事出于对公司内部董事的信任以及体现股东利益的需要，如何权衡好外部董事有效履职以及保持独立性的关系。

大多企业分别从“形、神”两个方面营造董事会文化，但“形神兼备”仍需进一步加强。营造董事会文化包括“形、神”两个方面。“形”的方面主要体现在董事会文化的礼仪和仪式，如圆桌形式组织召开董事会会议，定期组织开展董事会文化年会等内容，力图找到董事会文化的归属感。“神”的方面主要体现在制度与文化的有效融合。如工商银行制定《董事会职业规范与价值准则》，发扬良好的董事会文化；国药集团等企业制定外部董事履职行权制度办法，加强董事职业培训与调研，提高董事履职能力。但在实际运作过程中，综合考虑自身企业发展阶段、治理情况等，一些企业尚在董事会文化建设过程中找不到工作抓手，造成董事会文化“有形无神”或者“有神无形”，变成了口号和纸面文字，或者毫无特色的日常工作会议。

营造特色鲜明的董事会文化

股权多元化中央企业要适应国家制度文化环境、顺应时代发展趋势、遵从企业管理规律，营造适应自身发展阶段、治理基础、业务特点的董事会文化。围绕“营造什么样的董事会文化、怎样营造董事会文化”，笔者提出三个方面的思考與建议。

营造以“共治、积极、合规、理性、共赢、前瞻”为内涵的董事会文化。首先，根植于我国的经济环境、社会环境、人文环境，我国企业董事会结构效仿了英美模式，监事会设立又在一定程度上采用了德日二元体制，我国企业董事会文化中先天需具备共治的要素。其次，《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》等政策文件，要求国有企业高度重视建立健全中国特色现代企业制度，发挥董事会作为企业决策机构的职责，董事会文化中需具备敢于决策、积极进步的要素。再次，国有企业是我国国民经济的重要支柱，要践行“两个维护”，以落实国家重大战略、保障国家安全和国民经济运行为首要目标，董事会文化中需具备合规运行、科学理性的要素。最后，中央企业处于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，推动行业高质量发展要成为董事会运作成效的重要标准，董事会文化需具备合作共赢、关注前瞻等要素。

做好董事会制度与董事会文化的匹配。制度安排与文化重构需要找到平衡。一方面，董事会文化要依托董事会制度，要将公司治理相关要求纳入到董事履职行为规范中，尤其是涉及董事考核约束、薪酬激励等弹性规则，以有利于公司价值提升为原则从严把握，并不断细化为董事会的相关管理规范，使弹性的规则变得有可操作性，利用制度的刚性将文化深入人心。另一方面，董事会制度要适应董事会文化，为匹配董事会文化建设需要，董事会文化建设要进入公司章程，并纳入公司文化理念和治理体系。围绕董事会“决策事项范围、会议安排、决策流程、文化传承”，以及董事“选聘与更换、规范履职、激励约束、责任风险防范”等方面，企业需通过完善的制度安排与机制设计，固化已经形成的价值观念和行为规范。

系统谋划董事会文化建设工作。董事会文化要“形神兼备”。在“形”的方面，在会议形式、议案设计等方面，要体现出董事会文化“共治、积极、合规、理性、共赢、前瞻”的内涵特征，找到文化归属感；在活动安排方面，定期组织开展董事会文化主题活动，丰富文化传播载体，开展企业间的交流研讨，增强文化仪式感。在“神”的方面，在选人用人方面，要将认同公司董事会文化作为股东选派董事的重要标准，重点考察董事企业间的文化匹配度。在制度体系建立方面，编制印发《董事会企业文化建设管理办法》《董事会全员价值观评价方案》《董事文化认同奖惩办法》等制度文件。在落实落地方面，董事会文化建设要承接企业战略，与组织设计、人力资源、风险监督等管理要素有效衔接，并纳入集团相应职能部门的业务范围。同时，也要发挥考核“指挥棒”作用、用好考核结果，推动董事会文化建设工作能够闭环管理。

作者供职于南方电网能源发展研究院有限责任公司，高级经济师