专职董事履责的“天地要先”

刘其先

专职董事的职责定位和干部管理属性，决定了其在履责中，应当始终以党性为“天”、安全为“地”、发展为“要”、效能为“先”，推动国有资本和国企做强做优做大

党的二十大报告提出，推动国有资本和国有企业做强做优做大。在国务院国资委推动中央企业规范董事会建设向下贯通，推进子企业董事会应建尽建、配齐建强，以及外部董事原则上占多数的背景下，规范央企出资企业专职外部董事（以下简称子企业专职董事/专职董事）履责行为，必要且重要。子企业专职董事是由集团总部任用、管理，派到子企业专门担任董事（含董事会专门委员会）、不担任董事之外职务、不在企业取薪获酬的人员。专职董事的职责定位和干部管理属性，决定了其在履责中，应当始终以党性为“天”、安全为“地”、发展为“要”、效能为“先”，推动国有资本和国企做强做优做大。

党性为天，务求作决策与强党建统一

央企是具有鲜明政治属性的经济组织。董事会作为经营决策主体，其“作决策”职能就是把握出资人意志，围绕落实企业发展战略，决策企业重大经营管理事项，“决定做正确的事”。而要实现“做正确的事情”自然离不开坚持党的领导、加强党的建设。专职董事作为央企派出的专职经营决策者，是党派到出资企业去的，理所当然应认真落实《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》，坚持“两个一以贯之”，服从党的领导、听从党的指挥，务求作决策与强党建相统一。

在贯彻三大决策方式中务求作决策与强党建相统一。一是着眼科学决策，深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想蕴含其中的世界观、方法论，包括战略思维、历史思维、辩证思维、系统思维、创新思维、法治思维、底线思维等要求，在党的领导下，建立论证-决策-执行-评估-修正的决策闭环，不断完善决策信息和智力支持系统，实现决策的科学性、辩证性。二是着眼民主决策，贯彻党的民主集中制理念，决策前利用好外部董事召集机制、外部董事与董事长会晤机制、专门委员会审查机制，提前参加党委前置、经理层论证，会中集体审议、独立表决、个人负责。外部董事要对议案充分讨论、客观发表意见，严格落实票决制。三是着眼依法决策，贯彻“两个一以贯之”，把握决策主体是否恰当，决策程序是否规范，会议方式是否合理，决策事项是否合规，决策要件是否齐备。该上会的必须上，该有的要件必须有。如，对于重大投资项目，可研报告、风险评估报告、法律审核意见等必须有；如果没有就是“硬伤”，外部董事应提出暂缓上会。

在涉及四大相关层面上务求作决策与强党建相统一。第一层顶层，落实党中央决策部署。第二层上层，全力贯彻集团党委要求安排。建立总部与专职董事常态化对接机制，加强与总部职能部门沟通，深入掌握集團党委工作要求。建立外部董事履职支撑服务平台，为外部董事开通总部办公平台权限。第三层本层，自觉维护企业党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。主动申请出席党委组织的相关议项研究会议，提前介入决策前论证过程，超前掌握党委前置意见意向。可建立专职董事与党委班子的“1对N”或“1对1”的交流机制，由企业及时向外部董事提供履职所需的信息，如，安排外部董事参加工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议。第四层基层，全力支持企业所属各级党组织在决策落实中发挥动员引领的战斗堡垒作用。建立务实管用的基层企业调研机制，合理安排外部董事调研，一般每年应不少于2次，专职董事可在企业建立党建联系点，以便“解剖麻雀”。

发展为要，推进定战略与强产业协同

党的二十大报告指出：“没有坚实的物质技术基础，就不可能全面建成社会主义现代化强国。”建设现代化产业体系，是建成社会主义现代化强国的重大举措。企业是产业发展的微观主体和重要载体，国企特别是央企要增强在现代化产业体系建设中的带动作用。作为承载产业领域培育发展使命的央企子企业，其董事会包括专职董事，应把强产业使命与定战略职能有机结合，建立健全战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系，对接国家战略，聚焦主责主业，研究重大问题，科学编制企业发展战略规划，推动企业围绕做强做精主业、发展培育新兴产业、实现高水平科技自立自强等“国之大者”，提早谋篇布局。

深入落实战略方法。用战略规划引导产业发展，是我国社会主义市场经济的制度优势。专职董事要借鉴这种好方法，推动董事会搞好统筹谋划和顶层设计，增强方向感、引导性。坚持目标导向和问题导向相结合，明确发展的优先序，在补短板、强弱项上持续用力，增强精准性、实效性。全面规划和突出重点相协调，对既定目标制定明确的时间表、路线图，稳扎稳打，分步推进；统筹考虑发展需要和现实能力、中长期目标和短期目标，有所为有所不为。要增强系统观念，注重各产业、各要素的内在关联性，协同推进产业链上中下游融通发展，统筹推动传统产业改造提升与新兴产业培育壮大，提升产业体系整体水平。

正确把握战略方向。专职董事要登高望远，把握大趋势，注重研究今后数十年的技术、产业、管理变革趋势，考虑企业未来十年二十年发展；要着眼将国家战略和部署要求，有效转化为企业的科学决策和市场行为，切实发挥国有经济的战略支撑作用，来研究企业战略方向；要聚焦攻克“卡脖子”关键核心技术和制造业强基补链的能力，突出业务领域补链、延链、强链、固链，把产业链关键环节留在国内，来研判企业战略方向；要立足成为“有效市场”“有为政府”和“有情社会”的桥梁纽带，带头研究落实国家宏观调控和产业发展政策，促进市场在资源配置中决定性作用和更好发挥政府作用，并为构建“有情社会”助力，来选定企业战略方向。

科学编制战略规划。专职董事要推动企业战略规划符合国家战略、产业政策和产业发展方向，适应企业高质量发展需要，不能有短期的冲动，要有定力，跳出企业看企业、跳出行业看行业，用多元化的视角来补台，推动董事会把战略规划编制科学；要坚持与现代产业体系相适应、与国家创新体系相衔接、与构建新发展格局相协同，遵循市场经济规律和企业发展规律，更加突出主业、实业和核心竞争力标准；要聚焦主业对投资约束作用来编制规划，减少机会主义情结。

动态督导战略实施。专职董事要主动以中长期发展规划作为“纲”和“本”对战略执行情况实施有效监控，重点关注决策事项特别是重大投融资项目与企业发展战略的一致性。

定期开展战略评估。专职董事要定期检查、反思战略规划，还要编制年度滚动规划。

适时作出战略调整。专职董事要坚持刚性与活性的统一，该坚持的推动坚决坚持，应调整的推动必须作出适应性调整，增强其生命力和活力。

效能为先，践行考落实与强监督结合

国企外派监事会撤销后，出资人外部监督职能逐步由外部董事补位。“强监督”也是延伸出资人监督职责。

要健全考核机制。以外部董事占多数的董事会和职业经理人签订聘用合同，明确双方责任权利；以外部董事特别是专职董事为主，代表董事会进行考核，同时要严格兑现。

要配套跟踪保障。外部董事不干预企业日常运营，注意处理好维护出资人权益与尊重企业经营自主权的关系，必须及时掌握执行过程和生产经营动态，为此要建立专职董事跟踪保障机制。一是完善外部董事召集人机制，注重发挥召集人的桥梁作用。召集人至少应有以下工作任务：代表外部董事与总部及企业董事长、经理层沟通，每半年向总部汇报1次工作；每年至少组织召开1次全体外部董事参加的会议，围绕宏观经济形势、行业发展态势、企业战略发展等重大问题进行研讨；提出外部董事调研计划；对外部董事履职表现提出评价建议。二是探索专职董事根据其任职企业户数和决策难度，合理安排精力，在企业周期坐班制度。比如：在3户企业任职的专职董事在其被服务保障企业（参照国资委将央企专职董事服务保障委托给中国国新公司的做法）与ABC任职企业履职时间和精力分别为1：3：3：3；在2户企业任职的专职董事在其被服务保障企业、担任外部董事召集人履责（仅在2户任职的，可以做外部董事召集人）和AB企业履职时间和精力分别为1：1：4：4。坐班期间，专职董事要按照企业领导班子一样的要求和标准履职，但在工作方式上只“望闻问切”，不“开方”不“开刀”。专职董事以此全面掌握信息，把握决策所需第一手资料。

要明确监督重点。推动董事会设立监督委员会，由外部董事为主。外部董事要突出五方面监督：一，决策的合规性，董事会违规决策的，应明确提出反对意见；二，执行的有效性，监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及時向董事长或董事会报告，提醒经理层改进；三，考核的科学性；四，业绩的真实性；五，风险的可控性。在此基础上推动外部董事监督融入大监督工作格局，促进形成监管合力。

要加强监控报告。外部董事要按照“知情必报、真实准确”原则，识别揭示企业重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议，向总部报告企业重大问题和重大异常情况；对于董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，应当及时报告，必要时提供专项分析报告。“未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实”列为应当追责的情形。

安全为地，突出防风险与强合规统筹

发展是安全的基础，安全是发展的条件。专职董事要督促企业筑牢发展底线。“防风险”就是牢固树立底线思维，推动完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等防火墙，有效识别、及时揭示企业重大风险隐患，指导督促经理层统筹安全和发展，加强风险态势预研预判预警，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等，周密制定各类风险应对措施和处置方案，以“一失万无”的警觉确保“万无一失”，高度警惕“黑天鹅”、有效防范“黑犀牛”。

重点建立健全、用好用足合规体系。如果把企业比作大海中的航船，董事会就是桅杆上的瞭望者，需要装上安全阀警示绕开冰山暗礁、防备风暴。专职董事要着力推动董事会完善企业的风险管理、内部控制、合规管理和违规经营投资责任追究工作体系建设，以“强内控、防风险、促合规”为管控目标，整合优化风险管理和内控管理制度。要持续关注企业重点工作、经济责任履行情况、重大风险领域和战略执行落地。要着力推动完善党委、董事会直接领导下的内部审计领导体制，落实审计与风险委员会向董事会负责、对专职董事开放的机制。专职董事要注重与内部审计机构的日常沟通，实时掌握审计事项的进展情况并高度重视内部审计成果运用，督促企业强化对巡视、审计、国资监管、专项督察等检查中发现问题的整改落实。

重点识别研判、防范化解重大风险。重点在三大方面：一是战略性风险。重在防止企业发展方向出现大的偏差，比如新增主业，有没有前途、本企业有没有优势、现实和潜在资源能不能支撑等。二是经营性风险。高度关注投资风险、债务风险、金融风险、国际化经营风险等。当前形势下专职董事特别要关注投资风险。许多企业成也投资、败也投资。三是系统性风险。系统性风险往往是企业风控体系的重大缺陷导致的。专职董事要高度关注企业的重大风险隐患，发现后及时提出警示，督促采取措施。

总之，专职董事应当切实践行以党性为“天”、安全为“地”、发展为“要”、效能为“先”，忠实、勤勉、科学、规范、有效履职，为推动中国特色现代企业制度更加成熟更加定型、建设世界一流企业提供坚实保障。

作者系新兴际华集团党委委员、专职派出董事