微评

子公司失控，恒宝决绝甩卖控股权

2022年12月10日，恒宝股份发布公告称，鉴于恒宝股份已经对深圳一卡易科技股份有限公司失去控制，为保障上市公司及全体股东的合法权益，公司拟将通过公开拍卖的方式转让公司持有的一卡易51.102%股权。

【微评】

恒宝股份对一卡易失去控制的具体表现，按照经营流程的时间顺序，主要表现在以下事项：

第一，扣章。2021年2月26日，一卡易总经理于某某拿走财务章和原由董事会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照，且拒不返还。

第二，赶人。在控制财务章的同时，一卡易总经理于某某解聘了恒宝股份派驻一卡易的财务经理，并将其驱离出一卡易办公场所。上市公司由此无法对控股子公司的财务、资产等实施控制，后者董事会无法正常召开会议，不能规范履行信息披露义务。

第三，封门。2021年3月，恒宝股份出具授权文件，指派一卡易董事长、财务总监、部分董事、部分监事、人事、技术、销售主管等人成立工作组，拟进驻一卡易，但因于某某拒不配合，双方产生多次冲突，工作组人员无法进入公司履职。

第四，毁约。2021年5月，恒宝股份以自2021年2月下旬起，一卡易原管理层屡次违反《股份转让协议》约定，致使合同目的无法实现为由，向上海仲裁委员会提交了仲裁申请，要求解除上市公司与一卡易原管理层于某某等人签署的《股权转让协议》并返还股权转让款、违约金及律师费、担保费等共计1.66亿元。

以上事项，形象地勾画出控股股东对控股子公司失去控制时的典型情形：

一是子公司日常经营运作受限；二是公司治理空转，控股股东无法通过股东会，派出董事，甚至董事长在子公司运作中体现股东意志；三是旧病复发，从股权收购开始出现各种问题；四是子公司的未来陷入巨大的不确定性。

其实，无论是于某某的狂野任性，还是母公司恒宝股份的决绝甩卖，背后都有着清晰的利益逻辑。一方面，2022年11月29日，因未能按時披露2021年半年度报告，一卡易被全国中小企业股份转让系统终止挂牌；另一方面，一卡易业绩相较2019年大幅下滑。所以，导致控股子公司失控的深层原因，还是公司新旧投资人之间的利益架构无法调和。

出借客户证券账户，中天证券错在哪？

2022年11月30日，深圳证监局对陈某作出采取监管谈话措施的决定。决定显示：中天证券股份深圳深南大道证券营业部原负责人陈某在任期间，因违规参与客户证券账户出借，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）第十条第二款的规定。

【微评】

监管谈话，属于一项严肃的行政监管措施，而不是以信息沟通为重点的一般谈话交流。虽然深圳证监局是以陈某违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十条第二款的规定，即认定陈某未主动识别、控制其执业行为的合规风险，而被要求进行监管谈话的，但陈某参与出借客户证券账户的行为是否仅仅限于“合规风险”或者“合规性”层面呢？依据目前公开的有限信息，尚无法作出准确判断。

不过，各国证券交易法律中对防止客户资金账户、证券账户被他人非法利用的规则却是清晰明确的，即非投资者本人或经过投资者本人授权，任何人不得使用他人资金账户、证券账户。如此规定，一是出于对投资者（证券账户所有者）本人投资权益的保护需要；二是出于对资本市场公平交易秩序的维护。基于此，如果仅关注陈某执业行为的合规性，显然并没有看到问题的全部。

弘亚数控被立案，这家夫妻店在搞什么？

弘亚数控实控人李某某、刘某某夫妇因涉内幕交易被中国证监会立案调查，其资本运作中的种种问题亦被曝光于公众视野：一是拟通过资本包装术将瀚秋股份“送入”北交所上市；二是弘亚数控的历年年报和瀚秋股份的股转书中，瀚秋股份净利润多处“打架”；三是瀚秋股份是否完成对赌协议约定（三年4500万元净利润）存疑；四是瀚秋股份经营行为反常——合同负债与实现销售数据不匹配，同时在存货、海外客户等方面存在诸多疑问。

【微评】

目前很难对上述问题作出一一评断，因为“子弹”还在飞（中国证监会的调查还在进行当中）。从目前曝光的问题来看，核心恐怕在于财务造假与内幕交易两项。无论其中的哪一项成立，都将产生非常严重的后果和影响。

首先，与李某某夫妇相关的多家企业，无论是弘亚数控、德恩精工（创业板）、瀚秋股份（新三板）还是正在IPO中的三威新材都将受到影响。上述公司相关财务数据的真实性、准确性必将受到监管部门的格外关注，如果其中存在问题，或将持续暴露出来。

其次，被市场人士怀疑的财务造假证据或将曝光。目前，已有新闻机构根据公开数据推算出瀚秋股份2019年、2020年净利润存在两个版本。一旦核实，则无论公司对不同版本进行如何解释，至少会坐实程序上存在的问题与瑕疵，而这就够瀚秋股份喝一壶了。

再次，有知情人称瀚秋股份并未完成对弘亚数控的业绩承诺。但在这一对赌关系背后，实在是很难撇清弘亚数控、瀚秋股份与李某某夫妇之间密切的利益关联，他们三者损益关系的背后到底是谁在埋单？值得玩味。

可以肯定的是，目前我们看到的，都是表面现象和矛盾；那隐没在海水中的巨大暗礁，则是整个资本市场失灵的巨大风险。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授