淮河能源拟409亿元吸收合并淮南矿业

近日，淮河能源发布吸收合并控股股东淮南矿业暨关联交易报告书，明确此次交易作价及具体支付方式，拟作价409.34亿元，向淮河控股等9名交易对方以发行股份、可转债及支付现金方式吸收合并淮南矿业，交易完成后，该上市公司将承接淮南矿业全部资产、负债、业务及人员，后者法人资格及所持该上市公司股份将被注销，淮河控股将成为新任控股股东，该上市公司实控人仍为安徽省国资委。

事实上，早在2019年10月份，淮南矿业便曾筹划吸收合并淮南矿业，最终因标的资产部分土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，于2020 年6 月份宣告终止。淮河能源表示，对于尚未取得证明文件的土地和房产，正在积极沟通办证事宜，且已不存在实质性障碍。

淮南矿业作为淮河能源控股股东，是安徽省国资委旗下以煤、电、气为主业的综合能源集团，经过历次增资扩股及股权转让，目前控股股东为淮河控股，持股比例为82.9%；剩余17.1%股份由中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业等8名股东持有。

2022 年2 月7 日，淮河能源发布吸收合并事项停牌公告，并在股票复牌后连续收获4个涨停，随后经历小幅震荡，最新股价为3.18 元/股，较停牌前收盘价涨幅超20%。

目前，标的资产审计评估工作已经完成，交易作价随之出炉。报告书显示，淮南矿业净资产账面值为267.58 亿元，此次交易价格以资产基础法评估结果作为参考依据，作价409.34 亿元，评估增值率为52.98%。

对于超400 亿元交易对价，淮河能源将采用发行股份、可转债及支付现金相结合的方式支付，其中以发行股份方式支付388.59亿元，面向淮南矿业全体股东，发行价格为2.6元/股，较6月21日收盘价折价21%；以发行可转债方式支付15.75 亿元，发行对象为中国信达及中银资产；同时将以现金5 亿元向淮河控股支付剩余部分交易对价。

此次交易前，淮南矿业持有淮河能源22亿股股份，持股比例56.61%，为后者控股股东；交易完成后，淮南矿业因被吸收合并注销法人资格，从而实现整体上市，淮河控股将以77.32%的持股比例成为上市公司新任控股股东，安徽省国资委仍为实控人。

淮南矿业目前以煤炭及电力为主导业务，并以业天然气为转型方向，旗下拥有11 对矿井，核定产能为7790 万t/a，已投入运营的电力权益装机容量合计为1379.7 万kW。无论资产还是盈利，淮南矿业资产注入都将迅速壮大上市公司规模。截至2021 年底，淮南矿业总资产、净资产分别为1361.82 亿元、248.1 亿元，超淮河能源的7 倍、2倍；2021 年度营业收入、归母净利润分别为592.49亿元、32.28 亿元，为淮河能源的2.6 倍、7.4 倍。该公司表示，吸收合并有助于完善产业链，推动上市公司成为大型综合能源集团。

作为此次交易的业绩承诺方，淮河控股以上市公司本次吸收合并的淮南矿业及下属公司的矿业权资产对赌，承诺在此次交易完成后3年，业绩承诺资产累计扣非后净利润为不低于177.72亿元。