从贵州银行实践谈中小银行公司治理

周贵昌

一、引言

习近平总书记指出：“坚持和加强党对国有企业的全面领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。”完善中国特色现代企业制度，就是要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，确保党委把方向、管大局、促落实，董事会定战略、作决策、防风险，经营层谋经营、抓落实、强管理，各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政。

贵州银行作为贵州省唯一一家在香港联交所上市的地方性国有银行，成立10年来，始终坚持“在国家战略、股东权益、客户需求、员工福祉和社会责任之间，找到最大公约数、划出最大同心圆”的公司治理目标，不断优化和健全公司治理体系。从我们的实践经验看，提升中小银行公司治理水平，应做到“五个坚持”。

二、坚持将党的领导作为本质特征

习近平总书记指出，“中国特色现代国有企业制度，‘特’就特在把党的领导融入公司治理各环节”。银保监会印发实施的《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》和《银行保险机构公司治理准则》，对中小银行在完善公司治理中坚持和加强党的建设提出了具体要求。

截至2021年末，贵州银行国有股份占比达到68.66%，是典型的国有企业。近年来，贵州银行始终坚持加强党的领导，努力探索将党的领导与公司治理有机统一。一是积极推进制度融合。按照“党建入章”要求，经股东大会审议通过，修订了我行公司章程，明确党组织在公司治理中的法定地位和主要职责，为党委把方向、管大局、促落实奠定了法律基础。二是积极推进人事融合。严格落实“双向进入、交叉任职”领导体制，选举党委书记及2名党委副书记作为执行董事进入董事会，选举1名党委委员进入监事会，切实保障党和国家的方针政策、决策部署得到有效落实。三是积极推进程序融合。根据监管规定和上级党组织要求，结合贵州银行实际，不断完善“三重一大”事项清单和议事规则，明确党委讨论研究是董事会、高管层决策重大问题的前置程序。在此基础上，进一步厘清了党委和董事会、监事会、高管层等治理主体的职责边界，解决了党委“管什么”和“怎么管”的问题，确保党委的法定地位落到实处。

三、坚持将提升“三会一层”运作效率作为核心工作

“三会一层”是公司治理的核心。职责边界不清、运行效率较低、监督职能弱化、履职能力不足是中小银行公司治理面临的共同难题。如何厘清“三会一层”的职责边界、完善授权管理机制、提高监督质效、夯实履职能力，是中小银行提升公司治理效能的关键。

为避免上述问题，贵州银行始终按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则，努力完善“三会一层”运作机制。一是厘清职责边界。持续完善股东大会、董事会、监事会、行长办公会等议事机制的运行规则，按照各治理主体的职责定位，梳理各治理主体的职责边界，既不缺位失位、也不越位错位，不断强化运行机制的规范性和科学性。二是强化授权管理。综合考量监管要求、发展实际和运行效率，适时动态调整授权方案，不断完善授权管理机制，每年由股东大会对董事会授权，董事会再据此对下设各专委会、董事长、行长进行授权，提高决策效率。三是提升履职能力。聚焦经营管理和业务发展的重点难点，积极邀请中介机构定期对董、监、高开展业务培训，持续夯实履职能力；制定并实施《贵州银行董事监事履职评价办法》，按年开展对董、监、高履职评价，促进各治理主体勤勉履职。

四、坚持将股权管理作为重要基石

股权结构决定公司治理体系。从中小银行实践来看，适度分散、相对集中的股权结构，既有助于形成清晰战略规划和明确发展定位，又有助于提升决策效率和改善经营绩效。

贵州银行始终坚守“长期稳定、透明诚信、公平合理”三条底线，持续加强股权和关联交易管理。一是推动股权结构多元化。成立至今，贵州银行的股本从32.41亿增长到145.88亿，在增资扩股的过程中，我们坚持“多方参与、适度集中、有效制衡”的原则，既注重推进股东多元化，又着力引进注重长远发展、资本实力雄厚的战略性大股东，保证了股权结构的总体稳定。截至2021年末，我行内资股前十大股东合计持股50.77%，前三大股东分别持股17.26%、12%和6.55%，形成了既有决策效率、又能有效制衡的股权结构。二是持续规范股东管理。按照《商业银行股权管理办法》规定，持续修订完善我行《内资股股权管理办法》，初步形成集“分类管理、动态管理、主动管理”于一体的股东穿透管理体系。分类管理，即根据持股比例多少，把股东分为主要股东、重要股东、普通股东三类，明确不同类别股东管理的重点、方法和措施；动态管理，即建立与主要股东、重要股东的常态化沟通机制，按季跟踪、研判股东的资质情况；主动管理，即通过宣传、培训等方式，主动向股东传递最新监管要求，提醒股东履行各项诚信义务。三是强化关联交易管理。认真落实银保监会关联交易专项治理行动要求，修订出台《贵州银行关联交易管理办法》，不断完善关系人和关联方管理相关机制，进一步健全了我行关联交易管理制度体系。完善关联方名单管理和交易审查，把关联交易管理前置到授信审批、集中采购、合同签订等关键节点，变事后管理为事前预警。加快推进关联交易系统建设，提升关联交易管理的自动化、智能化水平，实现关联交易的系统刚性管理。

五、坚持以信息披露倒逼内部管理水平提升

《新巴塞尔协议》将市场纪律作为三大支柱之一。信息披露是市场纪律的核心，凸显了信息披露在银行经营管理中重要性。近年来，我国金融监管部门相继出台多项管理规定，形成了我国银行业信息披露的制度基础。从实践看，我国商业银行普遍按照监管要求的基本水平对重要经营信息进行应披尽披，并没有把信息披露视作向社会公众和资本传导经营理念和投资价值的重要方式，信息披露的质量参差不齐。

贵州银行赴香港上市，不仅仅是为了补充资本，更重要的是引入更强大的市场力量和更严格的监管标准，推动公司治理水平不断提升。上市至今，我们严格对标境内监管规定和香港联交所管制要求，将信息披露作为提高经营管理透明度，推动内部管理规范化、标准化、科学化的重要抓手，开展了一系列有益探索。一是建立健全规章制度。制定实施了《贵州银行信息披露事务管理办法》，规范了经营业绩、财务数据和重大事项披露的工作流程，逐步完善了我行信息披露的制度体系。二是合规开展信息披露工作。按规定及时、准确发布年报、半年报、ESG报告、环境信息披露报告、业绩公告等定期报告和临时性报告，确保了全行信息披露工作及时、准确、真实、完整。同时，我行主动将信息披露的各项要求内嵌到经营管理全过程，提早将信息披露要求告知各部门，自觉接受监管部门和资本市场的监督，有效地提升了我行经营管理的透明度和规范性。三是打响环境信息披露品牌。2020年以来，我行进一步提高信息披露主动性和透明度，率先启动环境信息披露，制定了较完善的环境风险管理流程和工作措施，健全了环境和社会风险管理体系。2022年，我行首次独立发布《贵州银行2021年度环境信息披露报告》，成为国内较早披露环境信息报告的地方法人金融机构。四是积极主动做好投资者关系管理工作。制定实施《贵州银行投资者关系管理办法》，主动加强与投资人、新闻媒体、券商、研究机构等沟通对接，积极宣传贵州银行经营发展的业绩和措施，为增强投资人信心、营造良好舆论氛围、树立贵州银行市场形象奠定了基础。

六、坚持以践行ESG理念推动高质量发展

近年来，ESG理念[环境（Environment）、社会（Society）及治理（Governance）]在全球范围内迅速兴起。从宏观层面看，“3060”碳达峰碳中和目标已上升到国家战略，人民银行、银保监会相继出台政策意见，要求金融机构强化ESG管理；从微观层面看，ESG管理已成为上市银行提升非财务价值表现、吸引投资者关注的重要方面。实践表明，践行ESG理念，是上市公司实现高质量、可持续发展的必由之路。

上市至今，贵州银行积极探索寓ESG理念于业务经营的有益实践，推动ESG理念生根发芽、开花结果。一是建立科学规范的ESG管理体系。在贵州银行第三届董事会下增设ESG管理委员会，制定相关议事规则，明确了董事会管理ESG工作的职责和流程，完善了贵州银行ESG管理的顶层设计。二是积极推动ESG管理与业务发展深度融合。立足贵州经济社会发展实际和资源禀赋特征，持续关切社会和环保议题。一方面，奋力支持全省高质量打赢脱贫攻坚战，对已脱贫的66个贫困县融资余额超过950亿元，金融精准扶贫贷款余额304亿元；另一方面，创建省内首家赤道银行，发布《贵州银行绿色金融战略规划（2021—2025年）》和《贵州银行“碳达峰碳中和”愿景、目标与行动》，不断深化绿色金融创新发展。截至2021年末，全行绿色贷款余额348亿元，较年初增加121亿元，增幅53.3%；2021年12月，成功发行第二期50亿元绿色金融债券，为全省绿色经济和低碳转型提供有力的金融支持。三是积极践行社会责任。坚持“用心的银行”经营理念，努力打造更有温度的服务体验。大力支持受疫情影响的中小微企业复工复产，截至2021年末，累计支持小微企业复工复产投放信贷资金293亿元，累计减费让利超过20亿元。连续五年组织“乘风破浪携梦同行”爱心助力高考志愿活动，开展爱心送考工作，设立爱心助考服务站；组织开展形式多样的金融知识普及和宣传活动上千次，受益公众上百万人次；持续深化户外劳动者综合服务站建设，让贵州银行网点成为环卫工人、建筑工人、快递小哥的“歇脚地”“加油站”“充电桩”。

正如银保监会郭树清主席所说“公司治理没有最好，只有更好。对现代银行保险机构而言，完善公司治理永远在路上”。我们认为，中小银行的公司治理体系建设应兼顾经济属性、政治属性和社会属性，要在始终坚持和加强党的领导前提下，主动融入地方经济社会发展大局，以提升“三会一层”运行效率为抓手，持续规范治理主体履职边界，主动向社会公众和资本市场传导投资价值，积极践行社会责任，努力探索一条既不同于国有大银行、又符合区域实际的公司治理之路。