未名医药内部控制思考

□文/ 刘华峰 袁凤林

（扬州大学商学院 江苏·扬州）

［提要］ 内部控制对一个企业的生存和发展具有重要作用，是企业持续发展的基础。完善的内部控制体系为企业持续经营和规避风险提供强大助力，健全内部控制也是现代企业必须面对的问题。本文以山东未名医药为例，从财务与经营角度分析其企业经营中所暴露的问题和风险，并提出内部控制改进对策。

一、公司简介

山东未名生物医药股份有限公司是未名集团旗下上市子公司（以下简称未名医药）。公司是2015 年借壳“原淄博万昌科技股份有限公司”组建而来。公司名下有山东、合肥、天津和北京等医药子公司和生产基地。未名医药主营业务为医药和农药的开发、销售。恩经复和安福隆为其主要经营并生产的注射疫苗，在公司营业收入中的比重常年维持在90%以上。

二、公司经营与财务方面存在的问题

本文主要分析未名医药年报连续三年被出具“非标”意见的审计事项。中喜作为未名医药的审计公司，在2019 年出具了带保留意见的审计报告。保留意见中包括多项财务风险：对外投资收益的确认，控股股东资本占用、控股股东以资抵债、子公司资本管理、票据管理等与关联交易相关的内部控制未能有效运行，以及子公司与关联方委托开发生产技术的真实性和价格公平性等。未名医药近几年的主要问题体现在以下几个方面：

（一）股东违规占用。未名医药控股股东违规占用资金问题由来已久。早在2019 年底，未名医药就公告称，其控股股东从其子公司以及“孙公司”占用自有资金5.07 亿元，利息费用高达5，435.67 万元。未名医药集团曾多次卷入经济纠纷案件导致资金周转困难，无法定期偿还相关欠款。在不履行相应审计程序和信息披露义务的前提下，集团内部却用四项医药技术以及并未全资占用的另一子公司吉林未名医药的百分百股权进行了偿付。经核实，未名集团并未拥有100%的吉林未名医药股份，仅占有45.12%的相关股权。数据显示，吉林未名医药的22.05 亿元资产占到了山东未名总资产的56.8%，但是未名医药却并未对此进行公示。另外，总计20 多亿元的资产却只用来偿还未名医药集团的5.61 亿元应付账款，违规占用问题不言而喻。再一再二不再三，集团控股股东违规占用公司资产事件最终东窗事发。2020 年5 月30 日，证监会已对未名医药控股股东违规占用的相关股份给予冻结。

（二）主营业务萎缩。未名医药的主营业务收入来自两款产品——注射鼠神经生长因子（恩经复）和神经损伤修复药物（安福隆）。2020 年，两款产品的占比达到了44%和55%，分别贡献营业收入1.22 亿元、1.53 亿元。未名医药凭借着两款核心产品在医药行业站稳脚步，2015 年未名医药凭借核心产品恩经复借壳上市，当年实现营业收入6.75 亿元，净利润2.48 亿元。如此高的盈利能力主要体现在销售效率上，未名医药当年凭借着36.53%的销售净利率独占鳌头，一时风光无两。但是，与恩经复相同的行业注射用药舒泰神，销售净利率却只有16.78%，销售费用率是68.28%，而未名医药的恩经复却只有40.48%的销售费用占比，如此巨大的销售利差让人惊呼未名医药的成本控制之完美。但是，2017～2019 年间，国家医药监管局将此类药物从医药目录中去除，恩经复和舒泰神类药品从此开始大幅下跌，市场逐渐萎缩。2017～2020 年，未名医药的鼠神经药物销售额巨幅下跌，分别为7.2 亿元、5.1 亿元、3.9 亿元和1.2 亿元。未名医药的另一核心安福隆主要是天津未名医药进行生产销售，山东未名医药持有其60.57%的股份。2017～2020 年间，安福隆销售额分别为0.9 亿元、1.2 亿元、1.8 亿元和1.5 亿元，如果不受疫情影响预期将保持增长态势，但前景也并不乐观。主要原因是由于行业竞争激烈以及国民对口服抗病毒药物的认可导致注射药物难以扩大销量。山东未名医药营业收入不断下降，但销售费用却增长迅速，2016～2020 年间，集团销售费用分别为3.47 亿元、4.09 亿元、3.89 亿元、3.95 亿元、4.22 亿元。特别是在2020 年，未名医药每卖出1 元产品，销售费用却达到1.034 元，直接净亏损0.034 元，销售费用率达到惊人的103.4%。

（三）投资收益占比过大。未名医药主力产品市场萎缩，活力下降，但是却因为参股北京科兴，相关投资收益被股市疯狂炒作，短时间股价翻了几番，总市值高达120 亿元，股价已经严重透支。2021 年的第一季度，公司开始实现盈利，金额为2，439万元，2020 年同期则是-6，282 万元。与主营业务的惨淡经营相比，公司相同期间的投资收益高达5，466 万元，由此看出未名医药主要盈利模式已经逐渐演变为对外投资，主营业务带来的收益显得并不重要。2018～2020 年间，未名医药实现的净利润分别为-0.95 亿元、0.64 亿元、-1.96 亿元，但是由于投资产生的净利润贡献分别达到了1.28 亿元、1.3 亿元、1.1 亿元。综合分析公司投资收益我们得出，集团主要获利方式就是持有北京科兴的相关股份，但是北京科兴与山东未名医药的纠纷却并不像财报上显示的那么亲密。

（四）控股公司的股权纠纷。上文提到未名医药的经营利润基本来自于其控股公司——北京科兴，但是未名医药与北京科兴的纠纷却源来已久。未名医药的财报是否漂亮，其实来源于北京科兴的财务数据支持，2018 年双方上演全武行争斗的焦点就是2017 年北京科兴拒绝提供财务报表供控股公司未名医药审查。在这起纠纷中，北京科兴拒绝向控股公司山东未名提供自己的会计财务信息，导致未名医药连续3 年年审被出具“保留意见”的非标准审计报告。北京科兴是疫苗生产企业，主要产品都是与各种病毒抗体相关的产品，2020 年新冠肺炎疫情爆发，北京科兴率先一批研究出灭活疫苗，受到市场热捧。疫情爆发前的2018～2020 年，北京科兴净利润分别为4.7 亿元、4.8 亿元和4.2 亿元，未名医药因持有相关股权获得巨额利润。未名医药在2021 年4 月份宣布一季度扭亏为盈的消息实质就是取得了北京科兴的相关财务数据，随后公司股价就开始持续拉升。事实上，涨停板背后的“疫苗概念”来自市场对北京科兴新冠灭活疫苗的推崇。2021 年2 月5 日，国家批准科兴中维生产的科兴疫苗上市，由于国内外疫情影响，主流股市均看好相关疫苗产业，市场再次爆发。虽然北京科兴和科兴中维并不是一家企业，但是同属科兴生物公司，且共用研发人员，甚至注册地址都一样。未名医药持有北京科兴26.91%的股权，在科兴生物旗下科兴中维负责疫苗的研发实验，北京科兴负责疫苗的具体生产。因此，市场普遍认为两家公司实际就是一家。未名医药的潘爱华希望未名医药能领导北京科兴，参与北京科兴的生产经营。但科兴生物的尹卫东则拒绝未名医药的请求，称其拥有北京科兴的控制权。因此，双方股权争夺越演越烈，科兴生物多次拒绝提供子公司北京科兴的财务数据给未名医药。根据有关规定，季度财务报表可以不经审计披露，但年度财务数据必须经审计后才能披露。也就是说，北京科兴财务数据纳入未名医药财务报表的真实性和有效性，只能在年底审计时才能确定。

（五）在建工程难以转化为固定资产。未名医药主营业务萎缩明显，为了开拓新的生产模式以及提升市场对其股价的信心，未名医药决定开始进军CMO 项目，简单来说就是为其他企业提供医药生产的任务。2018 年第三季度，未名医药为推进CMO 项目，向关联方安徽未名医药购买了安徽合肥一个生产基地，并支付了2.1 亿元的交易对价。其中，直接支付的价款为1.02 亿元，剩余价款根据完工进度逐一付清。但是，查看安徽未名医药的财务数据可知，此项在建工程的账面价值仅为0.94亿元。另一个疑点就是通过此次关联交易未名医药潘某华持有了安徽未名医药大约30%的股份。到2018 年年底，巢湖CMO项目的账面价值为2.64 亿元，完工进度90%，预计此次在建工程项目于2019 年10 月达到预定可使用状态。但是根据实际情况来看，巢湖CMO 项目并没有在2019 年投入产出，反而在2019 年新增投资额3，370.9 万元，在建工程的账面价值达到2.98 亿元，预计完工则变成了2020 年8 月31 日。到了2020年，巢湖CMO 计划却被再次搁浅，一拖再拖。未名医药在2020年6 月又宣布要以合肥基地为窗口打造上海CDMO 项目（医药代研发、代生产）基地。公司年报显示，这个生产基地设备完善，体量较大，但是实际投产5 个月却只有16.83 万元的收入，不得不让市场再度怀疑其固定资产的真实性。

（六）对外信息披露风险。2017 年，未名医药因半年报信息披露不符合真实性和准确性要求，受到证监会警告。2018 年，未名医药因信息披露不规范再次收到山东证监局的警示函。当大家都认为这两次警告令未名医药“长记性”时，2020 年1 月未名医药又上演了同样的事，未能按规定及时履行关联交易审议程序和信息披露义务，再次收到证监会警告。

三、内部控制角度的分析

未名医药近几年的困局显示出其内部存在巨大的财务与经营隐患，肆意地违规占用以及关联方交易盛行，公司逐渐脱离医药本体也必然需要开拓新兴业务，股权纠纷的问题危及市场信心，生产和信息披露的不完整更是让集团受到的处罚不断。相关问题体现的不仅是公司经营，更是企业内部控制的缺失。综上所述，我们能看到未名医药内部控制相对比较薄弱，导致问题频出。未名医药需要不断强化自身的内部控制体系，通过加强内部审计，建立完善的风险控制制度，协调沟通并跟踪报道，最后通过监督计量等降低内部控制风险，提升集团内部控制的绩效水平。

四、进一步完善公司内部控制的建议

（一）增设内控部门。樊慧敏认为优良的内部控制是监督保障机制，事关企业的正常运转，组织架构的合理性直接决定企业内部控制的好坏，因此设立和增加内控部门就显得尤为重要。董事会在公司治理中居于领导地位，因此要加强董事会的作用，但是也要借鉴外部董事的方法以形成对内部领导层的监督，设立专门的委员会，明确董事会内部分工，形成分权制衡，保障所有股东的权益。结合未名医药自身的不足，企业应该增设现金流内控部门严防关联交易以及违规占用资金的行为，对公司的现金进行稽查和核算，形成内部规范管理，以实现对于营运资金的合理分配。

（二）建立风险评估体系。在企业发展过程中，由于自身环境或者外部市场的变化，企业会面临各种各样的经营难题，也会面对数不清的财务风险，这些风险严重限制企业的良性发展，很可能对企业发展带来严重的危机和损失。企业要对这些财务风险有充分的认识，对企业发展的各个阶段存在的风险进行合理分析和预防，分析风险的时候一定要全面具体，还要根据不同风险进行识别诊断，出具可行的内控对策。在分析风险的同时还要结合企业进行相应的预防措施，只有这样全面结合才能减少企业风险。即使风险不能避免也要在事前分析，事后弥补，根据预案的内容进行相应的应对，公司在发展过程中面对的损失也会有效减少。建立风险评估体系的关键是人员的能力，因此有必要邀请外部专家定期在企业进行风险宣讲，提高员工的风险识别能力以及提升人员素养，减少工作中的低级失误。风险识别的范围很广，但是一定要把财务分析放在重要地位。王伟擎认为财务人员是单位财务会计内部控制的核心人员，应该加强他们的财务教育，增强他们的风险识别能力，不断提高专业技术水平，达到协调风险与内控的能力。财务人员应该采取定量和定性相结合的方法对企业的财务风险进行有效识别，以此来降低财务风险，达到风险控制的作用。

（三）构建信息沟通平台。信息沟通制度就是要建立企业内部信息的收集、处理和传递的相关途径和机制系统，确保企业中相关信息能够及时传递与交流，以此提升企业的内部控制。范若琪认为，要保证内部信息沟通的时效性与真实性，只有保证公司内部的信息交流真实可靠，才能为管理层的决策提供保障。信息是构建内部控制的前提条件，企业在运用过程中搜集到的各项经济信息是一手资料，在沟通过程中我们能彼此发现问题，解决问题。遇到企业发展的重要问题一定要有渠道第一时间传达给董事会或者管理层，有条件的企业一定要建立一套适合自身的内部沟通信息系统，尽可能地实现沟通的自动控制，减少信息交流的过程，减少人为的干预。信息沟通平台不仅是对内的，更加要面向财务报表的使用者，加强对外信息沟通，加强对外披露，给投资人提供相应的信息，增加信任感。

（四）建立完善的监督机制。为了更好地实行监督机制，一定要强化监事会制度。王奕认为可以引入外部监督机制以弥补内部控制监督的缺失。外部监督具有内部监督所不具备的天然优势，它只对雇主负责，不会因企业内部的人事行为产生误判，因此它是对内部监管的合理补充。加强内部监管要确保监督人员的权威性和地位，监督人员的独立性和权威性是开展监督的基础，如果选用底层监督难免会使内部监督流于表面，没有体现其重要性。因此，确定监督人员的权利和地位是行使监督权力的保证。