股权交易税务处理基本问题解析

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引言

股东依法将股权转让给其他人的行为即为股权交易。当前，随着我国经济结构转型加速，资本市场得到了迅速发展，资本市场中的股权交易也变得愈发活跃。特别是公司注册资金实缴条件限制在《公司法》中被取消以后，通过股权投资设立企业的方式被更多地采用，并购等股权交易行为越发频繁。此外，在企业经营规模持续扩张和多元化经营需求的推动下，重组、兼并股权交易已成为当前经济发展过程中资源配置优化、资本金募集、产权重组流动的主要形式。可见，在国内经济环境和经济政策发生巨大变革的背景下，企业产权重组、资产招募的主要形式已演变为股权交易。而股权交易由于涉及财税问题较多，其操作过程往往较为复杂，而且企业的后期发展也与股权交易涉税处理的有效性密切相关，一旦处理不当，不仅法律与纳税双重危机可能会使企业陷入困境，而且还极有可能引发交易双方矛盾纠纷。股权转让是优化社会资源配置的重要手段，其产生的各项税收是股权转让成本的重要组成部分，有时甚至成为股权转让交易能否成功的关键因素[1]。因此，股权交易双方都需要格外关注并全面认识交易过程中的税务处理问题，以确保涉税处理正确无误且合法有效。

一、股权交易涉及税种及税务处理基本原则

（一）股权交易涉及的税种

股权交易需要依法缴纳税款，资产实质、股权性质、企业性质等企业股权类型相关内容决定了股权交易的涉及的具体税种，主要包括以下几种：（1）个人所得税。该税种针对出售股权的自然人股东设立，最新的个人所得税法规定，股权交易所涉个人所得税按照20%额度缴纳，缴纳基数为扣除转让费用与股权购置原值后的股权转让收入。（2）企业所得税。该税项的缴纳对象为获得股权转让收益的非合伙企业及非个人独资法人实体。缴纳基数为扣除转让费用与股权购置成本的股权转让收入，非居民企业和国内居民企业分别按照10%、25%的所得税率缴纳。（3）增值税。如果法人单位的股东转让上市公司的股份，则应按照金融商品细目缴纳增值税。如果股东转让的不是上市公司股份则不予缴纳增值税[2]。（4）印花税。股权交易双方会签订正式的股权转让协议，双方均应按照产权转让书据细目缴纳印花税，税率按照万分之五执行，缴税基数为协议规定的股权交易数额。

（二）股权交易税务处理的基本原则

（1）税务处理必须符合合法性原则。企业可持续发展需要以合法的税务行为为前提。作为股权转让方的自然人及法人企业虽然可以通过一定的税务筹划手段降低税负，但是税收筹划方案必须在合法合规的原则下进行，否则将使企业陷入法律和纠纷危机，不利于企业持续健康发展。在企业全面建立股权交易纳税意识的同时，税务部门也需对股权交易税款缴纳情况加强监督，并普及宣传股权交易相关税收政策。（2）税务处理应强调稳健的原则。企业在股权交易税务规划处理过程中需提前预测可能出现的损失和风险，并制定针对性预防措施，尽量规避税务风险对股权交易及企业未来造成不良影响，并在符合税法的前提下，以实现企业利益最大化为目的对税务处理进行合理筹划。（3）税务处理应从企业整体利益出发原则。企业在进行股权交易相关税务处理过程中，应将企业整体税负纳入考量范围，从企业整体利益出发进行整体筹划，而不能仅将实现税负最小化作为唯一的关注点。为此，企业财务人员要避免股权交易税务操作成为损害企业整体利益的短期行为，将企业长期收入、战略规划等与税务处理综合考量，不能只考虑如何降低股权交易纳税数额。（4）税务缴纳提倡遵从性原则。纳税人自主纳税意识是遵从性原则的主要体现。纳税人自觉按照税法规定申报纳税，并主动学习税务知识，不仅能够有助于良好纳税氛围的形成，而且可以提高征税效率，减轻税务部门工作负担，纳税人自身也可以获得先进奖励，从而推动了社会经济秩序建设。现阶段，纳税人自觉意识尚未完全建立，税务宣传不够广泛，纳税人在股权交易完税的情况下依然对税务政策和税务部门存在抵触心理，征纳双方矛盾仍旧存在。纳税遵从性原则可以规范纳税人行为选择，化解征纳双方的矛盾，增强税务部门与纳税人之间的互动，促进和谐征纳管关系的形成。

二、股权交易税务处理现存问题分析

在世界经济全球化的进程中，资本市场开放程度越来越大，各大企业在交易股权方面的业务也逐渐增多[3]。在利益驱使下，减少或逃避缴税的行为在股权交易过程中时有发生，即使上市公司也不例外，加之股权交易涉税政策种类繁多，交易金额一般都十分巨大，非上市公司股权交易更是无须公开相关信息，种种原因导致目前股权交易的税务缴纳及税收监管中存在诸多问题。

（一）股权交易缴税基数难以确定

股权交易应交税款总额的确定中，由于计算过程复杂、涉及因素众多且股权获得方式多样，“买入价”较之“卖出价”的确定难度往往较大。注册资本认缴制放宽了对企业注册资本的要求，企业股权登记的注册资金金额可以与股东实际出资额不一致，这种情况在工商登记制度改革后较为常见。由此，在股权交易税务处理涉及股权原始成本金额的确定时，税务部门与企业股东往往存在较大分歧，导致企业所得税与个人所得税的税额计算结果差异较大。此外，除必要的财税知识外，转让股权的原始成本也是作为扣缴义务人的购买方需要了解的情况，但是出于商业机密等方面的考虑，对于实际成本情况转让方可能不愿透露，这就对股权交易税款代扣数额的确定造成障碍。扣缴义务人若未按规定缴纳税款，而转让方一旦离开转让股权企业所在地，税款的追缴工作将十分困难。

（二）股权转让价格难以获取

股权转让方的经济利益与股权转让应纳税额和转让收益的计算结果密切相关，而此两项的计算结果又直接取决于股权转让价格。受此影响，个别股权转让人在利益驱动下，为达到迟缴、少缴或不缴税款的目的会故意签订虚假股权转让合同，以造成低于实际转让价格或平价转让的假象。目前，“转让股权价格不得低于每股净资产价值”仅是国有股权转让价格在《公司法》等相关法规中的规定，该规定并未推广适用于其他普通股权转让价格。这种无明文规定的政策漏洞经常被一些故意降低股权转让收益来逃避税款的股东利用，通过低价或平价转让的虚假合同，隐瞒真实转让价格。工商登记中的原始持股比例及出资数额常常被作为股权转让协议中的转让价格标准。但是仅通过股权变更登记核实股权转让协议的真实性，对于工商部门而言非常困难，其无法提供能够确定转让协议真伪的确凿证据。因此，在证据支持不足且工商部门帮助有限的情况下，税务部门掌握真实的股权转让价格绝非易事，即使得到了股东变更信息也非常困难。

（三）股权转让过程存在隐蔽性

市场经济体制下，经济主体之间以及企业内部的股权交易行为比较普遍。股权交易的隐蔽性在交易形式、交易时间和交易主客体存有不确定性、多样性的情况下不可避免。首先，以有事项权、房屋、土地等为支付形式的股权交易日渐增多，使原本资金为主的交易方式变得更加纷繁复杂，也为隐蔽交易创造了便利条件。其次，自然人、外资企业、民营企业、国有企业、企业管理层、公司法人等不同主体都可以成为股权交易的主体或客体，这些主体的依法纳税观念千差万别，股权交易的隐蔽行为在其税法遵从意识薄弱的影响下极易发生。再者，除境内上市公司外，境外公司、未上市公司及个人的股权交易信息并未被强制要求公开，税务部门很难发现隐藏在合同中的股权交易相关信息。此外，股权交易主体可以选择多种渠道进行股权转让，司法拍卖、协议转让、交易所竞价交易系统或大宗交易平台等都有可能成为股权交易的渠道。分散在各类交易渠道中的股权交易信息，仅依靠财报等有限的资料数据，很难及时、全面地被税务部门所获取和核实，特别是在股权交易主体不全面公开交易信息、不主动申报纳税的情况下，获取难度将变得更大，这无疑增加了税收征管成本。

（四）股权转让税收监管不到位

随着经济发展以及《公司法》取消了公司注册资金实缴条件的限制，越来越多人倾向于通过股权投资设立企业，因此经营过程中也随即产生了大量的股权转让行为[4]。当前，股权交易发展日趋多元化，推动着金融市场的快速发展。股权交易涉及面也更加广泛，股权交易价格透明度受交易过程主观性和不确定性的影响而严重受损，加之税务信息获取手段不匹配、获取渠道狭窄、税务人员工作能力不足等因素，使得准确获取股权交易价格等信息变得愈发困难，税务部门面临着非常大的税务征管压力，对股权转让行为的监控较为被动。此外，股权交易纳税人纳税遵从度整体有待提高，自主纳税意识尚未完全具备；股权交易个人所得税缺少行之有效的征管机制，课税依据难以核定；股权交易时间、地点随机多变，隐蔽性较强，这些都加大了税务部门对股权交易税务处理开展监管的难度。

三、股权交易税务处理完善对策

（一）进一步完善股权交易相关税收政策

现阶段，健全的股权交易税收政策尚未建立，然而股权交易涉及的金额却十分巨大，从而导致此类业务的税务风险较大，税务部门征管成本较高。针对股权交易相关规定在现行税法体系中较为薄弱的问题，国家税务及法律有关部门应从实际征管情况出发，在广泛调研股权交易税务热点、难点的基础上，广泛征求各方意见，修订完善现行法律法规，制定可操性强、方便政策贯彻落实的纳税规则和程序，规范股权转让涉税行为，尽快统一税款核算口径，重点就非自然人股东股权转让、非居民企业股权间接转让、股权投资转让、税收优惠政策相关征管漏洞、税基确定等长期积累问题出台对应税收政策，堵塞法律漏洞，促进税负公平合理，防止税收流失，从制度上强化股权交易税源监管，减少税务法律不规范造成的争议问题，使股权交易税务操作行切实为有法可依，从根本上改善税收征管效果。

（二）采取多样化的税收征管手段

一是强化税收宣传。税务部门应将股权交易涉税政策作为税收宣传和辅导工作重点，帮助纳税人熟悉、掌握相关政策，培养纳税人自觉纳税意识，提高纳税人主动报税的积极性和税法遵从度，并使其具备应纳税款核算能力，降低税收风险。二是健全税收征管台账。建立全面化、常态化的股票减持信息和股东基础信息登记制度，通过税务稽查、专项纳税评估、税收风险预警等手段，及时对上市公司股权变更信息进行风险应对处理。三是规范企业备案管理。要求企业设置股权变动台账且永久保存，对股本变动、股东投资、股东基本信息、股权转让及其价格等进行记录备查，实现对股权转让成本核算的源头治理和把控。

（三）在税源管理中加强大数据运用

一是利用大数据技术识别股权交易中的税收风险，运用各类信息抓取软件，定期采集上市公司公告信息，通过语义分析、关键词搜索等大数据技术，对收集信息进行分类管理，通过对比企业申报数据，直接锁定股权交易涉税风险信息。二是建立股权交易风险预警体系，有效防范股权交易税收风险，重点监控跨境股权交易、关联企业股权交易、股权置换等税务风险高发行为，有效防范股权交易税收风险，整合、匹配、挖掘隐含逃税行为的股权交易信息，将风险识别和防范工作标准化、精细化，形成专项工作制度。三是逐步建立基于税收大数据的“信用+风险”新型动态管理机制，对纳税人进行信用和风险画像，根据其风险等级和信用状况动态情况，对高风险严密监控、低风险予以提醒、无风险继续关注，做到事前服务提醒、事中提示更正、事后快速应对，实现动态、智能、精准的股权交易税务全流程管理。

（四）积极组织开展企业纳税辅导

一方面，税务部门应深入企业组织开展股权转让税收筹划培训，在提高企业税收筹划水平的同时，帮助其树立依法纳税的意识，并为企业税务筹划工作创造公平、公正的环境，监督企业依法纳税，加大逃税查处力度。另一方面，企业应主动向当地税务部门咨询、汇报税收筹划方案，降低法律风险，提高方案的可行性。同时，还可会同税务师、会计师等专业人士共同研讨税收筹划方案，借助其专业化和独立性优势，为方案修改完善争取更多合理意见。实际操作中，企业应该结合自身的特点及改革的要求，依照国家最新的规定与政策进行相应的财务及税务处理，以有效地降低财务风险、税务风险发生的概率[5]。

结语

综上所述，我国市场经济的快速发展，为企业的发展带来了许多的契机和挑战，从而使企业之间发生较多的股权转让活动[6]。当前，针对股权交易税务处理的法律制度不够健全，证券交易机构、工商等部门与税务部门的信息交换机制也有待进一步完善，税务部门没有有效的税收监管措施，来应对已经较为普遍的股权转让活动，难以完全确保股权交易税收管理的有效性、及时性。基于此，股权交易企业要以国家法律法规为准绳做好税务筹划，摒弃单纯考虑节税的方案思路，在综合考虑企业长远利益及现实情况基础上，加强与税务部门的沟通协调，确保转让计税基础得到税务主管部门认可，严格把控税务风险。本文旨在探索出一条既能够降低转让者纳税成本以及股权投资成本，又能兼顾税源免受侵蚀的道路，从而激发纳税人投资热情，增强股权交易市场的活力，为我国社会经济健康持续发展助力。