我国证券市场气候变化信息披露制度的完善措施探析

王慧 姜彩云

应对气候变化进程中，证券市场因其具有引流资金、促进气候投融资的重要功能而被寄予厚望。我国近年较为重视证券市场在“双碳”目标中的作用，加大了对绿色债券的支持和上市公司环境信息披露的完善，但气候变化信息披露仅能间接适用环境信息披露规则，且存在立法层级低、披露标准不统一、内容形式不规范等问题。为保障证券市场参与主体的气候变化信息知情权，考虑到气候变化要素的投资决策，我国应当确立气候变化强制性信息披露规则，借鉴气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架和欧美气候信息披露规则，统一披露标准，制定评估指标与技术标准，并强化第三方认证机制的作用，迈向绿色低碳经济。

气候变化是人类面临的一大威胁，它会影响人类生活的方方面面，是人类遇到的最复杂且成本最高的环境问题，能否有效应对气候变化直接关系人类的命运。在应对气候变化的过程中，金融被视为具有重要意义的力量，其中证券市场如何发挥积极作用近年来在全球引发较多关注。美国证监会发布的气候变化信息披露规则以及欧盟与气候相关的信息披露规则，必将影响证券市场和气候变化关联议题的历史进程。我国近年来虽较为关注证券市场在气候变化应对中的作用，但主要限于绿色债券领域，未来应当在气候变化信息披露制度方面做出更多的尝试。

我国证券市场气候变化信息披露制度的现状及其不足

近年来，我国较为重视证券市场在国家“双碳”目标实现中的作用。一方面，我国大力支持绿色债券的发展。依据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于构建现代环境治理体系的指导意见》《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》和《中国人民银行 财政部 发展改革委 环境保护部 银监会 证监会 保监会 关于构建绿色金融体系的指导意见》，中国证监会等部门出台了《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》《绿色债券支持项目目录（2021年版）》和《绿色债券发行指引》，修订了《证券公司分类监管规定》，对支持绿色债券发行取得良好效果的证券公司给予加分。

另一方面，中国证监会积极修订上市公司定期报告准则，完善上市公司强制性环境信息披露制度。中国证监会根据《关于构建绿色金融体系的指导意见》尝试逐步完善上市公司定期报告准则中关于环境信息披露的工作，这对于气候变化的应对具有一定的积极意义。中国证监会两次修订上市公司定期报告准则，强制要求属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其重要子公司披露有关环境信息，重点排污单位之外的公司的环境信息披露实行“不披露就解释”规则。同时鼓励上市公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的信息，以及第三方机构对于公司环境信息的核查、鉴定、评价情况。2017年6月，中国证监会上市公司监管部与原环境保护部政策法规司签署了《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》，该协议主要包括定期报告环境信息披露定期通报机制、临时报告环境信息披露定期通报机制、信息共享和失信惩戒等方面的内容，旨在共同推动建立和完善上市公司强制性环境信息披露制度，督促上市公司履行环境保护社会责任。

但我国证券市场气候变化信息披露制度尚处于探索阶段，未对其做出详细规定，气候变化信息披露只能间接适用环境信息披露规则。具体而言，其不足之处主要体现在以下方面：

第一，规制证券市场气候变化信息披露制度的规范层级低，披露强制性偏弱。我国证券市场有关气候变化信息披露的内容仅出现在《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》等效力位阶较低的规范性文件之中，缺乏上位立法规范依据指引。当前我国上市公司与绿色债券环境信息披露仍以自愿披露为主，信息披露强制性偏弱。

第二，气候变化信息披露标准不一，披露形式多样。我国尚未确立证券市场统一气候信息披露标准，披露标准的不一致不利于披露主体节省披露成本，披露形式的多样化导致环境效益评估指标量化困难，更不利于投资者、债权人等利益相关者的气候信息需求。以环境、社会与治理（ESG）信息披露为例，上市公司ESG信息披露的标准选择不一，披露平台零散，披露内容不一，极易出现“选择性披露”等做法，我国规定了ESG信息披露的基本框架，但缺乏效益量化标准。

第三，第三方认证机制与气候变化信息披露配合不足。就绿色债券而言，我国尚无第三方认证与环境信息强制披露的关联性规定，无法有效发挥第三方认证的作用。第三方认证机构通过披露债券募集资金的使用情况，有利于增强绿色债券信息披露的透明度。就上市公司而言，第三方认证机制的不健全无法确保企业环境信息披露报告的真实性，无法避免企业的“漂绿”“染绿”等不良行为。

域外证券市场气候变化信息披露制度的经验及其启示

国际层面观之，证券市场的气候信息披露规则主要包括全球报告倡议组织（GRI）的《可持续发展报告标准》，国际标准化组织（ISO）的《ISO26000: 社会责任指南》，碳信息披露项目（CDP）的《碳信息披露框架》，气候披露准则理事会（CDSB）的《环境和气候变化披露框架》以及TCFD的《气候相关财务信息披露工作组建议报告》规定了较详细的气候变化披露要求和标准。其中TCFD框架成为广受上市公司认可和使用的气候信息披露框架。域外证券市场气候变化信息披露制度以美国和欧盟为典型代表。

美国证监会气候变化信息披露规则

早在2010年2月，美国证监会就气候变化信息披露刊发诠释指引，要求公司在10-K表格（定期公告如年报）中披露与气候变化有关的业务风险信息。2012年，美国证监会在解释性条例中加入上市公司在气候变化方面的信息披露。2021年2月，美国证监会宣布将审查上市公司气候变化风险披露情况。2022年3月，美国证监会发布了有关气候变化信息披露规则的草案（ The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors），旨在为投资者提供统一、更全面的披露，并极大地提高有关气候变化及其风险的可比、可靠数据和信息的可用性。美国证监会虽然已制定了注册人环境保护信息披露规则，但气候变化信息披露规则的影响更为广泛且重大。

美国气候变化信息披露规则主要披露要求包括：（1）注册人对气候相关风险的治理和相关风险管理流程；（2）注册人确定的任何气候相关风险如何对其业务和合并财务报表产生或可能产生重大影响，并可能在短期、中期或长期内表现出来；（3）任何已识别的气候相关风险如何影响或可能影响注册人的战略、商业模式和前景；（4）气候相关事件（恶劣天气事件和其他自然条件）和转型活动对注册人合并财务报表项目的影响，以及对财务报表中使用的财务估计和假设的影响。此外，要求注册人披露其直接温室气体排放量（范围1）和购电或其他形式能源的间接排放量（范围2）的信息。如果登记人设定了包括范围3排放量的温室气体排放目标或目标，登记人将被要求披露其供应链（范围3）中上游和下游活动的温室气体排放量，为范围3排放披露责任提供安全港，免除规模较小的报告公司的范围3排放披露要求，以评估注册人对气候相关风险的暴露和管理。

美国气候变化信息披露规则以增强信息的强制性和规范性为主要特征，通过向投资者提供TCFD框架下的四大披露主题即治理、策略、风险管理、指标和目标的气候变化信息，同时考虑到投资者和注册人的权益，提供准确可靠的气候变化风险信息，降低投资风险，并进行充分的成本收益论证，分企业规模、分阶段推进的思路确保投资迈向低碳经济。

欧盟气候变化信息披露规则

2014年欧盟通过了《非财务报告指令》（NFRD），规定了员工超过500人的大型公共利益主体的非财务报告责任。然而，其运行中呈现气候变化信息少、披露重点不突出等问题。2021年欧盟委员会发布了《企业可持续发展报告指令》（CSRD）拟取代《非财务报告指令》，围绕一个强有力的社会行动时代的愿景而设计，尤其是围绕气候变化。欧洲可持续发展工作组（EFRAG）于2022年4月发布了一系列与可持续发展相关的披露要求的指导意见，包括《欧盟可持续发展报告标准》（ESRS），其中ESRS E1规定了气候变化信息披露的相关内容。这将有助于为欧盟的《企业可持续发展报告指令》提供信息，其适用范围将涵盖所有在欧盟的大公司、在欧盟上市的公司以及某些拥有欧盟子公司的非欧盟公司。

ESRS E1对气候变化的规定内容涵盖与“减缓气候变化”“适应气候变化”和“能源”相关的披露要求，包括E1-1（减缓气候变化的转型计划）到E1-17（气候相关机遇的潜在财务影响）在内的具体17项信息披露要求。旨在通过气候变化信息披露实现如下目标：（1）在积极和消极的实质性或潜在影响方面，了解企业如何影响气候变化；（2）过去、现在和未来的减缓努力符合《巴黎协定》（或更新的国际气候变化协定），并将全球变暖限制在1.5℃；（3）企业的计划和能力，以调整其商业模式和运营，并适应向可持续经济的转型，并有助于将全球变暖限制在1.5℃；（4）为防止、减轻或补救实际或潜在不利影响而采取的任何其他行动及其结果；（5）企业因其对气候变化的影响和依赖而产生的重大风险和机遇的性质、类型和程度，以及企业如何管理这些风险和机遇；（6）企业对气候变化的影响和依赖性相关的风险和机遇，对企业短期、中期和长期的发展与绩效和地位的影响，从而对创造企业价值能力的影响。

欧盟气候变化信息披露规则同样以TCFD框架为指引，将强制性披露与自愿性披露相结合。同时，ESRS对海洋资源、生物多样性等与气候间接相关的议题制定了信息披露标准。与美国证监会的重点严格指向投资者保护不同，欧洲可持续发展工作组的提案基于双重重要性原则。这意味着欧洲可持续发展工作组提出的ESRS标准，既关注气候变化可持续性问题如何影响报告公司，也关注报告公司如何影响气候变化和社会。

完善我国证券市场气候变化信息披露制度的建议

气候变化信息披露对有效引导资本投资，推动减缓和适应气候变化的解决方案发挥着重要作用。投资者或其他利益相关者需要了解公司因气候变化而面临的风险与机遇，做出充分知情的财务决策。为加强我国证券市场气候变化信息披露制度建设，应当考虑确立强制性披露规则，统一披露标准，细化披露指引，确保第三方认证的规范性。

确立气候变化信息强制性披露规则

近年来投资者对公司与气候相关的金融风险信息的需求呈加速上升趋势。在未规定气候变化信息强制性披露之时，已出现了部分自愿披露报告。针对证券市场气候变化信息披露制度的规范层级低且以自愿披露居多的特点，我国立法应当对此有所回应。并且证券市场推行气候变化信息强制性披露规则有利于投资者决策，上市公司通过长期战略获得绿色经济效益。以兼具环境效益与经济效益绿色债券为例，其收益专门用于环保绿色项目、资产和商业活动。建议通过修改《公司法》《证券法》，规定上市公司与发行债券企业的强制性气候变化信息披露义务，借鉴国际主流TCFD框架并以治理、策略、风险管理、指标和目标的内容展开，对气候变化信息披露的框架、内容和方式等内容形成具体化规定。

统一气候变化信息披露标准

统一规范、科学合理的气候变化信息披露标准是金融机构有效应对气候变化的前提，有助于投资者或其他利益相关人实现气候变化信息量化以及可比性。国际和国内均存在气候变化信息披露的不同标准，这并不利于市场发展。建议由中国证监会、中国人民银行和国家发改委联合参与制定统一的气候变化信息披露标准。制定统一的气候变化信息披露标准，一方面要以2021年中共中央、国务院发布的《国家标准化发展纲要》为指导，完善绿色发展标准化保障，确保此项标准在我国证券市场的适应性；另一方面需要关注域外的气候信息披露标准，充分平衡气候变化信息披露成本与收益，对温室气体的直接排放与间接排放的不同情形进行差别化规定，形成环境效益目标的有效评价与监督，确保气候变化信息披露标准的前沿性与可行性。同时，采取统一的气候变化信息披露标准，也有利于监管部门统一监管。

制定气候效益评估指标与技术标准

气候变化信息披露是环境信息披露的要素之一。可量化的环境效益或气候效益有利于证券市场的参与主体进行投资决策或企业的可持续发展。通过制定气候效益评估指标与技术标准，确立起环境效益或气候效益的量化依据。鉴于技术的复杂性，气候效益评估指标与技术标准的制定需要第三方认证机构的广泛参与。证券市场中面临的气候变化风险包括物理风险和转型风险的评估复杂，需要在技术上加强气候效益测算方法、指标的研发等工作。同时，气候效益评估指标与技术标准的披露要求可以统一纳入强制性信息披露范畴，从而为投资者或上市公司提供便捷化决策依据。

完善气候变化信息披露第三方认证机制

第三方认证的规范性是防范各类“漂绿”行为的关键。美国证监会对大中型发行人要求附独立第三方出具的认定报告，增强气候变化信息披露的透明度。我国对证券市场中的气候变化信息披露制度建设尚处于探索阶段，仅在2017年发布的《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》中有部分规定。建议从以下方面完善气候变化信息披露第三方认证机制，首先，需要加快第三方认证机构的建设，强化监管机制。建议参考维戈（Vigeo）评级、气候债券行动组织（CBI）等国际独立第三方认证机构的有益经验，鼓励各方具备资质的主体广泛参与，提升内部组织建设和外部审计监督。其次，气候变化信息披露第三方认证机构的评估指标与标准应当实现统一，并建议与上市公司的环境、社会与治理评级报告以及绿色债券认证的国际标准接轨。最后，未来在气候变化强制性信息披露的规则中纳入第三方认证机构的评估报告，将第三方认证机制作为气候变化信息披露的重要组成部分，提升认证报告作为“第二意见”的权威性与可靠性。［作者简介：王慧，上海海事大学法学院副教授，博士，主要从事环境法、经济法研究；基金项目：重庆市教委人文社科一般项目“长江经济带战略下重庆构建低碳城市的法律保障措施”（15SKG018）］。