僵尸企业破产重整浅析——以Z公司为案例

封雨欣 何盛蓝

（西南政法大学商学院，重庆 401120）

自党的十九大召开以后，我国就把供给侧结构性改革当作首要目标，实现这一目标的重要举措就是加快解决僵尸企业，这也是我国实现产业转型升级的前提。目前我国存在许多僵尸企业，这些企业缺乏自我发展能力，必须依靠银行借贷或政府补助来维持企业的正常经营。僵尸企业的存在浪费了社会上的有限资源、破坏了市场的正常秩序、损害了职工的正当权益，严重地阻碍了我国国民经济的健康持续性发展以及新型技术的创新和新型产业等新动能的改革升级。因此，帮助僵尸企业摆脱僵化的困境迫在眉睫。

一、Z公司僵化原因

1.企业经营管理不善

（1）内部控制不完善，存在一定的缺陷。Z公司在债转股时，根据国务院规定债权人不能直接接管企业，导致Z公司的大股东中国信达无法对其进行有效的管理，因此Z公司极度缺乏内部控制并且运营机制不健全，无法对管理层进行相应的约束，进而造成管理上的混乱与漏洞。

（2）管理层本身存在众多问题。一方面，管理层缺乏相应的专业素养及管理经验，因而在作出许多重大决策时都判断失误，常常令Z公司陷入巨额亏损之中。另一方面，管理层年龄较大，缺乏创新意识与危机意识，忽视了外部市场剧烈变动可能会带来的的严重影响。

（3）产品生产比较单一，主要集中在钛白粉的生产制造上，缺乏新的增长点并且抵抗风险能力比较差，再加上自身发展动力不足以及技术相对落后，就造成了库存商品积压和生产线停工的局面。在财务方面，Z公司缺乏足够的流动资金来支持其进行正常的企业运营，主要依赖大股东中国信达的资金支持。

2.竞争激烈

（1）从原材料方面来看，自2008年全球经济危机爆发以来，世界的主要经济体放缓了增长其需求也逐渐降低，这对依赖出口的钛白粉行业造成了巨大的冲击。此外，由于汶川地震对钛矿产生的影响以及铁粉与国际硫磺等原材料价格的迅速增长，使我国主要以硫酸法生产的钛白粉的企业的生产成本也迅速增加。

（2）从行业角度来看，由于产能的不断扩大和国内外市场的影响，即使我国取消了出口退税，但是企业仍然把国内当作销售主场。Z公司在激烈的市场竞争环境下，由于缺乏创新能力且其生产产品过于单一，没有核心竞争力，因而失去了抢占市场的先机，进而导致连年亏损与债务逐日增加的局面。

二、重整过程

1.与J集团重组

Z公司在经营过程中连年亏损，始终依赖政府与银行的救助，但这并不是长久之计，因此该企业决定和J集团进行并购重组以挽救公司。J集团的下属企业N公司以生产加工制造钛白粉为主要业务，在钛白粉行业名列前茅，因此Z公司对这次重组寄予厚望，与N公司的管理层共同制定了重组计划，在2009年年底的时候就已经公布了与之相关的重组计划预案。在2010年10月，Z公司发布《收购报告书》的4个月后，证监会却发布通知要暂缓处理与房地产行业的企业重组申请。然而，Z公司在这次重组草案中却包含了发放公司的股权来购买从事房地产行业的金浦地产的相关的股权，因此在比较短的时间内，Z公司无法向证监会递交剩余的补充材料，所以管理层只能放弃酝酿了长达6个月之久的企业重组计划。

2.与J公司托管与重组

在与J集团重组失败后，Z公司决定将公司托管给经验丰富与实力雄厚的J公司。J公司在入驻后就开始加强内部控制并升级改造生产线，在引进优质资产的同时也带来了新的管理理念，提高了公司持续盈利的能力。在法院批准破产重整方案后，Z公司就开始与J公司进行重组。2009年5月，J公司实施并购重组方案，李建峰等人开始收购该企业的股权。2011年7月，J公司通过公开票选成为Z公司的重组方，对其进行新的重组。此外J公司在等待法院审批重整方案时，就由其子公司采用代垫与借款等给Z公司提供流动资金，通过偿债等来改善公司的财务状况。Z公司在完成并购重组后，其资产规模迅速扩大，覆盖甘肃、江苏与上海多地。在产品线方面，该企业又陆续收购了东方钛业和宝聚颜料，新设了氧化铁产品线，不再局限于钛白粉行业，分散了市场风险。

3.Z公司破产重整

2011年4月22日，Z公司向法院提出破产重整的申请。11月30日，法院批准后，Z公司开始进入破产重整的程序。2012年7月27日，重整计划方案与出资人权益调整方案均被表决通过。7月31日，法院批准了Z公司制定的重整计划方案，并确定了四个月的执行期限。11月15日，法院出具《民事裁定书》，Z公司执行重整方案完毕。12月17日，法院正式终止了破产重整程序。

法院在审理案件时就要求Z公司考虑后续的资产重组并一同提交重组方案，有效避免了破产重整程序与企业重组单独运作而可能带来的不利影响。此外法院还建立了小额债权小组，并建议Z公司的股东中国信达额外出资，平衡了出资人与债权人的利益关系。2012年12月19日，在中国证监会的审核下，Z公司被批准可以通过发行股票来购买必须的资产或者也可以通过招募收集等方式来获取一定的资金等。截至当日，Z公司的重整程序已经与重组程序同时进行，达到了预期的效果，摆脱了公司僵化的困境，使其可以继续正常持续地发展下去。

三、重整途径

1.企业托管

企业托管指双方协商并签订托管协议，然后由受托方对委托方的企业进行经营管理，但企业所获利润仍属于委托方的一种经营管理模式。托管实质就是分离所有权和经营权，企业应根据实际情况来制定方案，将不擅长的领域交给擅长的人来管理。Z公司就选择了J公司作为托管方，该企业的董事长李建峰拥有丰富的管理经验，通过提高员工工资、改造创新先进技术、清偿部分债务以及对双方的重大资产等方面进行重组等措施，为Z公司成功脱僵奠定了良好的基础。在整个实践的过程中，企业可以通过选择企业相互合并的方式以进行强强联合的方式，也可以选择通过出售与分立的形式来剥离不良的资产或者生产线与子部门等来缓解企业的沉重负担，使其可以重新轻装上阵。然而归根到底，企业最应该从股东和员工的角度出发来考虑问题，不能损害或侵犯他们的利益，然后根据企业自身优势重新制定计划，规避缺点并不断完善管理与制度等方面，从战略、时间以及整体上进行思考，依据现实情况来最终决定采取哪种重组方式才是最适合自己的。

2.企业重组

企业托管就是指受托方与委托方共同协商并且签订企业托管协议，然后由受托方对委托方的企业进行经营管理，在经营期间企业所获取的利润仍然归属于委托方的一种经营管理模式。企业托管实际上就是分离所有权和经营权。不同的企业应该根据自己的实际情况来制定方案，将不擅长的领域交给擅长该领域的其他企业进行经营管理。因此，Z公司就选择了J公司作为它的托管方，该企业的董事长拥有20多年的钛白粉行业生产经营的经验，他携带了几名员工共同入驻管理团队，使公司管理层普遍呈现出年轻化、高学历化的局面。在托管的时候，J公司的管理层通过实施提高员工的工资、改造并创新先进的技术、清偿可以偿还的债务以减少了部分的债务负担等措施，从而进一步缓解了Z公司企业的资金压力，为Z公司企业成功脱僵奠定了良好的基础。

3.破产重整

破产重整就是指企业的债务到期时无法清偿并且资不抵债，然而却又有再生的希望，可以通过相关的利害关系人申请并且由人民法院允许批准之后实施的程序，破产重整的目的在于尽快摆脱企业的财务与经营困难。此外，企业的现金流量状况、资产转变为现金的能力、偿还其债务的能力以及债权与债务的金额和期限等因素也是需要考虑的，这些因素关系到企业是否可以启动破产重整程序。最开始的时候，Z公司制定的重整计划方案中对小额债权进行清偿的方式就是根据普通债券的清偿比例来进行的，这就引起了小额债权人的反对，他们认为这会损害他们的利益而不同意这个重整方案，最终是Z公司的大股东与第二大股东共同作出了退步，他们提供部分资金，使其清偿率高达70%，牺牲了自己的利益来维护了小额债权人的利益，基本达到了双赢的结果，因此这个重整方案最终顺利通过。

4.政府与大股东的援助

（1）政府的补助。首先，Z公司最初成立就是为了解决职工家属与子女的生活就业问题，Z公司破产将会导致数千名的员工失去工作，影响社会的稳定发展。其次，Z公司是甘肃省中小板上市的第一家公司，我国采用核准制，这导致公司想要上市就会增加大量成本，上市公司退市的可能性也比较低，因此政府出于社会责任感与经济效益原则，在2007年、2010年与2012年大幅度提高对Z公司的补贴金额，帮助其度过难关，时间点正好与股东的两次豁免债务以及企业重整的时间点一致，让Z公司得以继续维持下去，保留了它的上市资格。

（2）大股东的不断帮助。在Z公司持续经营的过程中，每当遇到困难时，该公司的股东都会出手相救，通过减少与免除一定的债务来增加营业外收入。例如在Z公司第一次陷入经营困难时，其大股东中国信达就通过债务重组与豁免债务的方法来增加其营业外收入，使其开始盈利，改变了利润为负的情况。到2010年时，Z公司就已经连续亏损两年了，因此其第二大股东再次采用免除债务等方式希望可以保住其上市的资格，使其不再亏损。由此可见，Z公司股东的不断帮助是其脱僵的重要因素之一。

5.重整过程中的问题

（1）Z公司过于依赖关联方交易，其财务状况并没有从根本上得到改善。在股权的不断变更和优质资金流入后，该公司的净利润由亏损变为盈利，但在钛白粉行业仍位于较低水平。J公司成为了Z公司最大的供应商，其提供高质量的钛白粉比例高达53.8%。而且，由于Z公司实行了债务重组，使其营业外收入大幅度增长，造成了企业的营业利润为负、但净利润却为正的奇怪现象。由此可见，这次重整也只是将财务报表由亏损变为盈利，并没有从根本上解决企业的财务困难。

（2）解决整合风险比较困难。在破产重整以后Z公司就开始解决遗留问题，通过改善生产线、完善管理体系等使公司整体的趋势与呈现上升状态。然而，随着不断扩大的企业规模以及J公司企业的重组加人，对Z公司企业的内部控制以及治理组织结构等多方面都提出了更为严格的要求。两家企业能否完成品牌、文化以及人力资源等多方面的有效融合，并且重组之后规模化的优势是否能够发挥一定的作用，都成为当前阶段所急需解决的难题。

四、案例启示

1.加强内部控制并优化产业结构

Z公司陷入财务困境的根本原因是其内部控制失效以及生产产品过于单一，因此即使有资金与政策的支持也无法持续经营下。因此，僵尸企业若想摆脱僵化，一方面,必须完善内部控制，加强监事会的作用，对企业的日常活动进行监督管理，防止徇私舞弊等行为的发生；制定相关的激励与约束机制，提高员工的积极性。另一方面，要不断地调整产品结构并进行产业的优化与升级，合理运用政府的政策以及银行信贷的支持，降低过剩的产能，促进产业多元化的发展而非仅依赖于单一的查宁生产与制造。除此之外，还要尽可能合理地降低生产成本来获取更多的营业利润，制定长期发展战略，使产品结构得以持续优化改革，减少企业对政府与银行的依赖，引导僵尸企业进行自救，从而提升这些企业的整体实力。

2.企业重组和破产重整相结合

Z公司重整案例成功的关键点就是其后续的重组计划与破产重整紧密结合。Z公司在通过重整计划方案后，就快速地与J公司开始筹划后续的重大资产重组。4个月后，证监会批准了Z公司的重组方案，该方案主要是Z公司通过增加发放对J公司的股东股份来购买J公司的所有股权。在完成计划的并购重组之后，J公司变成了Z公司的全资子公司，开始为Z公司提供高质量的资产，同时也为公司后续的资源整合奠定了基础。由此可见，企业在脱僵的过程中，假如想要成功的解决这个难题，就必须将企业重组与破产重整紧密结合，两者齐头并进才有可能取得成功。

3.根据实际情况选择战略转型途径

Z公司以“企业托管+企业重组+破产重整”的方式成功脱僵，但这并不是唯一的方法，因此不同的企业应根据其自身特点与实际情况谨慎地选择脱僵途径。企业在选择不同模式的时候，首先应该深入了解企业存在的问题，然后制定与该企业实际情况相符的计划方案，在经过了综合考虑之后在选择适合其自身的方法模式将会大大地提高企业摆脱僵化困境的成功率。实际上，无论最终采用哪种途径又或者是多种方法的叠加，想要摆脱僵化的企业自身必须具有再生的希望与能力，拥有较强的持续经营的意愿，可以在困境之中主动出击，并且愿意不断探索与试错，努力在困境当中寻找到属于其自身的脱僵途径。

4.完善企业破产清算制度

完善企业破产清算制度，需要由我国的立法机关颁布法律法规，建立与破产清算相关的法律体系，为我们国家上市公司合理地退出市场提供法律依据。首先，需要建立审判破产的法庭，组建一支具有专业审判能力的团队，进一步完善企业退出机制。其次，可以建立相应的考核制度，例如普通的破产案件与复杂的破产案件考核标准不同，提高法官对工作的积极性，从而提高审查破产案件的质量与效率。最后，可以优化并完善破产程序，在不影响其他人合法权益的条件下，尽量避免由于需要长期审核等不必要的因素而导致无法执行破产程序，尽量缩短实施破产程序的时间，从而提高审判的效率。

5.减少政府干预与银行不良贷款

一方面，政府应该减少干预，充分发挥市场自动调节的作用。政府对僵尸企业的补助只会加强这些企业对政府的依赖，无法从根本上解决问题。另一方面，僵尸企业依靠政府与银行的帮助才能勉强维持现状，因而银行对其发放的贷款容易变成不良贷款，从而影响整个社会经济的稳定发展。因此，监管部门应该加强对不良贷款的审核以及对担保情况的检查，同时对僵尸企业的信贷申请与放贷情况进行严格的审查，对于信用情况发生变化的企业，应该及时调整其信用等级。

Z公司成功脱僵就在于其实现了“托管+重组+破产重整”的紧密结合，Z公司首先与J公司尝试了托管经营，让J公司对其有更深刻的了解，从而帮助企业改善经营管理以便后续的并购整合。其次，Z公司向法院申请破产重整，通过法律手段来解决企业的债务问题。最后，通过引入J公司对其进行后续的企业重组，从而产生新的经济效益，解决企业僵化的困境。

Z公司破产重整最大的特点就是后续的重组方案。在破产重整计划尚未执行结束时Z公司就已经选择了重组对象J公司，并开始制定后续的重组计划，重整与重组两者同时进行，前者缓解了公司的财务困难，减少了破产清算与退市的可能性，而企业重组为企业在破产重整后的持续经营提供了重要保障。在脱僵的过程中，选择一个适合的重组方也是至关重要的，在Z公司先后选择的两个重组方中，J公司更适合Z公司。因此在和J公司重组之后，Z公司摆脱了僵化的困境，提高了持续发展的能力。

Z公司破产重整的成功在一定程度上实现了多方利益的共赢。对于Z公司而言，破产重整改善了财务状况，使其恢复了正常的生产经营。对于债权人而言，破产重整可以有效降低债权人的损失，保护他们的利益。对于重组方而言，J公司以较低的价格购买了Z公司市值较高的股权，成为该公司的控股股东，将会取得重大收益。由此可见，实施破产重整有利于帮助僵尸企业解决僵化的难题。