构建大型企业“四位一体”合规管理体系的实践与探索

张艳秋

（中国石油化工股份有限公司西北油田分公司，新疆 乌鲁木齐 830011）

一、构建“四位一体”合规管理体系重大意义

1.构建合规管理体系是推进依法治企的迫切要求

大力推进中央企业深化改革、加快转变发展方式、实现做强做优做大等战略部署和深化全方位对外开放，对中央企业法治工作既是机遇更是挑战。落实国务院国资委建设法治央企“一个升级、两个融合、三个转变、五个突破”部署要求，需要不断深化合规管理体系建设，更加注重在法治轨道上开展经营活动，切实做到依法决策不踩红线，合规经营守住底线，切实保障企业经营管理活动依法合规。

2.构建合规管理体系是适应法治环境的内在需要

社会主义市场经济本质上是法治经济，国有企业是社会主义市场经济的重要组成部分。油田作为大型国有骨干企业，肩负着重大的政治责任、经济责任和社会责任。油田的行业特点、业务规模、体制关系和社会影响，决定了其合规风险高、防控难度大、管理要求严。构建合规管理体系是油田依法经营、诚信经营，依法治企、合规经营的一项重要工作，是确保油田持续健康、稳定、高质量发展的重要保障。

3.构建合规管理体系是推进高质量发展的必由之路

企业生存发展必须以法为矩、依规而治，不断提升依法依规治企能力，这是世界领先企业不可或缺的“软”实力。当今世界处于百年未有之大变局，经济处于后金融危机深度调整期，中国经济全面步入“新常态”发展通道，“碳达峰、碳中合”推动全球能源结构持续调整，油田勘探开发一体化、生产经营一体化、投资成本一体化、价值效率最大化战略的深入推进，构建合规管理体系是油田高质量发展的必由之路。

二、构建“四位一体”合规管理体系的主要内涵

深入贯彻中央全面依法治国基本方略，落实推进高质量发展决策部署，打造治理完善、经营合规、诚信守法的法治企业，大力构建 “四位一体”合规管理体系，横向上突出“四位”，即完善组织体系建设、加强制度建设、落实工作机制、培育合规文化；纵向上突出“内部管理一体化”，即合规、风险、内控、制度管理一体化。形成以合规管理实施细则为核心，诚信合规管理手册、合规行为规范、专项合规管理指引为基础，重点业务事项和岗位合规管理手册、合规风险清单、岗位合规职责为补充的合规管理制度体系。

通过研究分析，确立建立合规管理体系的四大支柱，即组织管理体系、管理制度体系、运行机制、合规文化建设。合规管理体系的四大支柱既独立自成体系，又彼此之间相互联系和相互作用，是合规管理体系不可缺少的组成部分和关键环节。因此，合规管理体系建设中，在设计和建设好每一个支柱的同时，又必须做好彼此之间的联系和衔接，让每一支柱在整个合规管理体系中有机配合，充分发挥各自职能作用。

三、构建大型企业合规管理体系的原则

1.合法性

大型企业合规管理体系的构建必须要遵循合法性原则。合法性的管理体系的构建一定程度上确保企业发展的稳定性。与此同时，在企业发展中要防止存在违法违规的现象，促使企业更好地发展，早日实现可持续发展的目标。除此之外，在具体开展的过程中应全面落实合法性原则，不管是哪个方面都要按照相关的法律法规执行，加强相关制度策略的制定，尤其是在人员管理和薪酬体系以及安全管理等方面。

2.合理性

企业合规管理体系的构建还应全面落实合理性原则，这与合法性强制落实原则是不同的，合理性的落实原则主要就是根据企业发展的具体现状和法律法规的现状，进一步完善和借鉴使用，进而形成健全管理制度和新的管理方式。以安全管理规范为例，此规范中明确要求设立独立的消防电梯和消防疏散通道，其中，设立1到2个，企业在实际设计的过程中，不管是消防电梯还是消防通道只要设立1个，一定程度上就符合了安全规定的相关要求，尤其是安全管理规定非常符合。

3.经济性

企业经营发展的主要目的就是带来经济效益。基于此，必须要全面落实各项管理规定以及管理模式，其最终的目的就是使其企业的收益得到保障。在此背景下分析经济性，这也是企业合规管理体系构建的主要原则。在具体实施的过程中针对经济性原则，主要依据以下现状进行管理措施的实施，如企业的经济收益现状和管理规定措施的标准现状、行业现状等等。

4.流程性

在社会发展中企业作为最主要的一类机构组织，其中合规管理体系的构建还需要落实流程性原则。流程性原则在实际落实的过程中，主要通过是完善企业内部结构，以这种方式实施管理措施和管理方法。如财务管理中的审批制度和人事招聘中的审批制度。经过合理的构建流程化的管理体系，在企业经营发展中保障其规范性，将企业管理不规范现象降到最低。除此之外，在具体进行中流程性的落实，应注重建立健全完善管理体系，也就是说人事架构方面的建设。避免人事架构存在不优化以及制度流程落实不到位的现象，在企业合规管理体系构建等方面保障流程性落实的完善性，与此同时，使得企业管理体系发挥出应有作用。

5.制度性

在企业合规管理体系构建的过程中，还应落实制度原则，因为这起着重要的作用。分析制度性管理规定的实施，不管是在企业发展方面，还是增强企业核心竞争力方面，都具有重要的意义。除此之外，在具体进行的过程中，制度性的实施能促进企业发展中生产作业的顺利开展，不断提高生产作业水平，保障安全管理质量。

四、构建“四位一体”合规管理体系的方法与路径

依据中国国家标准委发布的《GB/T35770-2017 合规管理体系指南》和国资委发布的《中央企业合规管理指引（试行）》等合规管理要求，结合大型企业先进合规管理经验总结，构建“四位一体”合规管理体系应采取“六步法”（见图1）。

步骤一：精准识别合规风险

识别评估合规风险，是企业建立合规管理体系的核心工作内容，目的是识别企业潜在合规风险，避免公司合规目标无法达成。基于合规风险识别评估，企业采取必要措施管控合规风险，有效开展预防性合规工作，使企业能在业务所在地区合规开展业务、诚信经营，从而实现企业合规经营目标。风险识别评估流程主要包括：确定需要加强合规风险管理的关键业务、或岗位范围，进行合规风险形势评审；明确企业合规目标，制定开展某业务合规风险识别评估工作方案；开展权责事项清理形成“权责清单”；查找合规风险点；不合规后果与分析；评估已识别的风险，确定合规风险等级。

步骤二：风险导向构建体系

按照“风险导向，公正公开，实用有效，通俗易懂，适度合理，与时俱进”原则，搭建合规管理制度总体框架和基本构成。根据风险程度，可以从内外两个角度搭建合规管理制度。企业内部合规管理制度：分为三个层级，即纲领类制度，如诚信行为准则；规范类制度，针对特定主题或特定合规风险领域制定的具体合规要求和规范；指引类制度，对前两类制度的补充和提升。商业伙伴合规管理制度：商业伙伴合规管理制度是企业防范和应对运营活动中涉及的商业伙伴合规风险的管理制度。商业伙伴包括供应商、经销商、代理商、战略合作伙伴等。在整个企业合规管理体系中，针对商业伙伴的合规管理是非常重要的一环。

步骤三：协调管理界定职责

在建立合规管理制度的基础上，协调管理职能和资源配置、强化合规职责及其组织领导是组织建立合规管理体系的必然要求。合规职责涵盖合规治理、合规管理机构、合规管理协调、领导者的作用等方面内容。强化合规职责首先要依据合规治理原则，明确决策层和最高管理层在合规管理方面的职能，解决合规管理工作中的权力配置问题。合规职责的落实需要以合规部门与组织内、外部机构的有效沟通协调为保障。

步骤四：保障运行合规机制

对于推进合规管理体系而言，有四个方面的运行机制不可或缺，即全面的培训沟通机制、严格的责任考核机制、通畅的举报查处机制、有效的改进优化机制。通过合规培训，帮助员工意识到合规是所有员工都应参与并履行的职责，增强全员自律意识。建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为必经程序。结合公司发展战略，将合规考核纳入个人或者部门绩效管理体系中，帮助员工建立正确的业务发展目标。畅通的举报与严格的查处机制是推进合规管理体系顺利运行的重要保障。

步骤五：评审效果推进合规

公司合规体系需要不断完善，以适应合规环境及业务发展变化。通过操作层面定期评审效果，发现和纠正贯彻执行中可能存在的问题，不断改进和优化。合规管理部门要按计划定期对合规管理系统进行评估；治理机构、管理层和合规职能部门及时了解组织合规管理系统绩效及持续的充分性。对公司合规管理体系的评估，涉及6个评估要素，15个关键点（见表1）。

步骤六：培育形成合规文化

合规文化是贯穿整个组织的价值观、道德规范和信念，与组织的机构和控制系统相互作用，产生有利于合规成果的行为准则。国资委要求中央企业应积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

五、构建“四位一体”合规管理体系的成效

1.形成一整套合规管理体系和文本

构建“四位一体”合规管理体系，能够形成主体系成果和方法表单相结合的整套合规管理文本。主要包括：合规管理实施细则；合规行为准则；合规行为规范；合规管理组织体系、工作流程及管理职责界面划分；全领域、全流程的合规风险清单；重点业务领域合规管理手册；重要岗位合规管理责任制、权责目录、职权运行流程图；合规方针承诺、合规管理、合规风险防控、合规文化培育、合规考核、公司治理等依法依规治企制度体系和重点业务领域合规指引等系列文本。该文本可以结合跨国企业及国际组织相关文件的对标成果，为其他企业建设合规管理体系提供有益借鉴。

2.提升企业依法治企能力和管理效能

通过合规管理体系的构建及实施，坚持管业务管风险原则，将合规管理与具体业务相融合，建立“风险-法规-制度-部门”之间内在逻辑，形成有风险、有具体控制措施、有法律制度依据的合规风险库，能够有效提高各级领导干部、经营管理人员、技能操作人员依法决策、依法管理、依法经营能力，依法治企理念得到普遍认可，依法办事能力持续增强。通过加强合规管理工作和合规管理体系运行，加大对重大事项合规性审查，减少不合规行为产生，避免可能造成的潜在经济损失对公司经营业绩或商业信誉的影响。

3.促进企业取得良好经济和社会效益

通过建设和实施合规管理体系，可以大幅提升企业经济效益、社会效益。通过全领域识别、全员参与、全过程管控，加强整治管理薄弱点，可以大幅降低安全环保事件发生率、单位生产成本、诉讼案件发生率，有效控制新增案件数量，不断消减被诉案件。坚持诚信是立企之本、合规是治企之基，把企业核心价值观、企业治理基本原则和方法融入合规管理中，能够极大改善企业营商环境，有力支持地方经济社会发展持续稳定，为保障国家能源安全和社会发展做贡献。