基于内控规范的企业合同管理与风险防范

李雨寒

（郑州市第七人民医院，河南 郑州 450000）

20世纪90年代，COSO正式系统定义了内部控制，随后通过多部论著与法案提高了内部控制的地位，丰富了内部控制的内容，加入了风险防控这个关键环节。内部控制能直接影响企业经营与管理，只有加强内部控制与企业管理的融合性，深入各个环节才能构建高效的管理系统。合同管理具有核心作用，能让金钱在商业机构中稳定运转。进行合同管理内部控制，能有效防控企业风险、提高管理效率。通过分析内部控制、合同管理、风险辨识、管理现存问题与风险，并提出相应的改进、防控措施，从而强化企业管理层的重视程度，为完善合同管理制度、机制、程序提供参考意见。

一、合同管理内部控制概述

1.合同管理的概念

合同指的是，企业与各主体为了落实双方权利义务与责任而签订的、具有法律效力的文件。合同管理的概念是，先确立合同费用，随后通过谈判、拟定合同内容、提交审核并且开始执行内容任务，以及关于后续变更、终止而进行管理。合同管理主要涉及宏观和微观两个角度，宏观层面，在我国工商管理部门以及相关部门根据法律法规、相关政策，指导、监管合同从订立、执行到变更的各个情况。微观层面，设立合同的主体为了保护自身权益，对合同各阶段进行全过程管理。合同管理贯彻企业项目始终，其作用非常显著。随着合同管理领域发展，其不仅限于上述几个阶段，还包括了风险防控等方面。合同管理质量与水平直接影响着企业项目管理的效果，作为现代化管理领域的新产物，企业在开展各项业务时，与设立主体应明确双方权利、义务与责任，同时还要加强监管，提高合同管理的效果。合同管理需要涉及多领域与多部门，要综合考虑企业运行实际、财务情况以及法律方法等[1]。

2.合同管理内部控制的原则

在相关法律法规的规范下，合同管理内部控制需要坚持一定原则，一是全面原则，从准备、订立、执行到监管等程序进行管理，要求合同管理能够全面覆盖。二是重要原则，在全面控制的前提下，要重点考虑重大合同。合同管理流程较复杂，会影响此类合同的签订效率，降低管理质量。所以应该在一定规范框架下，保证内控效率，既能提高管理安全，也能保证管理效益。如果一类合同风险较低，可以简单化管理程序。但是对于重大合同，或者是首次签订，应该严格化、细致化管理流程、内容以及责任。三是制衡原则，既要保证运行效率，也要提高合同管理内控质量，从组织结构、机构职责配置等方面入手，相互协调与牵制。四是适应原则，合同管理内控要与企业运行情况、范围规模、外部市场形势适配，根据内外部情况进行动态调整。五是效益原则，内控过程中应该衡量预期收益与实际投入，以最低的成本获得最高的效益。六是集中管理原则，应该统一开展合同管理工作，规范管理授权，只有在授权范围内各部门与子公司才能订立合同。完成项目后，应将合同与相关资料送到档案部门进行集中管理。

3.合同管理内部控制的关键点与目标

分析合同管理内部控制内容，要先从关键点出发。合同管理程序主要分为订立与执行两个阶段，前者主要包含组织管理、谈判以及审核等内容，后者主要包含执行、变更与纠纷处理等内容。在订立阶段，应该先明确组织机构以及各项要求，在掌握合作方资信条件后，审核合同条款、内容与形式是否符合企业要求以及法律标准。执行阶段应做好监控工作，强化检查、探析、验收等环节，要求变更、纠纷处理等程序应符合相应权限限制与标准，总结执行情况并且进行评估。

合同管理的内控目标是，在拟定合同内容，进行审核与履行的过程中，能明确内控目标，在分析管理漏洞的基础上，定期开展评估与检查工作，促进合同顺利执行，保障企业效益。根据上文可知，合同管理贯穿企业各项活动与经营业务的始终，在内部控制中占据关键地位。提高合同管理水平，能影响资金管理、销售管理等环节，从而有效防控企业运行风险与合同风险[2]。

合同管理采用的方法是，归口管理搭配部门承办，坚持“谁承办、谁负责”原则。合同归口管理部门，其实就是经营合同部门，依据职责开展整体的合同管理工作。此部门总体指导、监管以及审核各合同承办部门开展的合同管理工作，并且带头制定纲领性制度，其中包含发包管理、支付管理等。标的物需求部门申请项目费用，经过审批后，对合同承办部门提出需求并且进行分工。而承办部门主要开展合同签订工作，依据其职能进行谈判、拟定合同内容、审批以及签约等。若是在履行过程中出现中止、变更等情况，应该交由相关部门处理并且进行备案。财务部门根据相关规章与制度，审核与合同相关的财产的归属、资金的应用以及结算方法等。其余部门、总经办、监察部门各有职能，总经办进行法律审核，负责处理合同纠纷等，监察部门负责监督管理人员的职务廉洁性以及管理程序[4]。

二、内控规范下合同管理中的风险辨识

1.企业监督管理合同可能潜在的风险

首先，在缺乏保障机制情况下，即未签署合同时，如果合同双方在缺乏法律保障的合同上签约，没有根据相关规范对合作对象进行详细的背景调查，可能导致双方签署的内容不符合规定。若合同不够详细完整、忽视重要规定和说明，有可能产生欺诈行为，这样以来容易产生较大的经济损失、损害企业或单位形象，安全风险较高。

其次，部分企业在签署协议后，并未严格依照规定履行自身义务，或者存在监管不合理现象，导致实际工作中错误凸显，最终给企业发展造成严重影响。

最后，如果双方在签订不完整、不规范的合同后，发生纠纷，不仅影响企业自身发展、浪费更多时间、精力和成本，还会有损单位形象和利益。

2.合同管理时可能潜在的风险

从双方准备签订的合同上看，无论是合同内容的预定、合作背景调查，还是合同内容的起草、双方邀约谈判均有可能潜在风险。

在合同签署现场，双方要尽可能在现场争求律师意见，做好相关部门的审核工作，再进行会签，否则容易在纸质合同签署上预留风险。

在签署合同后，双方是否严格履行合同监督和跟踪、是否考虑到出现的变化等都决定着后续工作是否存在风险。

顺利履行合同后，要求做好履行合同的评价与风险评估，完成相关记录，依照相关流程保存档案；另外需要加强奖惩制度的完善，保障双方权益，否则容易扩大潜在风险。

3.采用内控理论管理合同时可能潜在的风险

（1）内部控制理论存在局限性

从审计角度上看，绝大多数企业内控重点在财务管理和内部审计工作上，在合同管理和法律风险控制方面重视程度还不够高，导致在实际运营中存在风险。

（2）内部控制理论流程上存在局限性

部分企业缺乏长远眼光，将关注焦点放在合同流程中所投入的成本，这种不仅会影响管理效果，还会增加整体预算，在一定程度上给合同监督管理带来了风险。

（3）企业内部法人制度不够规范

部分企业法人仅为挂名，在实际管理与运营中发挥不出任何作用，无法根据实际情况权衡利弊。部分合同监督管理制度比较空洞，缺乏实际工作效用，无法在工作中落实，甚至有部分企业以此行违规行为。

三、合同管理内部控制的现存问题

1.缺少完善的合同管理制度规范

如今，我国大部分企业都建立了合同管理制度，让各部门与合同管理制度相衔接并且落实管理的各项程序，但是在设计领域，其制度与程序仍有一定问题。合同基础管理的范围非常广阔，主要包括制度规范、员工职责与素质、合同签订与审核、合同履行过程中的管理、风险管理等方面。当前，在合同管理内控上，存在以下几类问题：

首先，缺少完善的合同管理制度规范，无论从企业角度还是从现存合同管理制度角度，都没有规范的合同认定标准及审批标准。在实际管理过程中，主要是认定合同金额，没能考虑合同特殊性等风险因素。例如，技术不成熟合同、法律关系较为复杂的合同都是重大合同，没能根据合同的重要程度出发，优化风险防控措施、提升管理效益。并且也没有规定，在特殊条件下，如何判别与审核紧急合同，而是对所有合同采用一致的审批程序。在现实运行过程中，非常容易产生紧急合同，若是相关部门在没有明确标准的前提下，通过一定程序进行管理，会被认定为违规。在先履行、后签订条件下，会让其他合同出现合规性风险，难以实现规范管控。

其次，没有规范管理的关键环节，没有详细规定合同签订依据、法律审查、监督控制合同履行、管理后评价等。在签署过程中，发现部分合同签署了日期，部分合同没有签署日期或者是签署不完整，多页合同没有经过双方签字认定。在监督控制履行环节时，事后检查履行情况，但是没有全过程跟踪检查反馈以及改善情况。对于管理后评价，没有规范评价方法、频次以及结果。同时没有规范支出类合同，因为支出和收入类合同之间存在差异，主要体现在签订、审核、执行等方面，若是缺少此方面的规定就会形成管理风险。

2.合同管理全过程脱离实际

开展全过程合同管理工作主要包括四个阶段，签订、审核、履行与履行后，细化为十二项内容。在签订阶段，存在签订依据不明确、内容规范等问题，现实要求与合作资信方的管理规定之间缺乏一致性，不能详细落实文本内容。审核环节非常关键，存在权限划分不明确、职责落实不到位等问题，让管理流于表面，而非具体实施的工作。履行时，合同管理不能开展科学、高效的监督工作，交底工作不到位，甚至部分企业还没有关于收款、变更等方面的规范，导致后续变更等环节无法开展。履行后的评价阶段，没有规定具体的履行评价，无法反馈履行与评价结果。对各阶段的详细分析如下：

签订阶段，缺乏明确的签订依据，主要体现在审批文件以及略过立项程序直接签订等方面。在签订前，没能与采购管理等程序相协调，无法判断其依据是否符合相关规定，是否合理，在签订后非常容易产生合同风险，如违规、无效等。对于审批文件，其编制不够完善，在填制金额方面不够规范。并且对于合作方资信管理方面，其规定的适用性不强，选定的合作方没有经过企业系统评估，也没能开展资信等级管理工作。一般情况下，合作方应该被纳入到符合资质的供应方库内，或者是经过评估流程，能够满足企业要求。但是此种规定不具有完全适用性，对于具有技术优势或者地域特征的供应商来说，其评估周期非常长，难以满足企业的短期要求，降低运行效率。在合同执行过程中，不能严格管控合作方的执行情况。因为以上几种情况，部分部门在选择合作方时，其难度非常高并且常出现，选择不符合要求的合作方或者是忽略评估程序等情形。对于标准文本的设计、应用以及修改等方面的规定，也缺乏规范性，不能覆盖全部合同。虽然多数企业都制定了合同管理制度，但是在标准文本设计、应用和修改方面，仍有缺陷。各部门与单位根据自身要求管理标准文件，无法有效判定其合同文本是否符合标准，是否符合各种合同的特征以及风险防控要求，增加了管理风险，阻碍了企业开展风险防控工作，降低了管控效率。虽然部门与单位经过了企业法律审核，但是其具体条件仍缺乏规范性，严重时，还会发生违规等问题[5]。

审核阶段，难以落实承担审核职责的组织的职责，审核程序不够合理，不能进行实质性审核工作，浮于表面，从而难以满足后期审计的要求。无论是企业还是各部门，在审核会签组织职责方面，其制定的合同管理制度仍不够完善与明确，特别是非标准文本合同，在法律风险、技术风险方面仍有漏洞，让随机化与形式化问题愈发凸显。同时，部分部门在履行合同时，主要分为会签与审批两步，程序之间出现重复，影响了审核与签订的效果。在审核时，企业重视重大合同的审核，忽视了以非标准文本合同为主的合同的审核，规定不明确，难以满足国资监管要求。审核工作的主体是承办部门、分类合同直接管理部门，审核形式是内部审核。不能落实财务、法律部门的审核职责。

执行阶段，对监督的规定不够明确，不能具体监督执行状况，交底深度不足。合同管理方面，没有规定在合同执行过程中，关于监督执行进展、质量、收支款等方面的内容与要求，不同部门规定了不同的监督内容，难以提高监督效率。各级管理部门只重视收款方面的监督，没能对进度、支付等方面进行全过程监督。缺少对合同变更的规定，没能规定合同变更的要求、条件、标准以及流程。不同部门拥有不同的变更程序，甚至一些部门没有变更程序，加强了变更的随意性，让合同管理工作失控。对于变更权限，其规定不够具体，没有固定变更审批权限的标准。

执行后的评价阶段，主要在合同执行评价、管理评价以及合作方执行评价方面存在漏洞，不能及时获得反馈。各部门、单位会安排专业人员管理合同文件，并且制定相应的台账与规定，但是从企业角度出发，没有明确规定合同执行评价与管理评价方面的内容，缺乏统一性，导致各部门与单位之间的规定存在差异。对于合作方执行合同评价，也没将其归入资信管理评价中。即使已进行此类评价，也是年度评价，不能对重大合同进行评价，难以动态反映资信变更状况，反馈力度不足。

3.动态管理不到位，管理人员素质低下

合同管理主要分为静态、动态两方面，前者主要包含谈判、签约等方面，动态主要是执行，但是大部分企业过于关注静态管理，忽视了动态管理的重要性。同时在执行过程中，没能对比与分析执行的总体状况和具体情况，不能根据不足，采取针对性地改进措施。合同管理的主体就是管理人员，其能力与素质的高低，以及岗位职责的划分直接影响着合同管理的质量。进行合同管理时，部分管理人员管理意识不强、相关专业性不足，难以满足现代化合同管理内部控制的要求。

4.缺乏相应的责任追究机制

在进行合同管理内部控制时会出现，权限划分不明、执行能力差、互相推诿责任等问题，没有建设严格、完善的责任追究机制。大部分管理人员仍保留传统的合同管理理念，领导层不能根据合同管理内控实际，划分层级权责，落实责任意识，难以对基层人员形成约束，还容易造成商业机密泄露等问题。部分企业的合同管理内控制度只规定了相应的流程、时间等，没有开展全面追责工作，缺少相应的考核追责机制与制度规范；或者没有将合同执行状况、文本质量以及台账管理等内容纳入考核追责范围中，未能定期、随时开展抽查活动，从而形成了无制度保证追责，无责任人可找的现象，为后续管理工作埋下隐患。

四、基于内控防范下合同管理的优化措施与风险防控措施

1.合同管理的优化措施

（1）改进合同模式

首先，提高合同统一归口管理水平。如今，归口管理主要体现在制度、档案归档以及发包检查等层，缺乏管理的全过程性，因此应该提高归口管理水平、强化管理职责。其中包含审核管理流程、承办规范管理、执行纠纷管理、评价管理等方面，经营合同管理部门应该建设合同体系，加强监控。对于重大合同，应该开展全过程管理活动，从监管、审核、执行监督到后评价，一应俱全，降低管理风险。其次，对二级合同进行统一管理。不仅要管控大宗物资采购活动以及总承包项目，还应该重视对技术服务类合同、科研类合同的管理，根据部门实情，开展二级归口管理工作，进行统一的协调管理。最后，管控合同授权。部分企业忽视了对重大合同的管理，所以应提高重大合同授权的管理水平，未归入系统的合同授权可维持现有管理，归入系统的合同授权可以适当放权，同时也可以对分公司放权。科学划分、落实授权权限后，能提高合同管理质量。并且应优化、切实实施合同管理制度、流程，避免出现违规等现象，按照标准程序签订后才能实际执行。签订时，要审核合作方的资格[6]。

（2）完善合同管理体系

第一，要进行全过程管理，从签订、规范标准文本、进行资信管理等方面入手。对于签订依据，要在各项制度与规范中落实立项审批、采购流程以及授权等依据的内容与标准，让各项依据更具有实践性。例如，采购合同应该包含采购策划、招投标以及审批文件等资料。同时合同中应该包含安全文件、廉洁承诺等资料。严格管控合同签订依据，尤其是根据来源较窄的采购而签订的合同，更应该明确其来源以及相应条件。对于标准文本，应从设计、应用、修改等方面入手，规范其内容，要具备条件的具体内容，不断吸收相关评价、反馈进行优化。对于合作方资信管理，应先确定合作方资信评级以及结果要求，加强企业内部的沟通，根据现实要求调整供应商库与选择要求，提高选择的自由性。并且根据企业实际状况，建设资信管理机制，提高管理效率。对于风险审查管理，要严格审核合同中关于商务、法律等方面的内容，明确管理职责与流程，尤其是重视重大合同的审查，必须经过法律审查，开展实质性审查工作，细化审查标准、明确审查要求，审查后还要留下相应痕迹，方便后期追究责任。对于合同执行的监督管理，要明确规定执行评价以及管理评价等内容，如评价对象、方法、频次。将评价结果设为管理考核的标准之一，根据评价结果与反馈优化合同管理机制。对于变更管理，要明确规定其条件、标准、要求以及流程。

第二，根据合同管理实际，制定配套标准。要制定符合企业发展实际以及合同特征的合同管理标准，例如合同变更标准等。依据合同特征与管理要求，完善标准文本体系，落实固定条款，规范可变条款。

（3）提高合同管理的规范性与标准性

要细化管理程序，提高合同标准文本的规范性。立足于现存管理规定与程序，通过分析管理的现存漏洞，完善管理程序的各环节，其中主要包括签订前阶段管控材料、资信管理等。执行阶段监督管理合同执行情况、变更管理等、执行后评价阶段，设计完善的合同闭环管理体系，通过检查、评价反馈等方法促进此体系稳定运行。根据不同类型的合同制定不同的标准文本，使其满足集中管理和法律审查方面的要求，还要根据规定配置不同的合同附件。

2.合同管理的风险防控措施

（1）建立科学高效的绩效评级机制

想要建设高效的风险防控体系，其核心就是制定科学的绩效评价机制，通过评级打分来监督合同管理情况，防控管理风险。此方法主要应用于负责开展经济合同管理工作的企业部门，选用平衡计分卡，设定三个评分标准，超过90分为优秀；超过85分，少于90分为良好；超过70分，少于85分为差。从合同管理基础、程序以及结果三个方面进行评价，以权重赋值来评价管理程序和结果。

（2）进行信息化建设

通过吸收具有显著成绩的信息化企业的经验，在分析本企业合同管理实际的基础上，制定能促进合同管理系统上线的方案，并且在企业内部积极宣传与实施，各部门根据管理要求，在授权的范围内应用立项管理、变更管理、归档管理等功能，并且通过此系统管控资金流向等内容，提高合同管理的公开性与透明性，让企业可以全面管控合同计量、招投标以及签订、履行等程序，让负责人可以动态掌握项目情况[7]。

五、结语

随着我国企业正式迈入现代化之路，各行各业逐渐意识到管理工作的重要性，要求提高管理水平与质量。合同管理作为贯穿经济业务始终的活动，对企业整体运营有举足轻重的影响。然而，很多企业将其视为形式化工作，管理意识不强、信息化程度不足、内控问题频繁发生。本文从企业发展与管理实际入手，涵盖合同管理的各个阶段，如签订、审核、执行与评估等进行全过程管理，既要制定完善的管理制度，也要建设科学的标准文本体系，加强对合作方资信的管控，开展信息化建设，从而提高管理效果，让合同管理更加高质、透明，促进企业高质量良性发展。