保险产品开发管理之监管制度构建——基于域外产品适合性的法律规制研究

胡雅心

（中南财经政法大学 法学院，湖北 武汉 430073）

为了保障保险消费者权益，保险公司应该将合适的产品销售给有相应需求的消费者。保险产品是保险公司经营的基础，产品从设计到分销的过程中均应该有合理安排和审查措施，才有可能使产品所针对的目标客户购买到符合需求的保险产品并对消费者的反馈作出及时的反应。依据我国《保险法》第八十五条和第一百三十五条，保险产品在投入市场之前需要建立精算报告以及合规报告制度，监管机构会对保险条款与保险费率进行审批，1参见《中华人民共和国保险法》第八十五条、第一百三十五条，《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》第五条、第二十五条，《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》第五条、第六条等。然而仅审批保险条款与保险费率不足以保证保险公司能够“建立科学、高效、符合市场需求的……开发管理机制”，并非所有的保险公司都有能力在产品开发阶段对销售渠道、信息交流机制进行合理计划以及有效规范，对产品及销售渠道不合理地管理安排也直接导致一些保险销售人员将保险产品推销给了不合适的消费者，从而引起消费者的投诉，导致理赔效率低下2在不规范的发行过程中，保险公司在发行之前保险产品之前没有充分调查客户意向，以致于保险公司为吸引客户，只能承诺不符合保险精算规律的优惠，使得理赔过程难。[1]。

为了提升保险产品的适合性，我国的金融行业已经提出建立风险评级制度。然而，一般的金融产品风险评级制度不足以保证保险产品被销售给合适的人群。针对保险产品的特殊性，保险公司需要科学有效地管理产品开发，改良风险评级制度，并且我国金融监管机构应该对保险公司管理的方案加以监管审核。本文主要从探讨完善保险公司产品开发管理安排监管机制的作用入手，研究域外产品开发管理的规定，再对保险产品管理安排的书面文件要求以及监管方式深入分析，结合域外法律经验以及我国相关法律与实践需求，为完善我国保险产品开发管理规划法律及行业规范的构建提出相关建议。

一、建立保险产品开发管理监管制度的必要性

我国对于保险产品开发的监管强调了审查保险条款和保险费率，然而保险产品能否符合市场需求不仅仅只体现在这两个方面，同时也体现在产品开发过程是否规范、产品的目标和对象是否清晰、保险公司选择的销售途径是否合适以及对销售过程的管控是否有效等，这些内容并不直接反映在保险合同条款和保险费率上，却对整个保险商业活动的过程产生直接影响。

（一）完善投保人保护机制的重要方式

传统的保险消费者保护制度建立在消费者严重依赖保险销售人员所披露的信息和所提供的建议之上。至关重要的信息只有缔约的一方知道，就可能会导致显失公平的交易。我国针对保险人信息披露和明确说明义务均有相关的规定，如原保监会制定的《人身保险新型产品信息披露管理办法》要求保险人履行信息披露义务，主要方式包括“向投保人交付产品说明书、保险条款、投保提示书、演示利益测算、电话回访等”[2]。除了对保险人的披露义务有所要求，我国《保险法》还要求保险人对免责条款作出“足以引起投保人注意的合理提示”，并且对合同一般条款的内容作出书面或者口头的说明[3]。

虽然信息披露和明确说明保险合同条款是弥补保险公司与消费者之间信息不对称的方法[4]，但方法本身存在一定的局限性1参见ASIC，Regulatory Guide 274:Product design and distribution obligations，RG 274.3.。单纯依靠保险人披露的信息以及对保险合同的明确说明就可以实现保护消费者的前提是：一旦投保人或被保险人知道了保险运作流程以及合同条款，消费者就能作出与自己实际情况相匹配以及符合自己需求的决定。在实践中，基于保险产品交易的复杂性，即使对保险消费者详细讲解每一个条款，作为没有专业知识的普通消费者依旧无法衡量保险产品是否符合自己的需求。影响消费者选择保险的特性复杂繁多，很多消费者在短时间内根本无法理解这些特性究竟代表了什么2参见ASIC 2019 年公开的Report 632 Disclosure:Why it shouldn’t be the default (REP 632)，P8-20.报告详细描述了单一的信息披露不能保证消费者能作出正确理性的决策。。信息披露义务和明确说明义务履行的标准通常是“一刀切”，所以保护效果往往因人而异，单纯依赖保险人履行信息披露义务作为保护消费者的方式，效果是十分有限的。与其将公平交易建立在专业知识欠缺的消费者的理解能力之上，不如由保险人在开发产品的过程中有效筛选目标客户，管理产品分销条件，约束保险销售人员的销售行为，建立针对该产品能及时处理消费者反馈信息的管理体系，并将整体安排形成书面文件由监管机构统一监管。

（二）禁止不当销售的预防手段

我国禁止在销售金融保险产品时实施误导和欺骗的行为3参见我国《保险法》第一百一十六条和第一百三十一条。。在保险交易的商业活动中，保险人实施了不当销售行为会对投保人或被保险人的权益造成损害，破坏社会公众对金融保险的信心，而保险公司也会因为消费者提出诉讼而可能受到监管机构的行政处罚，从而造成财务损失。2021 年4 月7 日，银保监会发布了《关于深入开展人身保险市场乱象治理专项工作的通知》（以下简称《通知》），将销售行为列为专项治理事项的第一位。治理保险不当销售需要在销售阶段引入适合性原则，使禁止不当销售的法律规定能“脱虚向实”，明确保险人在保险合同缔约前的义务[5]。保险公司作为履行适合性义务的主体，需要在销售过程中了解客户，了解产品，并将合适的产品推荐给合适的消费者[6]。而影响不当销售治理的因素不仅仅只存在于保险销售的过程中，保险公司不规范的产品开发管理会直接影响保险产品销售的效率和针对性，从而严重损害消费者利益。保险人在开发产品时，虽然不需要对每个客户设计“私人定制”的保险产品，但需要帮助保险销售人员精准定位目标客户并对消费者反馈的问题及时反应。

（三）改良风险评级制度的实际需求

为了提升保险产品适合性，保障消费者权益，我国保险业要求建立风险评级制度1中国保监会《关于进一步加强投资连结保险销售管理的通知》（保监发[2009]10 号）第一条、第六条。提出要求对客户进行风险测评，以为客户推介相应风险等级的产品。。对于金融产品而言，风险评级包括对金融消费者风险偏好、风险认知和风险承受能力等进行测评2国务院办公厅《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》（国办发[2015]81 号）。，购买包括证券、投资以及银行理财等金融产品都需要消费者自己承担一定的风险，所以，风险评级制度可以有效划分金融产品所针对的客户。然而，对于保险产品而言，依照一般金融产品的风险评级制度并不能合理地区分目标客户，因为保险产品的本质是转移风险，将风险通过保险公司分散给社会大众[7]。除了带有储蓄和投资性质的人寿保险产品之外，财产保险消费者购买保险的目的是承保的风险造成了保险标的损失时能获得保险金的补偿，所支付的保险费是作为保险人承担危险义务的对价，并不存在一般理财产品损失本金的风险，而客户的风险偏好也只是保险产品特征之一。换言之，即使将客户按照其他金融产品建立风险认知、风险偏好、可以承担的风险进行等级划分的机制，保险产品也不一定符合划分出的目标客户的需求，依然可能存在被保险人认为自己购买的保险产品承保了某些风险，在发生保险事故后依旧无法获得损失的补偿的情况。由保险公司在产品开发阶段确认保险产品目标客户的特征和评价标准，则能有效避免风险评级制度在保险行业适用的模糊性。

（四）保险公司内部控制的外部监管

《通知》重点治理的范围还包括保险公司内部控制，主要治理保险公司业务控制、财务控制、高管履职、风险管理、内部监督等存在的问题。在保险产品开发阶段，要求保险公司准备产品开发管理规划的目的在于要求保险公司在保险产品有效期间制定和维护有效的产品管理安排，设计符合目标消费群体预期目标、需求以及财务状况的保险产品；采取合理步骤把握产品目标客户的预期与意向；定期审查产品的适合性以确保消费者购买到的产品与其财务状况和需求相一致。3参见ASIC,Regulatory Guide 274:Product design and distribution obligations,RG 274.6.为了实现这些目的，产品管理安排应该对营销方案予以规划，对投诉跟踪分析以及对产品定期审查的机制提出合理方案等。产品管理安排既体现了保险公司内部控制要求的一部分，也应该成为公司内部控制措施的一部分。对产品管理安排书面文件进行审批，有利于提升监管机构对保险公司内部控制的管理水平。

二、域外保险产品开发管理机制规定

（一）产品管理安排的要求

欧洲和澳大利亚都已经实施了对保险产品开发管理监管的法律。欧洲在2018 年正式实施了欧洲议会和理事会指令（EU）2016/97 关于保险分销事宜的规定。其中，第25 条就产品监督管理（Products Oversight and Governance）提出要求：保险公司以及将保险产品推荐销售给客户的中介机构在销售产品给客户之前，应维护和审查每个保险产品开发管理批准的销售流程。产品开发管理应为每个产品指定一个特定的目标市场，确保评估该目标市场的所有相关风险，并确保预期的销售策略与目标市场一致，并采取合理措施确保保险产品被销售到确定的目标市场。保险公司应了解并定期审查其提供的保险产品，并考虑可能造成目标市场重大影响的任何事件，或者评估该产品是否与目标市场的需求保持一致以及预期的分销策略是否仍然合适。保险公司应当向分销商提供有关保险产品开发管理中的所有适当信息，包括保险产品的特征和确定的保险产品目标市场。

而澳大利亚在《2001 年公司法》第7 章第8A节专门规定了金融产品设计与分销义务并在2021年5 月正式实施的“金融产品设计与分销规范指南”（Regulatory Guide 274:Product Design and Distribution Obligations，以下简称“规范指南”）提出金融保险产品开发管理的详细流程。为了确保保险产品开发的过程规范合理，澳大利亚“规划指南”要求保险人必须在设计产品时明确分销条件和限制，帮助保险销售人员筛选出产品所针对的目标客户。保险产品管理安排（Products Governance Arrangement）应该通过“目标市场确定书”（Target Market Determination）确定目标客户的特性，在产品销售之前提交给监管机构ASIC 审批。而保险人和保险销售人员必须采取合理的风险管理措施和步骤来降低实际分销的过程与产品的“目标市场确定书”所规划的方式不一致。这一过程中衍生出了保险公司与保险销售人员的合理步骤义务（Reasonable Steps Obligation）。

产品管理安排需要提前计划三个过程：第一是保险产品设计的过程；第二是保险产品分销或者销售的过程；第三是对保险产品持续的审查和监管。保险公司需要在产品开发时考虑：谁是产品目标客户群体？保险产品的目的是什么或者保障的风险是什么？如何高效地监管保险产品是否销售给了目标的客户群体？发生了什么情况应该向监管机构反馈？什么情况下需要变更或者缩小目标客户范围等问题。一旦在产品管理安排中没有对这些问题提出合理的计划，1参见Australian Securities and Investments Commission v Commonwealth Bank of Australia[2020]FCA 790,Justice Beach noted at[9].那么保险公司就无法保障消费者的权益，使消费者购买到合适的产品。

保险产品管理安排最重要的目的就是为了保护保险消费者的权益，而保险公司要通过四个方面去判断产品是否符合保险消费者的需求：首先，判断产品是否分销给了目标市场的消费者；第二，产品在目标市场消费者手中的表现如何；第三，产品是否兑现了对消费者的承诺；第四，产品是否对目标市场的消费者造成不良影响。同时，保险人也需要监控和审查产品的设计和分销所产生的结果是否与产品管理安排所预期达到的效果一致。产品管理安排必须包含保险人计划如何管理和审查产品设计及分销过程，要求列举出需要审查的情况2参见Corporation Act 2001（cth）chapter7,s994B,994E（3）,994C.。

对于全新的金融保险产品，保险公司首先需要确定目标客户，然后，保险公司应提出预期的分销方法，以保证产品销售到目标市场；再进行产品的稳健测试；最后采用合理的措施进行审查，确保在产品分销时有效衡量和监测产品效果以及消费者的反馈。在这一阶段中，保险公司需要将消费者的利益作为首要的考量。这就要求保险公司运用与消费者行为相关的知识和经验，避免妨碍消费者购买合适产品的行为，例如，许多公司擅长通过给保险产品设计吉利的商标来吸引消费者的注意力并影响他们的行为和销售策略。除此之外，保险公司还应该考虑到消费者的脆弱性并且限制向消费者出售不符合其财务状况和需求的产品1消费者可能因多种因素而感到脆弱，包括：可能影响个人管理财务能力的特征（如文化程度低或慢或年龄）；和经历特定的生活事件或暂时的困难（如事故或突发疾病）。参见Productivity Commission Inquiry into competition in the Australian financial system:Submission by the Australian Securities and Investments Commission,September 2017.。

（二）保险公司产品开发管理义务

依据欧洲和澳大利亚的法律，在产品设计与分销的过程中，保险产品发行人需要履行的义务有六个步骤（表1），最首要的义务是完成确定目标客户的范围，主要通过完成一份将客户的可能需求、目标和财务状况进行细分，从而描述出产品适合的客户类型的文件。这一文件在澳大利亚被称为目标客户确定书，在欧洲则被称为重要信息文件。

表1 保险公司产品开发管理义务

1.包含目标客户重要信息的文件

产品开发管理重要信息文件要求内容和形式上符合法律的规定且具有实质上的适当性。例如，澳大利亚《2001 年公司法》要求以书面形式描述构成产品目标市场的客户类别，明确规定相关的产品分销的条件和限制，并且详细说明该文件不再适用的事件和情况或者触发审查该测定书的因素以及其适用的期限。目标客户确定书或者重要信息文件是在产品分销之前准备并提供的书面文件，内容包括：构成产品目标市场的消费者类别；设置产品分销的条件和限制；列出审查的相关因素，合理地表明文件不再适用的事件；必须对目标客户测定文件进行审查的周期；指定经销商应提供有关投诉数量信息的报告期；向发行人提供有关产品的信息等2参见Corporation Act 2001（cth）chapter7,s994B（5）.。

对于实质性的要求，本质上是保险人将如何确定目标客户，并使产品与目标客户需求相匹配，再将产品分配给规划的市场形成书面的报告，要求文件中包含三个方面的内容：第一，对目标市场消费者可能的目标、财务状况和需求进行描述；第二，产品描述，包括其关键属性；第三，需要解释为何产品可能与目标市场中消费者的可能目标、财务状况和需求相一致3《2001 年公司法》s766B(3)要求金融产品经营者在销售时考虑“目标、财务状况和需求”的语言来提供个人建议。然而，对提供个人建议很重要的影响因素对成功的产品设计也同样很重要，尤其是在确定产品目标市场中的消费者时。参见Treasury Laws Amendment(Design and Distribution Obligations and Product Intervention Powers)Bill 2019,Paragraph 1.58.。保险人必须以客观、有形的参数和足够的精细度描述目标市场。在确定消费者的共同目标、财务状况和需求时，保险人需要考虑目标市场的平均收入水平、储蓄水平或就业状况等特征。例如，人寿保险产品就与就业状况特别相关，这些产品可能适用资格标准。客户细分实际上是企业在明确的战略、业务模式和特定的市场中，根据客户的价值、风险偏好、行为、属性等对客户进行的分类，并提升精准营销的过程[8]。目标市场不应该基于消费者对产品的理解进行划分，即不是所有了解产品如何运作的消费者都是目标客户，而这样的划分标准正是对传统消费者保护过度依赖信息披露，以投保人是否知情作为公平交易的判断基础的补足。

2.合理措施管理产品分销过程

保险公司在制定销售方案时需要考虑预期的分销渠道是否能将产品销售给合适的消费者。在制定分销条件和履行其合理步骤义务时，保险公司需要考虑到保险产品分销的所有情况，包括分销商、销售方法、营销策略、内部控制等内容。保险公司需要在文件中设定分销条件，可以使销售人员将保险产品直接销售到目标市场。目标市场范围较为狭窄的保险产品可能需要更具体和详细的分销条件。对于目标市场相对广泛的产品，可能需要较少的分销条件来进行销售。保险公司应该在选择分销渠道、营销方案和分销商时采取合理措施审查。合理措施通常包括评估分销商遵守规定的分销条件和履行其作为分销商的义务的能力，相关考虑因素包括分销商资源、内部控制、在目标市场销售经验。保险公司需要考虑到保险产品的目标市场之外的消费者购买产品可能造成的潜在损害。保险公司应避免将产品分配给和目标客户存在明显利益冲突的分销商。保险公司应该向销售人员提供足够的信息，以帮助他们履行确保分销符合文件要求的义务。

3.审查文件相关的内容

保险公司必须定期审查产品开发管理的重要信息文件或者当情况显示文件所表明的销售条件等不再适用该产品时，保险公司应对文件开启审查机制并及时修改文件。当产品的性能与其既定目标存在重大差异时，保险公司应审查产品是否依然符合目标市场可能的财务状况和需求或者产品的性能是否与保险公司传达给销售人员或消费者的信息存在重大差异。而审查需要参考的信息包括产品及其销售的情况，如销售量、销售给不在目标市场的消费者的百分比以及网络点击数据分析等；消费者对产品的反馈，包括产品开发管理文件中要求提供的信息、一般产品反馈和消费者投诉等。

（三）保险分销商以及销售人员的合理步骤义务

在产品管理的体系中将保险分销商和销售人员在产品开发管理的重要信息文件公开之前，分销商以及销售人员不得将产品销售给消费者。在文件公开之后，则应该采取合理的步骤保证分销方式与重要信息文件一致。如果在销售中发现了不符合目标客户的重大交易，则需通知保险公司。分销商必须完整和准确地记录关于产品的投诉数量以及保险公司在文件中指定要求反馈的信息。

在产品开发体系中保险公司最重要的义务是统筹全局，对各个阶段详细规划，形成书面文件，而对于保险分销商和保险销售人员最重要的义务则是采取合理的步骤保证分销方式与文件要求一致。其中，保险销售人员的合理步骤义务主要包括辨别消费者是否属于该产品的目标客户，遵循保险公司公开文件的销售条件，收集审查消费者对产品的反馈信息，遇到非目标客户的大额交易需要及时向保险公司报告等。保险分销商和销售人员必须遵守产品开发管理文件中的分销条件。然而，很多时候仅遵守分销条件不足以履行分销商的合理步骤义务。保险销售人员仍然需要考虑什么情况下采取额外步骤是合理的。例如，如果产品重要信息文件没有指定必须使用的销售方式，那么代理人则需要考虑什么样的销售策略和方式更合适。

三、域外保险产品开发管理监管措施的借鉴

习近平总书记曾多次强调，“历史和现实告诉我们，只有传承中华优秀传统法律文化，从我国革命、建设、改革的实践中探索适合自己的法治道路，同时借鉴国外法治有益成果，才能为全面建设社会主义现代化国家、实现中华民族伟大复兴夯实法治基础。”1习近平：《坚定不移走中国特色社会主义法治道路 为全面建设社会主义现代化国家提供有力法治保障》，《党员之友（新疆）》2021 年第4 期，第4-9 页。对于域外保险产品开发管理机制，虽然我国与英美二元保险制度有诸多不同，然而基于我国银保监会监管治理重点的要求以及保险产品本身的复杂性等原因，域外产品开发管理行业规范以及立法特征具有一定的借鉴价值。

在我国司法实践中，保险消费者是否属于《消费者权益保护法》所保护的对象存在争议2根据杨春玲与中国人寿保险股份有限公司西安分公司保险合同纠纷上诉案，法院认为保险消费者不适用《消费者权益保护法》。而在石田慧敏、阳光人寿保险股份有限公司吉林分公司人寿保险合同纠纷再审案中，法院认为自然人消费者为生活消费购买保险产品，应当适用《消费者权益保护法》的规定。，然而保险的发展离不开对保险消费者提供完善的保障。保险公司在产品开发阶段建立有效的监控和反馈体系，对保障消费者权益起到了至关重要的作用[9]，产品开发管理机制的建立会使购买保险产品的普通消费者从多方面受益：保险业在产品的价格和成本方面会更加透明，以便消费者清楚他们所支付的费用；为一般保险产品提供简单、标准化的保险产品信息文件，使保险产品有更易于理解的客观标准，让消费者可以作出更明智的决定；形成透明、规范的商业行为规则，以防止消费者购买不符合他们需求的产品。对销售具有投资成分的人寿保险产品则需要有更严格的保障措施，销售此类产品的保险分销商必须确保产品适合客户的财务状况、投资目标和投资领域的经验。保险公司与分销商将受益于公平竞争以及适应跨境业务法律框架。

通过完善针对保险产品开发管理的法律法规以规范以提升保险产品适合性，保护消费者权益的理念值得借鉴。在产品开发时，对保险的目标客户加以区分，突破了传统公平交易基于信息披露的保护措施，不再受到投保人自身理解能力的束缚。我国要求建立风险评级制度本身也是出于这一目的。[10]通过对保险公司提供的保险产品规划以及保险销售人员的销售行为管控方案的书面文件的统一监管，能有效规避不同保险公司管理水平不一导致消费者无法购买到符合自己需求的产品的问题3参见Corporation Act 2001（cth）chapter7,s994B（1）.。保险公司将产品管理安排的书面文件交给监管机构加以统一审批，使得保险公司能提升管控产品开发销售的效率，虽然在短期内增加了时间成本，但从长远来看降低了管理缺陷造成的诉讼成本。在针对产品开发过程中要求对保险目标客户加以细分，不仅应从风险偏好以及风险承受程度角度加以区分，更应该根据保险产品的目的，形成有针对性的目标客户划分机制，并提前规划销售渠道、营销策略等，使销售给投保人的保险产品与投保人的需求、产品开发的目的一致。文件中包含保险公司对保险产品的审查周期、触发审查的事件，充分发挥了保险公司对保险产品开发管理的主体作用。要求保险公司对保险产品开发管理进行统筹安排，对解决消费者投诉的问题有提前的计划并形成书面的文件，交给监管机构统一审批，既是对风险评级制度监管机制完善的方案，也是对保险公司内部控制监管的措施。

保险产品管理规划除了对产品从设计到销售到售后服务作统筹安排，另一个重要的目的是促使保险公司与保险分销商以及保险销售人员之间建立有效的信息交流机制。通过确认保险公司与保险分销商在产品投入市场整个流程中各个阶段的义务，明确需要交换的信息。保险公司需要确定整体项目安排，定位目标客户和营销策略，测试产品的稳健性等；而保险销售人员则应该和保险公司确认关键信息，向客户解释销售过程和信息，收集销售数据，准备符合保险公司开发管理安排文件的报告，明确产品不合适的救济方式等。

然而，与欧洲和澳大利亚二元保险体系不同的是，在我国，被保险人并不一定是保险合同订立的当事人，特别是人寿保险订立的过程中，目标客户究竟应该以投保人还是被保险人的情况作为依据？如果以被保险人的状况为依据，是否会增加保险人审查的难度和成本？在一些国家，如澳大利亚有专门的保障消费者保护监管机构ASIC 去处理针对将产品销售给与目标客户不一致的重大交易的反馈，而我国则没有相似的职能部门[11]。除此之外，保险销售人员的合理步骤义务是没有具体标准的，这样模糊的规定在英美法系可以通过判例法逐渐完善，但在我国却可能衍生出更多的问题，所以在这些问题上并不应该直接借鉴，需要进一步探讨和研究。

四、我国保险产品开发管理监管制度的框架

保险产品开发管理是为了提升消费者保护水平，促进保险产品和服务的效率、灵活性和创新性，建立公平、有序和透明的保险市场1参见Corporation Act 2001（cth）chapter7，s760A.。我国应该针对保险产品，建立开发管理监管机制。

（一）法律法规：完善相关法律以及配套行业规范

保险产品开发管理制度监管机制作为保障保险消费者权益的方式，在法律上应该有一席之地。在保险产品投入市场之前，保险开发管理制度与精算报告和合规报告制度一样，是保证保险产品符合市场需求的重要措施，可以在我国《保险法》第八十五条对这一制度加以肯定。与产品开发管理直接相关的法律还包括《保险法》第一百三十五条。产品开发管理中，保险公司应该准备体现产品管理安排的书面文件，并与保险费率与保险条款一起交由监管机构审批。建立产品开发管理制度，仍需针对保险特性建立具有中国特色的制度，我们需要更多深入的探讨。在此期间，信息披露和保险合同条款明确说明义务以及不当销售行为规制是保护保险消费者的一道重要防线。我们仍需不断完善相关法律，解决司法实践中的问题。

在规制不当销售行为时，应该以《保险法》第一百三十一条为修改的基础，对保险公司与保险销售人员分开规制，并要求保险公司在开发阶段形成合理的产品管理安排，保险销售人根据书面的目标客户特性与销售条件进行销售，并且需要对销售过程提出有效的管控方案，同时建立及时把握保险消费者情况、需求与意向的反馈机制。而保险销售人员则需要积极配合保险公司提出的销售方案，采取合理步骤确认保险消费者是否属于产品所针对的目标市场，再将了解到的客户信息及时反馈给保险公司。

在保险商事行为中，保险双方需要按照最大诚信原则行事。“最大诚信”的概念不仅要求保险人不去实施不诚实的行为，而且要求保险公司应该在销售中时刻考虑被保险人的合法利益的情况下采取行动。保险人“最大诚信”的法定义务可能要求保险人在适当考虑被保险人利益的情况下，按照公平的行业标准行事2参见CGU Insurance Limited v AMP Financial Planning Pty Ltd(2007)HCA 36,[15].。除了通过立法肯定产品开发管理机制的价值，针对保险公司和保险销售人员应该履行哪些义务、履行义务的标准等事宜，应依据本国实践完善相关的行业规范。

（二）外部监管：审批产品管理安排书面文件

我国的银保监会对保险公司治理、风险管理、内部控制、资本充足状况、偿付能力、经营行为和信息披露等多个方面实施监管，但无法对每一次保险交易的商事活动直接加以监管。保险销售管控的主体是保险公司，而银保监会可以通过审查保险公司对产品开发和销售过程中提出的管理安排加以监管。为避免增加保险公司的等待审批的时间成本，产品开发管理规划的书面文件应该与精算报告、合规报告以及开发产品需要提交的文件一起交给监管机构审批。在文件审批通过后，保险公司和保险销售人员应该依据文件履行义务。一旦违反或者没有履行该义务，银保监会应该禁止保险公司继续开发该产品，或者提出明确的整改意见，严重的应该进行行政处罚。

（三）文件要求：清晰界定目标客户

我国保险业已经要求建立风险评级制度去筛选符合产品功能的客户，但由保险公司在产品设计的过程中对产品目标客户的范围进行规定，则可以为产品制定出更有针对性的客户筛选机制。文件在确定目标市场时应考虑五个不同标准，即客户类型、知识和经验、财务状况、风险承受能力、客户目标和需求。随着互联网的发展，通过网络平台购买保险的消费者不断增加，保险公司也需要对平台加以筛选。文件应指定分销渠道，如线下门店面对面建议、电话销售、网络销售。保险公司为产品开发作出的管理安排应包含开发的产品所针对的目标客户的特点、产品销售方式、销售审查方式以及周期、获取消费者反馈的方式等信息。

（四）销售规范：明确当事人积极义务

我国《保险法》要求保险从业人员不得欺骗误导消费者，往往流于空泛。对保险不当销售规制应该注重积极义务与禁止性规定相结合，以减少不诚信不公平的交易。保险销售人员在销售阶段难以摆脱淡化风险、美化收益的销售方式，其重要的原因就包括保险销售人员不了解将保险推销给适合的客户的具体标准。

在销售过程中，保险公司与保险销售人员对保险合同条款的说明和眼花缭乱的推销话术使保险消费者在短时间内接收过量信息，提升保险实质性要求难以实现。产品开发管理中既包含保险公司对销售流程统筹安排，设立可执行的销售流程和适合性标准的义务，又包含保险销售人员了解产品、了解客户，将合适的产品推荐给合适人群以及将信息反馈给保险公司的义务。保险公司应该履行的义务包括准备产品开发管理相关文件；采取合理的步骤保证分销方式与产品开发管理重要信息文件一致；审查文件以确保其合适；保留与遵守设计和分销义务相关的决策记录等等。保险销售人员则应该根据文件中明确的目标客户特性与销售条件进行销售，把握保险消费者情况、需求与意向并将相关的信息及时反馈给保险公司。